当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、株式会社IBJ(以下「IBJ」といいます。)との間で、2025年4月25日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結について決議しておりますが、当社の役員について候補者を指名する権利をIBJが有する旨の合意、IBJによる当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意及びIBJが当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意が、本資本業務提携契約に含まれておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令(以下「開示府令」といいます。)第19条第2項第12号の2及び3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該契約を締結した年月日
2025年4月25日
(2)当該契約の相手方の名称及び住所
名称 |
株式会社IBJ |
住所 |
東京都新宿区西新宿一丁目23番7号 |
(3)当該合意の内容
①当社の役員について候補者を指名する権利をIBJが有する旨の合意
当社とIBJは、IBJが、その指名する者(以下「IBJ指名候補者」といいます。)を、1名乃至2名当社の取締役候補者として提案する権利を有すること、及び、IBJが、IBJ指名候補者を提案した場合、当社は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践するとともに、IBJ指名候補者に係る当社の株主総会の議案が承認可決されるように合理的な範囲で努力することについて合意しております。
②IBJによる当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意
当社とIBJは、IBJが、本資本業務提携契約の締結日から1年後の応当日までの間、当社の書面による事前の承諾なく、当社の普通株式を第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならないこと等に合意しています。
(4)当該合意の目的
本資本業務提携契約は、当社の企業価値向上のための業務提携及び資本提携の施策として、以下の内容の業務提携及び資本提携(以下「本資本業務提携」と総称します。)に係る合意を含んでおり、前記(3)の各合意は、本資本業務提携の実効性を促進することを目的としています。
①業務提携の内容
当社及びIBJは、大要以下に掲げる事項を含む業務提携を行うことに合意しております。
(ア)当社グループ及びIBJグループがそれぞれ保有する経営資源を活用することによる、それぞれのサービスの拡充及び新規事業の検討・開発・投資等
(イ)当社グループ及びIBJグループがそれぞれの強みを活かしたサービスの向上及びマーケティングの推進(ウ)IBJによる顧客の当社への送客等
②資本提携の内容
当社及びIBJは、IBJが、当社の株主である株式会社MIXIから、2025年4月10日付で、当社の普通株式合計1,353,800株を相対取引により取得したことを確認しております。
(5)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社グループは、「Happiness」「Beauty」「Wellness」の三つのテーマを実現する会社を目指すという企業理念の下、フォトウエディング事業とアニバーサリーフォト事業を中心とするスタジオ事業を主力事業として成長を続けてまいりました。当社グループは、2024年11月5日に公表した、2025年9月期から2028年9月期の中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)の目標にも掲げるとおり、フォトウエディング事業に関しては出店形態の多様化等を通じた再成長に向けた事業基盤の強化を、アニバーサリーフォト事業に関しては集客手法の多様化及び収益性の向上をそれぞれ目指しております。
一方で、IBJ は、「ご縁がある皆様を幸せにする」という経営理念の下、全国の結婚相談所が加盟する日本結婚相談所連盟や直営の結婚相談所及び婚活マッチングサイトの運営並びにライフデザイン事業を複合的に運営しております。
当社は、IBJが運営する結婚相談所及び婚活マッチングサイトのネットワークを当社グループが活用することにより、当社グループの売上高の9割以上を占め、国内トップシェアであるフォトウエディングサービスにおいては、全店舗においてIBJグループより成婚会員の紹介を受ける等WEB経由以外の集客手法の多様化による事業基盤のさらなる強化、並びにアニバーサリーフォトサービスにおいては、フォトウエディングサービスの顧客の増加も含めた潜在顧客層の獲得と集客手法の多様化及び収益性の向上が可能であり、ひいては、当社の企業価値向上を図ることが可能であると判断して、2025年4月25日開催の取締役会において本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
(6)当社の役員について候補者を指名する権利をIBJが有する旨の合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
IBJは、当社の株主として当社とは2年超の関係があり、当社の事業及び本中期経営計画を含む当社の経営戦略について深くご理解いただいているのみならず、本資本業務提携契約の締結に際しても当社との間で繰り返し協議を行い、本資本業務提携の目的等について十分ご理解いただいていることから、当社は、IBJが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えております。このような背景を踏まえ、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるために本資本業務提携契約を締結するに至っておりますので、当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
以 上