# 第一部【証券情報】

## 第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】

### １【内国信託受益証券の形態等】

本書に従って行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）に従って設定される信託の一般受益権（以下「本受益権」又は「本商品」といいます。）（注）です。

本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」といいます。）となる者は、株式会社クレディセゾンとセゾンのスマート不動産投資の管理等に関する約款（以下「保護預り契約」といい、また、保護預り契約の当事者としての株式会社クレディセゾンを指して、以下「受益権取扱事務受託者」といいます。）及びサービス利用規約を締結する必要があり、受益権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を受益権取扱事務受託者に委託することとされています。本受益権に関して、株式会社クレディセゾン（以下「発行者」又は「委託者」といいます。委託者の概要については、後記「第三部　受託者、委託者及び関係法人の情報　第２　委託者の状況」をご参照ください。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

（注）　本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であり、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第1条第4号イに定める内国信託受益証券です。

本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの詳細については以下のとおりです。

(1) 本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

本受益権の発行、譲渡及び償還を、Securitize Japan株式会社（以下「Securitize」といいます。）が開発する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Securitizeプラットフォーム」（以下「Securitize PF」といいます。）にて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転がSecuritize PFへの記録によって行われます。Securitize PFの構成技術としては、「プライベート型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤として「Quorum」を採用しています。各技術の選定理由は以下の通りです。

① 「プライベート型」DLTの内容及び選定理由

一般に、デジタル証券基盤技術はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。

1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（ネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なデジタル証券基盤技術です。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うデジタル証券基盤技術です。

Securitize PFは国外において「パブリック型」を用いて安全にセキュリティ・トークンを扱っている実績があり、さらに「プライベート型」も選択することが可能になっています。一方、現在までの国内のセキュリティ・トークンの多くの事例においては、顧客資産の流出防止の観点から、セキュリティ確保の蓋然性が高い「プライベート型」が選定されています。「プライベート型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価し、本受益権に係るDLTとして「プライベート型」を選択しています。

（イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定可能

「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート型」ではアクセス範囲の限定が可能です。

（ロ）トランザクションを承認し得るノードの限定・選択が可能

「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを承認するノードとして参加することができるため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を承認することが可能ですが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの承認者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。

（ハ）トランザクション作成者の特定が容易

Securitize PFでは、「パブリック型」においても、デジタル証券基盤技術上で公開されているアドレスを、その保有者の氏名・住所等の本人情報と紐づけることが可能であり、ネットワーク上でトランザクションを作成することが可能なアドレスや価値データの移転先アドレスは本人情報と紐付けられたアドレスに限定することが可能です。これにより、「パブリック型」でも安全な取引が可能になっていますが、「プライベート型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを承認できるノードの保有者が特定されているため、アクセス元を解析することで、誰がいつトランザクションを書き込んだかも含めて追跡することが可能です。

② DLT基盤「Quorum」の内容及び選定理由

「Quorum」は、「ConsenSys」（本社：米国ニューヨーク州、CEO:Joseph Lubin）が開発する「プライベート型」のDLT基盤です。スマートコントラクトにEthereumと互換性がある点が特徴です。「Quorum」の有する以下の特徴から、「プライベート型」DLTの中でもより望ましい基盤として発行者は評価しています。

・高い処理性能と強い整合性の担保

「Quorum」では、高い処理性能とトランザクション・ファイナリティ（処理の整合性）を担保するコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークにおける合意形成の方法）が実装されており、トランザクションの安定性を確保することが可能です。

(2) 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

本受益権の取得及び譲渡は、Securitize PFを利用して行います。本受益権の募集は、本受益権の募集を行う発行者が管理するコンピュータシステム（以下「不動産ST発行システム」といいます。）を通じて行いますが、当該コンピュータシステムはSecuritize PFと連携しています。

・Securitize PFの内容及び選定理由

セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要であると発行者は考えております。発行者は、以下の特徴からSecuritize PFは本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。

（イ）セキュリティ・トークンのセキュアな管理

Securitize PFでは、セキュリティ・トークンを移転するために必要な管理者用の管理者鍵等の情報を不正な物理的アクセスや破壊、改ざんから保護するための専用のデバイスで管理しています。Securitize PFでは、セキュリティ・トークンを移転するために必要な管理者用の管理者鍵等の情報の管理については、保護預り契約に基づいて発行者が受託したうえで、「カストディアン」であるみずほ信託銀行株式会社に委託をすることとしています。本件においては、当該委託に基づきみずほ信託銀行株式会社が本受益権に係る財産的価値の記録及び移転に必要な管理者用の管理者鍵等の情報を管理し、セキュリティ・トークンをセキュアに管理します。

（ロ）発行者とのシステム接続による取引実現

Securitize PFは、発行者が投資家に対して提供する不動産ST発行システムと接続することから、投資家は不動産ST発行システムを通じてセキュリティ・トークンの取引を行うことが可能です。したがって、発行者が提供する不動産ST発行システムを通じてシームレスなセキュリティ・トークンの取引が実現され、投資家に対して高い利便性を提供することができます。

### ２【発行数】

20,000口

### ３【発行価額の総額】

1,000,000,000円

### ４【発行価格】

50,000円

（注） 「発行価格」は、本件不動産受益権（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　１ 概況　(１) 信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）に係る2025年2月28日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額（以下「当初鑑定評価額」ということがあります。）の合計及び本信託（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　１ 概況　(1) 信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）に対する貸付予定金額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（本書の日付現在における信託設定日（2025年6月13日）（以下「信託設定日」といいます。）時点の1口当たり純資産額の試算値は50,000円です。）を基準とし、委託者の分析等に基づき算出しています。なお、後記「６ 募集の方法」に記載のとおり、委託者は、金50百万円（消費税及び地方消費税を除きます。）を、販売に関連する業務の手数料として本信託財産から収受します。

### ５【給付の内容、時期及び場所】

(1) 分配金

①　本受益者に対する配当金額、元本の一部償還金額及び残余財産の分配金額の計算方法等

本信託は、原則として各信託配当支払期限までに、本受益者に対して配当を行います（かかる信託配当が行われる日を、以下「信託配当支払日」といいます。）。

「信託配当支払期限」とは、計算期日（信託終了日を除きます。）の翌々月末日（当該日が営業日（銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）でない場合は翌営業日とします。）をいいます。

「計算期日」とは、2026年5月末日を初回とする毎年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）及び信託終了日をいいます。

「信託終了日」とは、本信託契約（委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、本信託契約の受託者としてのみずほ信託銀行株式会社を「受託者」といいます。）及び弁護士　金山　藍子（以下「受益者代理人」といいます。）間の2025年4月24日付で締結される特定金銭信託契約＜神楽坂・早稲田・西早稲田・巣鴨・大森・大森町＞（譲渡制限付）をいいます。以下同じです。）に従って本信託の全部が終了する日をいいます。

配当金額は、各計算期日までに、トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社（以下「アセット・マネージャー」といいます。）が決定し、委託者指図として受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ニ) 信託計算期間」に定義します。以下同じです。）の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率を通知することにより行います。各信託配当支払日において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該配当金額の合計を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託配当支払日における配当の原資とすることができます。ただし、本借入関連契約（以下に定義します。）又は本追加借入れ（以下に定義します。）に関連する契約において別段の定めがある場合は、当該契約の定めに従うものとします。

各信託配当支払期限までに、受託者は、配当受領権（本信託に定める信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終配当受領権（本信託に定める最終回の信託配当を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に係る権利確定日現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し委託者指図として受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。

「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終配当受領権を除く配当受領権に係る権利確定日は、当該配当に係る信託計算期間に属する計算期日です。以下同じです。

また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定し委託者指図を行う場合には、各信託配当支払日（最終信託配当支払日（本信託契約に従って本受益者及び劣後受益者（本信託の劣後受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対する最終回の信託配当が行われる日をいいます。以下同じです。）を除きます。）において、受益証券発行信託計算規則に基づき、本受益者に対し、有形固定資産、投資その他の資産として計上された長期前払費用、及び繰延資産の償却費累計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の分配（元本一部償還）を行うことができます。

上記に従って元本一部償還が行われる場合、受託者は、償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終償還（信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者又は信託終了日現在の劣後受益者になされる償還をいいます。以下同じです。）及び信託期間中の償還事由（本受益者に係る相続発生時、本受益者が非居住者となった場合（非居住者となることが確定した場合を含みます。）及び罹災時をいいます。以下同じです。）に基づく償還に係る償還金受領権を除きます。）に係る権利確定日である計算期日現在の本受益者に対して、アセット・マネージャーが信託配当支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日までに決定し受託者に通知する信託の元本減少額を基準に、その本受益権の元本の金額に応じて元本償還額を算出し、本受益権の元本を償還するものとします。かかる元本償還の支払手続については業務規程に従うものとします。

さらに、本信託は、最終信託配当支払期限（信託終了日の翌々月末日（当該日が営業日でない場合は翌営業日とします。）をいいます。以下同じです。）までに、本受益者及び劣後受益者に対して配当を行います。最終の信託配当金額は、最終の計算期日である信託終了日までにアセット・マネージャーが決定し、委託者指図として受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益又は未処理損失に対する信託配当の比率（以下「最終信託配当比率」といいます。）を通知することにより行います。最終信託配当支払期限までに、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の本受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し委託者指図として受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、最終信託配当支払期限までに、受託者は、最終配当受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の劣後受益者に対して、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し委託者指図として受託者に通知する劣後受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。

なお、最終信託配当の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　④ その他　(ニ) 最終信託配当及び最終償還」をご参照ください。

②　配当受領権及び元本一部償還に係る償還金受領権の内容及び権利行使の手続

配当及び元本一部償還の支払手続については業務規程に従うものとされています。なお、本書の日付現在、業務規程においては、以下の手続が規定されています。

委託者は、信託配当支払期限の属する月の第1営業日（同日を含みます。）から信託配当支払日（同日を含みます。）までの間、本受益者がSecuritize PF上で登録情報を変更できないよう登録情報変更禁止措置を採ります。

受託者は、計算期日までに、アセット・マネージャーから本受益権の配当金額及び元本一部償還金額に係る委託者指図を受領します。

受託者は、信託配当支払日の5営業日前の日（以下「期中配当参照日」といいます。）に、当該期中配当参照日の直前の計算期日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿（受託者が管理する本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿をいい、当該原簿は、Securitize PF上の記録を利用して作成されます。以下同じです。）に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

受託者は、当該指図を受領した場合、委託者が顧客口（受益権取扱事務受託者が保護預り契約に従って預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（委託者が自社の固有資産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の配当金額、元本一部償還金額及び源泉徴収金額を算出します。

受託者は、信託配当支払日から1か月以内に、本受益者に対する配当金に係る支払金額を記載した支払通知書を作成し、本受益者に対し、Securitize PFを利用して交付します。

受託者は、信託配当支払日に、配当受領権の権利確定日時点で受益権原簿に記録されている本受益者に対し、本受益権の配当金から租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づく当該配当金に係る源泉所得税等及び地方税を控除した後の金額に相当する金銭を支払います。

また、受託者は、信託配当支払日に、償還金受領権（最終償還及び信託期間中の償還事由に基づく償還に係る償還金受領権を除きます。）に係る権利確定日時点で受益権原簿に記録されている本受益者に対し、本受益権の元本の一部を償還します。

(注)　本信託は、投資対象不動産の売却損等による本受益権の元本毀損リスクを低減するため、本受益権とともに劣後受益権を発行し、損失負担等において本受益権が劣後受益権に優先する構造となっています。本信託の優先劣後構造については、後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　④ その他　(イ) 劣後受益権」をご参照ください。

③　本借入れに関する配当停止

受託者は、貸付人である株式会社みずほ銀行（以下「レンダー」といいます。）との間で、2025年6月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である2025年6月13日（以下「貸付実行日」といいます。）付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の関連契約（金銭消費貸借契約と併せて以下「本借入関連契約」と総称します。）を締結し、本件不動産受益権の取得等のための資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）を行う予定です。

本借入れに伴い、受託者は、本借入れについて期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生しかつ継続している場合、本借入れに伴い本借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時期を予定返済期日（2030年5月31日）から最終返済期日（2031年5月31日）（いずれの場合も、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。）まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「配当停止事由」といいます。）が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払い及び元本の償還を行うことができない旨が合意される予定です。

本借入れの借り換え（リファイナンス）が行われる場合も、当該リファイナンスに係る借入関連契約において同様の合意がなされる可能性があります。

(2) 解約

本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はありません。なお、本受益権の運用期間（以下に定義します。）中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

(3) 運用期間及び最終償還予定日

本件不動産受益権の運用期間は、信託設定日から2030年5月期（2029年6月1日から2030年5月31日）の末日までです。ただし、後述のとおり、2033年5月31日（2033年5月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合があります。詳細は以下をご参照ください。後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３　信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ) 管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権　売却方針」に記載のとおり、本信託においては、本書の日付現在、アセット・マネージャーは、原則として、2030年5月31日に終了する信託計算期間である2030年5月期（2029年6月1日から2030年5月31日）の間に本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了し、投資対象不動産が本信託の信託財産に属することとなった場合には、投資対象不動産。以下、本(3)において同じです。）の全部の売却を行う方針です（かかる売却を行うまでの目安となる期間を、以下「運用期間」といいます。）。かかる売却が実施された場合、本受益権の最終償還については、当該本件不動産受益権の売却後に行われることになります（なお、本受益権の最終償還が当該本件不動産受益権の売却後に行われることは、後述の早期売却の場合及び運用期間を延長した場合における当該延長した期間中の売却の場合においても同様です。）。

ただし、アセット・マネージャーは、経済環境や不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場合に売却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権の売却が投資家の利益に資すると合理的に判断した場合、2030年5月期以前の信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却する場合があります。

また、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2030年5月期が終了するまでの間に本件不動産受益権の売却が行われず、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回ると判断する場合、信託計算期間である2030年5月期が終了した後から3年間、2033年5月31日（2033年5月期末）までを限度として運用期間の延長を決定するとともに、必要に応じて当該時点の借入れの借り換え（リファイナンス）を行う場合があります。

2030年5月期に本件不動産受益権の売却が行われ、かつ、当該期の末日までの日に本受益権の最終償還が行われる（以下、当該時期に行われる最終償還を「予定償還」といい、予定償還が行われる2030年5月期の末日までの日を「償還予定日」といいます。）ことを原則と考えた場合、その場合の運用期間は約5年となりますが、上記のとおり、アセット・マネージャーは、経済環境や不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場合に売却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権の売却が投資家の利益に資するとアセット・マネージャーが判断した場合、当該信託計算期間において本件不動産受益権を早期売却することがあるため、そのような売却がされた場合には、本受益権は、償還予定日より早期に最終償還されます（以下、当該時期に行われる最終償還を「早期償還」といいます。）。また、アセット・マネージャーは、信託計算期間である2030年5月期が終了するまでの間に、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回ると判断する場合、信託計算期間である2030年5月期が終了した後から3年間、2033年5月31日（2033年5月期末）までを限度として運用期間の延長を決定する場合があることから、この場合には、運用期間は延長され、当該延長後の最終償還は、2033年5月期の末日までに実施されることになります（以下、当該時期に行われる最終償還を「延長後の償還」といい、当該最終償還が行われる2033年5月期の末日までの日を「延長償還日」といいます。）。

ただし、本借入れのリファイナンスが奏功せず、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時期が予定返済期日（2030年5月31日）から最終返済期日（2031年5月31日）（いずれの場合も、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。）まで延長された場合等においては、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は本件不動産受益権の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。以下同じです。）を売却する権限を取得するため、これらの場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。また、本借入れについてリファイナンスが行われた場合に、同様の売却権限について合意される可能性があり、そういった合意がなされた場合には、同様です。詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ) 管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権」をご参照ください。

（注）　上記は、原則として当該信託計算期間内において売却を行う方針である、2030年5月期の売却と、それ以前の売却及びそれ以後の売却の関係の理解を容易にするため、上記のとおり2030年5月期の売却を原則と呼称するとともに、早期償還、予定償還、償還予定日、延長後の償還及び延長償還日との用語を定義していますが、呼称及び定義は、当該時期に売却及び最終償還が行われることを保証又は約束するものではありません。

### ６【募集の方法】

本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるものとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。本募集は、委託者の自己募集によります。なお、委託者は、金50百万円（消費税及び地方消費税を除きます。）を、販売に関連する業務の手数料として本信託財産から収受します。

### ７【申込手数料】

該当事項はありません。

### ８【申込単位】

2口以上1口単位

### ９【申込期間及び申込取扱場所】

(1) 申込期間

2025年5月12日（月）から2025年5月28日（水）

(2) 申込取扱場所

発行者の本店で申込みの取扱いを行います。

（注）発行者のウェブサイトからアクセス可能な不動産ST発行システムを通じた電磁的方法による申込みのみを取り扱うものとします。

### １０【申込証拠金】

該当事項はありません。

### １１【払込期日及び払込取扱場所】

(1) 払込期日

2025年6月4日（水）から2025年6月11日（水）

(2) 払込取扱場所

GMOあおぞらネット銀行株式会社　東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号

(注) 本受益権の払込みに際しては、現金の他、発行者が発行する永久不滅ポイント（200ポイント以上、100ポイント単位。換算率は1ポイント＝4.5円）を使用して払い込むこともできます。永久不滅ポイントによる払込みは、発行者のウェブサイトからアクセス可能な不動産ST発行システムを通じて行われますので、永久不滅ポイントに係る払込取扱場所は発行者の本店とします。

### １２【引受け等の概要】

自己で募集するため、該当事項はありません。

### １３【振替機関に関する事項】

該当事項はありません。

### １４【その他】

(1) 申込みの方法

申込みの方法は、前記「９ 申込期間及び申込取扱場所　(1) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「９ 申込期間及び申込取扱場所　(2) 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ行うものとします。

（注）発行者のウェブサイトからアクセス可能な不動産ST発行システムを通じた電磁的方法による申込みのみを取り扱うものとします。

(2) 申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当

該当事項はありません。

(3) その他申込み等に関する事項

①　本受益権の申込みに当たっては、受益権取扱事務受託者と保護預り契約及びサービス利用規約を締結する必要があり、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を受益権取扱事務受託者に委託することが必要です。

②　本受益権の申込みに当たっては、発行者が発行するクレジットカードの会員であること及び発行者が会員に対してインターネット上において提供するサービス「Netアンサー」又は「アットユーネット」への登録が完了していることが必要です。

③　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日（受渡期日）は、払込期間の末日の3営業日後の日です。また、本受益権の譲渡に係る制限については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

(4) 本邦以外の地域での発行

該当事項はありません。

(5) 追加発行の制限について

本受益権の追加発行は行われません。

(6) 目論見書の電子交付について

本募集において、発行者による目論見書の提供は、原則として、書面ではなく、電子交付により行われます(注)。

(注) 発行者は、電磁的方法による目論見書記載事項の提供を目論見書の電子交付と呼んでいます。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の9第1項、特定有価開示府令第32条の2第1項）。

## 第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】

該当事項はありません。

# 第二部【信託財産情報】

## 第１【信託財産の状況】

### １【概況】

#### （１）【信託財産に係る法制度の概要】

本信託契約に基づき設定される信託（以下「本信託」といいます。）は、当初の信託財産を金銭とする金銭信託であり、信託設定日（2025年6月13日）において、受託者は、本信託契約の定めに従い、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）をVERED2合同会社から取得します。

受託者は、信託法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法」といいます。）、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負うこととなります。

また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号イに基づき、委託者が本受益権の発行者です。

#### （２）【信託財産の基本的性格】

本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に実質的に単一の種類の不動産（居住用不動産）を信託財産とした特定少数の本件不動産受益権への投資機会を提供することを目的として、当初の信託財産である金銭及び本借入れによる借入金の実行代わり金を原資として、本件不動産受益権を取得する金銭信託です。したがって、信託設定日における当該取得前の信託財産は金銭（4,100百万円）のみであり、本件不動産受益権を取得した後の信託財産は以下の資産となります。

資産の種類 | 内容 | 価格 | 比率（注1）
不動産管理処分信託の受益権 | 本件不動産受益権 | 3,657百万円（注2） | 89.2％
金銭 | 金銭（注3） | 443百万円 | 10.8％
合計 | 4,100百万円 | 100.0％

（注1） 価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。

（注2） 本件不動産受益権の価格については、受託者がVERED2合同会社との間で2025年4月24日付で締結する信託受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買代金を記載しています。

（注3） 本信託契約において、上記金銭は、受託者の銀行勘定に預けられるものとされています。

#### （３）【信託財産の沿革】

本信託の当初の信託財産たる金銭は、本件不動産受益権を取得することを目的として、委託者から受託者に信託されます。

#### （４）【信託財産の管理体制等】

##### ①【信託財産の関係法人】

(イ) 委託者：株式会社クレディセゾン

信託財産の信託設定を行います。また、本受益権の発行者です。

委託者は、本受益権及び劣後受益権の当初受益者であり、本受益権の譲渡によって本受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者に承継されます。ただし、本受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。また、本信託においては、委託者が本信託財産の管理又は処分に関する指図権を有しております。

(ロ) 受託者：みずほ信託銀行株式会社

信託財産の管理及び処分並びに本受益者、劣後受益者の管理を行い、本信託契約及び業務規程に基づき、受益権原簿の作成及び管理を行います。

受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を受益権取扱事務受託者、東京共同会計事務所及びヤマトシステム開発株式会社へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。

(ハ) 受益者代理人：弁護士　金山　藍子

受益者代理人は、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。

また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い又は受益者代理人を相手方として行うものとします。

(ニ) アセット・マネージャー：トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社

委託者及び受託者との間で、2025年4月24日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。

アセット・マネージャーは、委託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務を行います。

(ホ) 劣後受益者：株式会社クレディセゾン

本信託の劣後受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。

劣後受益者の有する権利及び義務その他の本信託の劣後受益権の詳細については、後記「３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　④ その他」をご参照ください。

(ヘ) 受益権取扱事務受託者：株式会社クレディセゾン

本受益者と保護預り契約及びサービス利用規約を締結し、さらにカストディアン兼受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で本信託契約の締結日である2025年4月24日（以下「本信託契約締結日」といいます。）付で業務委託契約書（以下「業務委託契約」といいます。）を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務をカストディアンとしてのみずほ信託銀行株式会社に再委託します。また、業務委託契約に基づき、受託者としてのみずほ信託銀行株式会社から委託を受けて、本受益権の販売に関連する取引時確認・期中対応等の業務を行います。

(ト) カストディアン：みずほ信託銀行株式会社

受益権取扱事務受託者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。

(チ) レンダー：株式会社みずほ銀行

本信託に対する貸付人として、受託者に対し、本件不動産受益権の取得等のための資金の融資を行います。

(リ) 不動産信託受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託（以下「本不動産信託」ということがあります。）の受託者として、不動産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。

(ヌ)プラットフォーム提供会社：Securitize Japan株式会社

発行者との間のプラットフォームサービス契約（その後の変更を含みます。）及び受託者との間のプラットフォームサービス契約（その後の変更を含みます。）に基づき、本セキュリティ・トークンの発行・記録・保管（移転のためのアドレス／管理者鍵の管理を含みます。）を行う本PF（ブロックチェーン基盤を含みます。）を運営します。

##### ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に実質的に単一の種類の不動産（居住用不動産）を信託財産とした特定少数の本件不動産受益権への投資機会を提供することを目的として、当初の信託財産である金銭及び本借入れによる借入金の実行代わり金を原資として、本件不動産受益権を取得します。本件不動産受益権の詳細については、後記「２ 信託財産を構成する資産の概要　(2) 信託財産を構成する資産の内容　① 本件不動産受益権」をご参照ください。

委託者は、受託者及びアセット・マネージャーとの間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセット・マネージャーに、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者への指図に関する業務を委託します。

本信託契約に定める委託者の指図は、すべて書面又は別途受託者と委託者若しくは指図代理人（受託者の承諾を得て委託者が選任した、本信託契約に定める委託者の指図権その他本信託財産に関する運用、管理及び処分の指図を行う権限の全部について委託者に代わって行使する者をいいます。以下同じです。なお、本信託契約締結日において、委託者はアセット・マネージャーを指図代理人として選任し、受託者はこれを承諾しています。）との間で合意する方法をもって行うものとされています。本信託契約に基づき指図代理人が選任された場合、受託者は委託者又は指図代理人のみの指図に従うものとし、また、本信託契約に基づく委託者に対する請求、催告、協議、報告及び債務の履行については、委託者又は指図代理人のみを相手方としてこれを行えば足りるものとします。

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則（昭和57年大蔵省令第16号。その後の改正を含みます。）（以下「兼営法施行規則」といいます。）第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社みずほ銀行の普通預金口座で預かります。なお、受託者が信託財産として新たに不動産管理処分信託の受益権を購入することはありません。

受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって信託事務を処理します。

##### ③【信託財産の管理体制】

（イ）受託者における管理体制について

本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分別して管理することが義務付けられています。

受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。また、定期的に外部監査を実施します。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報　第１ 受託者の状況　１ 受託者の概況　（2） 受託者の機構」をご参照ください。

a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

経営会議等では、「経営会議規程」等の社則等に基づき、「信託財産管理の適正性確保に関する規則」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等を定めます。

b 信託財産の管理

不動産信託部は、本信託契約、「信託財産管理の適正性確保に関する規則」その他の社則等に基づき本信託財産を管理します。

また、不動産信託部は、「信託財産管理の適正性確保に関する規則」等に従い、管理において問題が生じた場合には、不動産業務部、不動産業務コンプライアンス・リスク管理室その他の部署（以下これらの部署を個別に又は総称して「不動産業務部等」といいます。）へ報告します。不動産信託部は、不動産業務部等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。

c リスクモニタリング

不動産信託部及び不動産業務部等から独立した業務監査部署である業務監査部が、不動産信託部及び不動産業務部等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び社則等を遵守しながら、信託目的に従って最善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、業務監査部は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。

d リスク管理体制

本信託のリスク管理体制は、以下の体制で運用します。当該体制は本書の日付現在のものであり、今後変更となる可能性があります。

### ２【信託財産を構成する資産の概要】

#### （１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】

① 信託受益権に係る法制度の概要

信託設定日以降信託財産を構成する本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下のとおりです。

(イ) 受益者の有する権利の概要

本件不動産受益権は、不動産信託受託者が受託者のためにその信託財産として主として不動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権を保有する受益者にすべて帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保有する受益者である受託者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接保有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「② 不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。

(ロ) 信託財産の独立性

本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者に属していますが、実質的には受益者である受託者のために所有され、管理及び処分されるものであり、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始された場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことになります。

なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。

(ハ) 本件不動産受益権の譲渡性

本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。

(ニ) 本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、前記「(ハ) 本件不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）、商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「商法」といいます。）及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。

② 不動産に係る法制度の概要

信託財産を構成する本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。

(イ) 不動産の利用等に関する法制度の概要

不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みます。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあります。

加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあります。

(ロ) 不動産の賃貸借に関する法制度の概要

不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。

なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。

(ハ) 不動産の売却に関する法制度の概要

不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、宅地建物取引業法の免許を必要とします。

#### （２）【信託財産を構成する資産の内容】

本信託は、当初の信託財産を金銭とする金銭信託であり、信託設定日において、受託者は、本信託契約の定めに従い、不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）をVERED2合同会社から取得します。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定日においては、本件不動産受益権が主要な信託財産となります。信託設定日において主要な信託財産となる各本件不動産受益権の内容は、以下のとおりです。

① 本件不動産受益権

受託者：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の各不動産

不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおりです。

（2025年3月末日時点）

（イ）投資対象不動産①

物件 名称 | KISETSU神楽坂（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年6月30日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 1,220,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | 東京メトロ有楽町線「江戸川橋」駅徒歩約4分 東京メトロ東西線「神楽坂」駅徒歩約9分
所在地（住居表示） | 東京都新宿区山吹町332番地5
土地 | 地番 | 332番4、332番5 | 建物 | 建築時期 | 2020年4月1日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根10階建
建蔽率 | 80％
容積率 | 400％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | 商業地域 | 延床面積 | 898.08㎡
敷地面積 | 210.16㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 26戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 7.9％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 5,450千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社（注2） | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注3）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注3）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）投資対象不動産①のうち1戸については、不動産信託受託者から賃借人に直接賃貸が行われており、マスターリース契約が締結されていません。

（注3）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 771.77㎡ | 賃貸可能戸数 | 26戸
賃貸面積 | 771.77㎡ | 賃貸戸数 | 26戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 2
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU神楽坂）
鑑定評価額 | 1,220,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 1,220,000 |
| 直接還元法による価格 | 1,260,000 |
|  | 運営収益 | 45,312 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 45,312 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 45,312 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 6,049 |
|  |  | 維持管理費 | 930 |
|  |  | 水道光熱費 | 588 |
|  |  | 修繕費 | 136 |
|  |  | PMフィー | 906 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 2,436 |
|  |  | 損害保険料 | 147 |
|  |  | その他費用 | 906 |
|  | 運営純収益 | 39,263 |
|  |  | 一時金の運用益 | 76 |
|  |  | 資本的支出 | 318 |
|  | 純収益 | 39,021 |
|  | 還元利回り | 3.1％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 1,200,000 |
|  | 割引率 | 2.9％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.3％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 1,300,000 |
| 土地比率 | 79.9％ |
| 建物比率 | 20.1％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・東京メトロ有楽町線「江戸川橋」駅から徒歩約4分、東京メトロ東西線「神楽坂」駅から徒歩約9分に位置しており、最寄り駅より、「大手町」駅、「池袋」駅等への接続や、主要都心部へのアクセスも良好です。 ・総戸数26戸（1K/25戸、3LDK/1戸）の一棟マンションで、竣工は2020年4月と築浅です。 ・周辺は、中層共同住宅と戸建て住宅が立ち並ぶ地域で、食品スーパーやクリニック、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

（ロ）投資対象不動産②

物件 名称 | KISETSU早稲田Ⅰ（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年12月20日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 1,080,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | 東京メトロ東西線「早稲田」駅徒歩約5分 東京メトロ有楽町線「江戸川橋」駅徒歩約11分
所在地（住居表示） | 東京都新宿区早稲田鶴巻町107番地5
土地 | 地番 | 107番5 | 建物 | 建築時期 | 2022年10月31日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根5階建
建蔽率 | 60％
容積率 | 400％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | 第二種住居地域 | 延床面積 | 835.72㎡
敷地面積 | 396.55㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 26戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 8.4％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 4,610千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社 | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注2）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注2）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 663.80㎡ | 賃貸可能戸数 | 26戸
賃貸面積 | 663.80㎡ | 賃貸戸数 | 26戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 1
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU早稲田Ⅰ）
鑑定評価額 | 1,080,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 1,080,000 |
| 直接還元法による価格 | 1,110,000 |
|  | 運営収益 | 40,176 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 40,176 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 40,176 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 5,509 |
|  |  | 維持管理費 | 870 |
|  |  | 水道光熱費 | 554 |
|  |  | 修繕費 | 115 |
|  |  | PMフィー | 804 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 2,213 |
|  |  | 損害保険料 | 149 |
|  |  | その他費用 | 804 |
|  | 運営純収益 | 34,667 |
|  |  | 一時金の運用益 | 67 |
|  |  | 資本的支出 | 269 |
|  | 純収益 | 34,465 |
|  | 還元利回り | 3.1％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 1,070,000 |
|  | 割引率 | 2.9％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.3％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 1,130,000 |
| 土地比率 | 73.2％ |
| 建物比率 | 26.8％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・東京メトロ東西線「早稲田」駅から徒歩約5分、東京メトロ有楽町線「江戸川橋」駅から徒歩約11分に位置しており、最寄り駅より、「大手町」駅、「池袋」駅等への接続や、主要都心部へのアクセスも良好です。 ・総戸数26戸（全戸1K）の一棟マンションで、竣工は2022年10月と築浅です。 ・周辺は、中層共同住宅を中心とする地域で、食品スーパーや病院、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

（ハ）投資対象不動産③

物件 名称 | KISETSU早稲田Ⅱ（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年6月30日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 514,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | 東京メトロ東西線「早稲田」駅徒歩約11分 東京さくらトラム線「早稲田」駅徒歩約3分
所在地（住居表示） | 東京都新宿区西早稲田一丁目16番20号
土地 | 地番 | 255番59 | 建物 | 建築時期 | 2022年3月14日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根5階建
建蔽率 | 60％
容積率 | 300％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | 準工業地域 | 延床面積 | 371.71㎡
敷地面積 | 123.63㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 11戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 8.4％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 2,230千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社 | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注2）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注2）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 330.24㎡ | 賃貸可能戸数 | 11戸
賃貸面積 | 330.24㎡ | 賃貸戸数 | 11戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 1
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU早稲田Ⅱ）
鑑定評価額 | 514,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 514,000 |
| 直接還元法による価格 | 531,000 |
|  | 運営収益 | 19,236 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 19,236 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 19,236 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 2,669 |
|  |  | 維持管理費 | 642 |
|  |  | 水道光熱費 | 239 |
|  |  | 修繕費 | 56 |
|  |  | PMフィー | 385 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 902 |
|  |  | 損害保険料 | 60 |
|  |  | その他費用 | 385 |
|  | 運営純収益 | 16,567 |
|  |  | 一時金の運用益 | 32 |
|  |  | 資本的支出 | 130 |
|  | 純収益 | 16,469 |
|  | 還元利回り | 3.1％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 507,000 |
|  | 割引率 | 2.9％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.3％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 457,000 |
| 土地比率 | 74.2％ |
| 建物比率 | 25.8％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・東京メトロ東西線「早稲田」駅徒歩約11分に位置しており、最寄り駅より「大手町」駅や「新宿」駅等への接続や、主要都心部へのアクセスも良好です。 ・総戸数11戸（1K/9戸、1LDK/1戸、2LDK/1戸）の一棟マンションで、竣工は2022年3月と築浅です。 ・周辺は、中層共同住宅や戸建て住宅が立ち並ぶ地域で、スーパーマーケットや病院、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

（ニ）投資対象不動産④

物件 名称 | KISETSU巣鴨（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年6月30日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 450,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | JR山手線「巣鴨」駅徒歩約7分 都営地下鉄三田線「巣鴨」駅徒歩約7分 都営地下鉄三田線「千石」駅徒歩約6分
所在地（住居表示） | 東京都文京区千石四丁目32番8号
土地 | 地番 | 文京区千石四丁目307番4 豊島区巣鴨一丁目22番10 | 建物 | 建築時期 | 2022年3月3日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根5階建
建蔽率 | 80％
容積率 | 500％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | 商業地域 | 延床面積 | 292.43㎡
敷地面積 | 97.18㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 11戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 9.8％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 2,570千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社 | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注2）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注2）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 291.02㎡ | 賃貸可能戸数 | 11戸
賃貸面積 | 291.02㎡ | 賃貸戸数 | 11戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 1
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU巣鴨）
鑑定評価額 | 450,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 450,000 |
| 直接還元法による価格 | 463,000 |
|  | 運営収益 | 17,520 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 17,520 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 17,520 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 2,585 |
|  |  | 維持管理費 | 750 |
|  |  | 水道光熱費 | 264 |
|  |  | 修繕費 | 64 |
|  |  | PMフィー | 350 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 755 |
|  |  | 損害保険料 | 52 |
|  |  | その他費用 | 350 |
|  | 運営純収益 | 14,935 |
|  |  | 一時金の運用益 | 29 |
|  |  | 資本的支出 | 150 |
|  | 純収益 | 14,814 |
|  | 還元利回り | 3.2％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 444,000 |
|  | 割引率 | 3.0％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.4％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 443,000 |
| 土地比率 | 76.0％ |
| 建物比率 | 24.0％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・JR山手線「巣鴨」駅から徒歩約7分、都営地下鉄三田線「巣鴨」駅から徒歩約7分、都営地下鉄三田線「千石」駅から徒歩約6分に位置しており、最寄り駅より、「大手町」駅、「池袋」駅、「新宿」駅等への接続や、主要都心部へのアクセスも良好です。 ・総戸数は11戸（1K/9戸、1LDK/2戸）の一棟マンションで、竣工は2022年3月と築浅です。 ・周辺は、中層共同住宅と戸建て住宅が立ち並ぶ地域で、ドラッグストアや病院、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

（ホ）投資対象不動産⑤

物件 名称 | KISETSU大森Ⅰ（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年6月30日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 577,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | 京浜急行本線「大森町」駅徒歩約7分 京浜急行本線「平和島」駅徒歩約7分
所在地（住居表示） | 東京都大田区大森東二丁目1番8号
土地 | 地番 | 141番 | 建物 | 建築時期 | 2016年2月15日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根4階建
建蔽率 | ①80％、②80％
容積率 | ①300％、②500％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | ①近隣商業地域 ②商業地域 | 延床面積 | 566.60㎡
敷地面積 | 205.12㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 17戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 3.3％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 8,510千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社 | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注2）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注2）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 437.29㎡ | 賃貸可能戸数 | 17戸
賃貸面積 | 437.29㎡ | 賃貸戸数 | 17戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 1
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU大森Ⅰ）
鑑定評価額 | 577,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 577,000 |
| 直接還元法による価格 | 596,000 |
|  | 運営収益 | 24,552 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 24,552 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 24,552 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 3,819 |
|  |  | 維持管理費 | 822 |
|  |  | 水道光熱費 | 397 |
|  |  | 修繕費 | 213 |
|  |  | PMフィー | 491 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 1,306 |
|  |  | 損害保険料 | 99 |
|  |  | その他費用 | 491 |
|  | 運営純収益 | 20,733 |
|  |  | 一時金の運用益 | 41 |
|  |  | 資本的支出 | 496 |
|  | 純収益 | 20,278 |
|  | 還元利回り | 3.4％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 569,000 |
|  | 割引率 | 3.2％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.6％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 572,000 |
| 土地比率 | 75.2％ |
| 建物比率 | 24.8％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・京浜急行本線「大森町」駅徒歩約7分、「平和島」駅徒歩約7分に位置しており、最寄り駅より「品川」駅、「東京」駅の他、「羽田空港」へのアクセス等も良好です。 ・総戸数17戸（全戸1K）の一棟マンションで、竣工は2016年2月です。 ・周辺は、中層共同住宅を中心にオフィスビル等も混在する地域で、スーパーマーケットや病院、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

（へ）投資対象不動産⑥

物件 名称 | KISETSU大森Ⅱ（注1） | アセットタイプ | 共同住宅
投資対象不動産の概要
不動産管理処分 信託設定年月日 | 2022年6月30日 | 投資対象不動産に対する権利の種類 | 信託受益権
鑑定評価額 （価格時点） | 356,000千円 （2025年2月28日） | 不動産管理処分信託契約の概要 | 信託受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行 株式会社
信託期間 満了日 | 2032年5月末日
アクセス | 京浜急行本線「大森町」駅徒歩約5分 京浜急行本線「梅屋敷」駅徒歩約9分
所在地（住居表示） | 東京都大田区大森中一丁目15番7号
土地 | 地番 | 87番1 | 建物 | 建築時期 | 2022年5月10日
構造 | 鉄筋コンクリート造陸屋根5階建
建蔽率 | 60％
容積率 | 200％ | 用途 | 共同住宅
用途地域 | 準工業地域 | 延床面積 | 324.40㎡
敷地面積 | 132.02㎡ | 所有形態 | 所有権
所有形態 | 所有権 | 総戸数 | 13戸
地震PML（地震PML値調査業者） | 3.3％（株式会社J建築検査センター）
建物状況評価概要
調査業者 | 株式会社J建築検査センター | 今後1年間に必要とされる修繕費 | 0千円
調査年月 | 2024年11月 | 今後2～12年間に必要と想定される修繕費 | 3,230千円
関係者
PM会社 | 株式会社TAKUTO | マスターリース会社 | matsuri technologies株式会社
マスターリース種別 | 賃料固定型
マスターリース契約の契約満了日 | 非開示（注2）
マスターリース契約の契約更改の方法 | 非開示（注2）
特記事項 ・　該当事項はありません。

（注1）信託設定日以降、投資対象不動産の名称を変更することが予定されているため、当該変更後の名称を記載しています。

（注2）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

賃貸借の概要（注）
総賃貸可能面積 | 256.13㎡ | 賃貸可能戸数 | 13戸
賃貸面積 | 256.13㎡ | 賃貸戸数 | 13戸
稼働率 （面積ベース） | 100％ | 稼働率 （戸数ベース） | 100％
月額賃料及び共益費 | 非開示 | テナント総数 | 1
年間賃料及び共益費 | 非開示 | 主要テナント（業種） | matsuri technologies株式会社（短期賃貸、宿泊事業）
敷金・保証金 | 非開示

（注）賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

不動産鑑定評価書の概要（KISETSU大森Ⅱ）
鑑定評価額 | 356,000千円
鑑定評価機関の名称 | 中央日土地ソリューションズ株式会社
価格時点 | 2025年2月28日
| （金額：千円）
項目 | 内容 | 概要等
収益価格 | 356,000 |
| 直接還元法による価格 | 364,000 |
|  | 運営収益 | 15,444 |
|  |  | 潜在総収益（a）～（d）計 | 15,444 |
|  |  | （a）共益費込貸室賃料収入 | 15,444 |
|  |  | （b）水道光熱費収入 | - |
|  |  | （c）駐車場収入 | - |
|  |  | （d）その他収入 | - |
|  |  | 空室等損失等 | - |
|  | 運営費用 | 2,909 |
|  |  | 維持管理費 | 942 |
|  |  | 水道光熱費 | 381 |
|  |  | 修繕費 | 81 |
|  |  | PMフィー | 309 |
|  |  | テナント募集費用等 | - |
|  |  | 公租公課 | 831 |
|  |  | 損害保険料 | 56 |
|  |  | その他費用 | 309 |
|  | 運営純収益 | 12,535 |
|  |  | 一時金の運用益 | 26 |
|  |  | 資本的支出 | 188 |
|  | 純収益 | 12,373 |
|  | 還元利回り | 3.4％ | 類似不動産の取引利回り等を参考として査定
| DCF法による価格 | 352,000 |
|  | 割引率 | 3.2％ | 対象不動産の用途、立地、グレード、築年等の個別性を考慮し、今後の金利動向及び同種の不動産への投資家の期待利回り等を勘案し査定
|  | 最終還元利回り | 3.6％ | 価格時点の還元利回りをもとに、分析期間終了後の市場動向の変動リスク等を加味し査定
積算価格 | 356,000 |
| 土地比率 | 66.2％ |
| 建物比率 | 33.8％ |
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に当たって留意した事項 | 特になし

物件特性
・京浜急行本線「大森町」駅から徒歩約5分、「梅屋敷」駅から徒歩約9分に位置しており、最寄り駅より「品川」駅、「東京」駅の他、「羽田空港」へのアクセス等も良好です。 ・総戸数13戸（全戸1K）の一棟マンションで、竣工は2022年5月と築浅です。 ・周辺は、中層共同住宅を中心にオフィスビル等も混在する地域で、スーパーマーケットや病院、公園などの生活利便施設も充実しています。 ・なお、不動産の利用については、様々な法規制、行政規制等が適用されます。本物件も、これらの法的な規制を受け、様々な制限に服しており、また、今後新たな法令等の制定やその改廃があった場合には追加的な負担が生じる可能性があります。（詳細は、前記「（１）信託財産を構成する資産に係る法制度の概要　② 不動産に係る法制度の概要」及び後記「５ 投資リスク　（1）リスク要因　①投資対象不動産に関するリスク　（リ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク」をご参照ください。）。

地図・写真

なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。

（イ）「アクセス」について

「アクセス」における徒歩による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に関する公正競争規約」（平成17年公正取引委員会告示第23号）及び「不動産の表示に関する公正競争規約施行規則」（平成17年公正取引委員会承認第107号）を参考に、道路距離80メートルにつき1分間を要するものとして算出した数値を、小数第1位以下を切り上げて記載しています。

（ロ）「所在地（住居表示）」について

「所在地（住居表示）」は、投資対象不動産の住居表示を記載しています。また住居表示未実施の場合は、登記簿上の建物所在地（複数ある場合にはそのうちの一所在地）を記載しています。

（ハ）「土地」について

・「地番」は、登記簿上の記載に基づいて記載しています。

・「建蔽率」及び「容積率」は、原則として建築基準法、都市計画法等の関連法令に従って定められた数値を記載しています。

・「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。

・「敷地面積」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。

・「所有形態」は、投資対象不動産（土地）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有している権利の種類を記載しています。

（ニ）「建物」について

・「建築時期」は、登記簿上の新築時点を記載しています。

・「構造」は、登記簿上の記載に基づいています。

・「用途」は、登記簿上の建物種別のうち主要なものを記載しています。

・「延床面積」は、登記簿上の記載に基づき、附属建物の床面積も含めて記載しています。

・「所有形態」は、投資対象不動産（建物）に関して不動産管理処分信託の信託受託者が保有している権利の種類を記載しています。

・「総戸数」は、投資対象不動産（建物）に係る居室の数を記載しています。

（ホ）「地震PML（地震PML値調査業者）」について

「地震PML（地震PML値調査業者）」は、株式会社J建築検査センターが作成した2025年2月付建物状況調査報告書に基づき記載しています。

（ヘ）「建物状況評価概要」について

「建物状況評価概要」は、委託者からの委託に基づき、株式会社J建築検査センターが作成した2025年2月付建物状況調査報告書の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載しています。金額は、特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載しています。

（ト）「関係者」について

・「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社を記載しています。

・「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリース会社を記載しています。なお、マスターリース会社は、いずれも物件全体についてマスターリース契約を締結するため、各物件の主要テナント（テナントへの賃貸面積が物件全体の賃貸面積の10％以上を占めているテナント）に該当します。

・「マスターリース種別」は本書の日付現在を基準として、締結されている又は締結予定のマスターリース契約において、エンドテナントがマスターリース会社に支払うべき賃料と同額の賃料をマスターリース会社が支払うこととされている場合を「パス・スルー型」、マスターリース会社が固定賃料を支払うこととされている場合を「賃料固定型」としており、主たる契約形態を記載しています。

・「マスターリース契約の契約満了日」は、締結されている又は締結予定のマスターリース契約の契約満了日を記載しています。

・「マスターリース契約の契約更改の方法」は、締結されている又は締結予定のマスターリース契約の契約更改の方法を記載しています。

（チ）「特記事項」について

「特記事項」の記載については、原則として、2025年3月末日時点の情報をもとに、投資対象不動産の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、当該資産の評価額、収益性、処分性への影響度を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。

（リ）「賃貸借の概要」について

・「賃貸借の概要」は、不動産管理処分信託の信託受託者等から提供を受けた数値及び情報をもとに、投資対象不動産について、特に記載のない限り2025年3月末日時点において有効な賃貸借契約等の内容等を記載しています。

・「総賃貸可能面積」は、2025年3月末日時点における投資対象不動産に係る建物の賃貸借契約又は建物図面等に基づき賃貸が可能となる面積を記載しています。なお、原則として、貸室のみの面積を記載し、駐車場、倉庫等付帯部分等の面積は含みません。

・「賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち賃貸が行われている面積を記載しています。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、実際にエンドテナントとの間で2025年3月末日時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている面積を記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸面積に基づいています。マスターリース種別が賃料固定型の場合には、原則として、賃料保証の対象となっている面積を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示された賃貸面積及び賃料保証の対象となっている面積の合計を記載しています。なお、賃貸借契約書の記載に明白な誤謬がある場合、賃貸借契約書に面積の表示がない場合等には、竣工図等に基づき記載しています。

・「稼働率（面積ベース）」は、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。

・「月額賃料及び共益費」及び「年間賃料及び共益費」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントとの間で2025年3月末日時点において締結されている賃貸借契約書等に表示された月間賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「パス・スルー型月額賃料及び共益費」といいます。）並びに年間賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「パス・スルー型年額賃料及び共益費」といいます。）を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した賃貸借契約書等又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書等に表示された月間保証賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「賃料保証型月額賃料及び共益費」といいます。）並びに年間保証賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「賃料保証型年額賃料及び共益費」といいます。）を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費と賃料保証型月額賃料及び共益費の合計額並びにパス・スルー型年額賃料及び共益費と賃料保証型年額賃料及び共益費の合計額を記載しています。また、消費税等は除いて記載しています。なお、具体的な金額は主要テナントより開示の承諾を得られていないため、「非開示」と記載しています。

・「賃貸可能戸数」は、賃貸可能な戸数、賃料固定型物件については、賃借人が転貸可能な戸数を記載しています。

・「賃貸戸数」は、賃貸可能戸数のうち賃貸が行われている戸数を記載しています。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、実際にエンドテナントとの間で2025年3月末日時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている戸数を記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸戸数に基づいています。マスターリース種別が賃料固定型の場合には、原則として、賃料保証の対象となっている戸数を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結予定の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示された賃貸戸数及び賃料保証の対象となっている戸数の合計を記載しています。

・「稼働率（戸数ベース）」は、「賃貸戸数」÷「賃貸可能戸数」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。

・「テナント総数」は、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている又は締結予定の場合、テナント数は1として記載しています。

・「主要テナント」は、2025年3月末日時点で、当該テナントへの賃貸面積が当該物件の賃貸面積の10％以上を占めているテナントを記載しています。

・「敷金・保証金」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（前記「(ト)関係者について」をご参照ください。）がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントとの間で2025年3月末日時点において締結されている賃貸借契約に基づく各エンドテナントの敷金・保証金等の残高の合計（以下、本項において「パス・スルー型敷金・保証金等」といいます。）を記載しています。ただし、各賃貸借契約において、敷引又は敷金償却等の特約により返還不要な部分がある場合には、当該金額控除後の金額を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した賃貸借契約書又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の賃料保証を付した転貸借契約書に基づく敷金・保証金等の残高（以下、本項において「賃料保証型敷金・保証金等」といいます。）を記載しています。ただし、異なるマスターリース種別の契約が締結されている場合又は締結する予定の場合には、パス・スルー型敷金・保証金等及び賃料保証型敷金・保証金等の合計額を記載しています。なお、具体的な金額は主要テナントより開示の承諾を得られていないため、「非開示」と記載しています。

（ヌ）「不動産鑑定評価書の概要」について

「不動産鑑定評価書の概要」は、受託者が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号、その後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、中央日土地ソリューションズ株式会社に本件不動産受益権の鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書（以下「鑑定評価書」といいます。）の概要を記載しています。当該不動産鑑定評価は、一定時点における評価者の判断と意見に留まり、その内容の妥当性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。

なお、不動産鑑定評価を行った中央日土地ソリューションズ株式会社と委託者、受託者及びアセット・マネージャーとの間には、特別の利害関係はありません。

金額は、特段の記載がない限り百万円未満を切り捨てて記載しています。また、割合で記載される数値は、小数第2位を四捨五入して記載しています。

（ル）「物件特性」について

「物件特性」は、アセット・マネージャーの本件不動産受益権の取得に際する投資対象不動産に対する分析及び着眼点並びに本件不動産受益権の信託設定後の投資対象不動産の運用体制に関するアセット・マネージャーの本書の日付現在の考えを示したものです。当該記載は、鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及びアセット・マネージャーによる分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特徴等を記載しています。当該評価書等は、これを作成した外部の専門家又はアセット・マネージャーの一定時点における判断と意見に留まり、その内容の妥当性及び正確性等を保証するものではありません。なお、当該報告書等の作成の時点後の環境変化等は反映されていません。

② 本件不動産受益権選定の理由

委託者は、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、委託者所定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、投資対象不動産のレントロールその他の資料等を精査することでその収益性に関する重大な懸念事項が存在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調査）を含みます。

#### （３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

該当事項はありません。

### ３【信託の仕組み】

#### （１）【信託の概要】

##### ①【信託の基本的仕組み】

(イ) 本信託のスキーム

本信託は、当初の信託財産を金銭とする金銭信託です。受託者は、本信託契約に基づき、VERED2合同会社との間で2025年4月24日付で本件不動産受益権に係る信託受益権売買契約書を締結し、当該信託受益権売買契約書に基づいて、信託設定日において、委託者から信託された当初の信託財産である金銭及び本借入れによる借入金の実行代わり金を原資として、本件不動産受益権を取得します。また、本信託においては、本信託契約に基づき、委託者が本信託財産の管理又は処分に関する指図権を有しておりますが、アセット・マネージャーが、委託者から委託を受けて、本件不動産受益権及び金銭の管理及び処分等の指図に関する業務を行います。さらに、本信託は、投資対象不動産の売却損等による本受益権の元本毀損リスクを低減するため、本受益権とともに劣後受益権を発行し、損失負担等において本受益権が劣後受益権に優先する構造となっています。詳細については、前記「１ 概況　(4) 信託財産の管理体制等　① 信託財産の関係法人　(ロ) 受託者：みずほ信託銀行株式会社」をご参照ください。また、本信託の優先劣後構造については、後記「④ その他　(イ) 劣後受益権」を、本信託の最終償還については、前記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　５　給付の内容、時期及び場所　(1) 分配金　① 本受益者に対する配当金額、元本の一部償還金額及び残余財産の分配金額の計算方法等」及び後記「④ その他　(ニ) 最終信託配当及び最終償還」をご参照ください。

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームは、 Securitizeが開発する Securitize PFです。詳細については、前記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　１ 内国信託受益証券の形態等 (1) 本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」及び同「(2) 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。

＜本信託のスキーム図＞

(ロ) 本信託のスキームの概要

a アセット・マネジメント業務委託契約

委託者、受託者及びアセット・マネージャーの間で、2025年4月24日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。

アセット・マネージャーは、委託者から委託を受けて、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務を行います。

b 金銭消費貸借契約

受託者は、レンダーとの間で、2025年6月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、本件不動産受益権の取得のための資金の借入れである本借入れを行います。

本借入れの内容は、以下のとおりです。

借入先（レンダー） | 株式会社みずほ銀行
借入金額 | 2,300百万円
利払期日 | 毎月の末日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）並びに予定返済期日（ただし、本借入れに係る返済期日が最終返済期日に延長された場合には最終返済期日）に後払
金利 | 本借入れ：円TIBORを基準とする変動金利（なお、基準金利が所定の基準値以上となった場合には、残存するローン元本金額を想定元金とする、金利キャップ契約の締結その他レンダーとの協議に従った金利リスクヘッジの手当を行う場合があります。）
予定返済期日 | 2030年5月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
最終返済期日 | 2031年5月31日（ただし、営業日でない場合は、直前の営業日）
裏付資産 | 本件不動産受益権
担保の状況 | ・本件不動産受益権に対する質権設定 ・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了し、不動産信託受託者から受託者へ投資対象不動産が移転したことを停止条件とする当該投資対象不動産に対する抵当権設定 ・受託者が不動産信託受託者から投資対象不動産に係る保険金請求権に係る保険契約上の地位を承継したことを停止条件とする当該投資対象不動産に係る保険金請求権に対する質権設定 ・受託者が金利キャップ契約を締結する場合において、金利キャップ契約上の権利に対する質権設定
その他 | ・本借入れにおいては、一定の財務制限条項が設けられる予定です。 ・強制売却事由（後記「３ 信託の仕組み　(１） 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ) 管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権」に定義されます。以下同じです。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得します。そのため、強制売却事由が生じた場合には、売却方針にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。

（注） 本書の日付現在の予定であり、最終的な借入条件は借入実行の時点までに変更される可能性があります。

c 保護預り契約・サービス利用規約

本受益者は、受益権取扱事務受託者との間で、保護預り契約及びサービス利用規約を締結し、受益権取扱事務受託者は、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務の委託を受けます。

d 業務委託契約

カストディアンは、受益権取扱事務受託者との間で、本信託契約締結日付で業務委託契約を締結し、本受益権に係る管理者鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。

また、受益権取扱事務受託者は、業務委託契約に基づき、受託者から委託を受けて、本受益権の販売に関連する取引時確認・期中照会対応事務等の業務を行います。

e 業務委託契約（取引時確認等）

Securitizeは、業務委託契約（取引時確認等）に基づき、受益権取扱事務受託者から委託を受けて、取引時確認の業務を行います。

f 本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームの提供に係る業務

Securitizeは、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームSecuritize PFを運営しています。

##### ②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】

(イ) 管理及び処分の方法について

a 本件不動産受益権

委託者は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、アセット・マネージャーに対し、本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了した場合には、投資対象不動産）の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務を委託します。なお、アセット・マネージャーの本書の日付現在における本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。

取得方針 | 本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入は行いません。
借入方針 | 運用期間中に余剰資金が発生した場合は、一部期限前弁済をアセット・マネージャーの判断で行う場合があります。 なお、上記取得方針に則り、本件不動産受益権以外の新たな不動産管理処分信託の受益権の購入を目的とした新たな借入れは行いません。ただし、運用期間中に資金需要が発生した場合は、委託者の指図に従い、第三者と合意することにより、追加の借入れを行う場合があります。この場合、当該追加の借入れは、本借入れに劣後するものとする場合があります。 また、基準金利が所定の基準値以上となった場合には、残存するローン元本金額を想定元金とする、金利キャップ契約の締結その他レンダーとの協議に従った金利リスクヘッジの手当を行う場合があります。
運営管理方針 | アセット・マネージャーは、投資対象不動産の収支計画を踏まえた事業計画書を策定し、計画的な資産運用を行います。また、その事業計画書をもとに、投資対象不動産の賃貸運営、建物管理、修繕・改修等の状況把握又はモニタリングを実施し、計画に沿った運営管理を実行・維持することに努めます。
付保方針 | 災害や事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者からの損害賠償請求によるリスクを回避するため、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の特性に応じて損害保険（火災保険・賠償責任保険・利益保険等）を付保します。また、引受保険会社の選定に当たっては、保険代理店を通じて複数の保険会社の条件を検証し、引受保険会社の保険格付等を踏まえた適切な選定を行います。また、地震PML値が15％以下であることを踏まえ地震保険は付保しません。
修繕及び設備投資の方針 | 本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産の競争力の維持・向上につながる効率的な計画を作成し、修繕及び設備投資を行います。
配当方針 | 原則として、毎年6月1日から翌年5月末日の各信託計算期間（なお、初回の信託計算期間は2025年6月13日（同日を含みます。）から2026年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）とします。）にわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に準拠して計算される利益の全額を配当します。また、本信託の安定性維持のため、利益の一部を留保又はその他の処理を行うことがあります。ただし、未分配の利益剰余金が本受益権と劣後受益権の合計額の1,000分の25を超えないものとします。 また、本信託においては、アセット・マネージャーが決定し委託者指図を行う場合には、各信託配当支払日（最終信託配当支払日を除きます。）において、受益証券発行信託計算規則に基づき、本受益者に対し、有形固定資産、投資その他の資産として計上された長期前払費用、及び繰延資産の償却費累計額を上限として、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の分配（元本一部償還）をすることができます。 なお、本借入れに関して配当停止事由が生じた場合には、原則として本信託契約に係る配当の支払い及び元本の償還は行いません。本借入れについてリファイナンスが行われた場合に、同様の配当停止事由が合意される可能性があり、そういった合意がなされた場合には、同様です。
売却方針 | 原則として、信託計算期間である2030年5月期（2029年6月1日から2030年5月31日）の間に本件不動産受益権（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了し、投資対象不動産が本信託の信託財産に属することとなった場合には、投資対象不動産。以下、本「売却方針」欄において同じです。）の売却を行う方針です。 ただし、経済環境や不動産の運用状況等の変化により、残りの運用期間において売却した場合に売却価格が低下する可能性が高いと見込まれ、その時点における本件不動産受益権の売却が投資家の利益に資するとアセット・マネージャーが合理的に判断した場合は、本件不動産受益権を売却する場合があります。 なお、売却にあたっては、アセット・マネージャーは、当該売却に係る判断の根拠（売却先の決定経緯を含みますが、これに限られません。）等について、アセット・マネージャーによる開示資料において記載する方針です。また、信託計算期間である2030年5月期が終了するまでの間に本件不動産受益権の売却が行われず、経済環境の変化や不動産の運用状況等の影響により、本件不動産受益権の売却価格が帳簿価額を相当程度下回るとアセット・マネージャーが判断する場合、信託計算期間である2030年5月期が終了した後から3年間（2033年5月31日まで）を限度として運用期間の延長を決定するとともに、必要に応じて当該時点の借入れの借り換え（リファイナンス）を行う場合があります。この場合、当該延長期間における本信託の最終償還を優先した売却活動を行います。 ただし、本借入れについて期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生した場合、本借入れに伴い本借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、レンダーの承諾を得て本借入れの返済時期を予定返済期日（2030年5月31日）から最終返済期日（2031年5月31日）（いずれの場合も、当該日が営業日でない場合には前営業日とします。）まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。本借入れについてリファイナンスが行われた場合に、同様の強制売却事由が合意される可能性があり、そういった合意がなされた場合には、同様です。
その他 | アセット・マネージャーは、委託者が実施する開示に関して、委託者の有価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、投資家保護又はIR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、並びに委託者及びアセット・マネージャーが別途合意するその他の書面の作成を補助します。なお、アセット・マネージャーは、本書の日付現在、本信託の決算については、各信託計算期間終了日から2か月後以内の日を決算発表日（以下「決算発表日」といいます。）（初回の信託計算期間終了日は2026年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）、初回の決算発表日は2026年7月末日までの日）とし、不動産ST発行システム又は発行者が運営する本商品のウェブサイトにおいて閲覧可能とする方針です。

本書の日付現在、本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産について締結されている賃貸借契約に係る賃料について、延滞は発生していません。

b 金銭

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場合に該当するときは、特段の事情がない限り、本信託財産に属する金銭を株式会社みずほ銀行の普通預金口座で預かります。

(ロ) 利害関係人、他の信託財産との取引

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして兼営法施行規則第23条第3項に定める場合に該当するときは、自ら又は委託先をして、本件不動産受益権の売買取引又は当該売買に係る媒介、投資対象不動産の賃貸借取引、投資対象不動産の管理、運用、処分業務等の委託又は受託、投資対象不動産の工事等の発注又は受注、投資対象不動産の売買取引、投資対象不動産の賃貸借又は売買に係る代理又は媒介、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引、借入れ及び本信託財産に対する担保設定並びにその他委託者が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、(i)受託者若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、(ii)他の信託財産と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び(iii)第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。

(ハ) 運用制限等

本件不動産受益権及び金銭以外の保有はしません。

(ニ) 信託計算期間

毎年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）並びに信託終了日を計算期日とし、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2026年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）までとし、最終の信託計算期間は、信託終了日の直前に到来する5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日）の翌日（同日を含みます。）から信託終了日（同日を含みます。）までとします。

(ホ) 収益金等の分配

本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を配当するものとします。詳細については、前記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　５ 給付の内容、時期及び場所　(1) 分配金」をご参照ください。

(ヘ) 信託報酬等

a 受託者に関する信託報酬等

受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。

種類 | 信託報酬の額及び支払時期
当初信託報酬 | 以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）を上限として別途受託者及び委託者の間で合意するものとします。 当初信託報酬 ＝ A ＋ B A ＝ 信託設定日の終了時点の本信託の総資産（本信託の貸借対照表における総資産（本件不動産受益権については、本不動産信託の信託財産である投資対象不動産及び敷金等の金銭を含むものとします。）をいいます。「(ヘ) 信託報酬等」において以下同じです。） × 1.1％（税込1.21％） B ＝ 本信託契約締結日（同日を含みます。）から信託設定日（同日を含みます。）までの間に受託者が本信託に関して負担した実費（当該実費に係る消費税等を含みます。）相当額（受託者負担実費相当額） 当初信託報酬の支払時期は、信託設定日以降の委託者及び受託者が別途合意した日です。
期中信託報酬 | 信託計算期間ごとに、以下の算式により算出される金額（除算は最後に行うこととし、1円未満の端数は切り捨てます。） 期中信託報酬 ＝ A × 0.1％（税込0.11％）× B ÷ 365（1年を365日とする日割計算） A ＝ 信託報酬の支払日である計算期日（以下「(ヘ) 信託報酬等」において「期中信託報酬支払日」といいます。）の直前の計算期日時点（初回の期中信託報酬支払日の場合は信託設定日時点）の本信託の総資産 B ＝ 期中信託報酬支払日に終了する信託計算期間に含まれる実日数 期中信託報酬の支払時期は、各計算期日（当該日が営業日でない場合には前営業日とします。）です。
終了時信託報酬 | 以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。） 終了時信託報酬 ＝ A × 0.2％（税込0.22％） A ＝ 信託終了日の直前の計算期日時点の本信託の総資産 終了時信託報酬の支払時期は、信託終了日です。
清算時信託報酬 | 以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。） 清算時信託報酬＝信託終了日の翌日以降に生じる信託金の普通預金利息相当額 清算時信託報酬の支払時期は、信託の清算が結了した日です。

なお、発行者は、Securitizeに対し、Securitize PFの利用料として、本信託契約に基づいて本信託財産より以下の金額を受領の上、支払います。

年間金2,000千円（税込2,200千円）

b アセット・マネージャーに関する報酬等

アセット・マネージャーは、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以下のアップフロント報酬、期中運用報酬及び売却時報酬を収受します。

種類 | 報酬の額及び支払時期
アップフロント報酬 | 金14,627千円（税込金16,089千円） アップフロント報酬の支払時期は、受託者が本件不動産受益権を取得した日です。
期中運用報酬 | 金5,485千円（税込金6,033千円） アセット・マネジメント報酬計算期間とは、毎年5月及び11月の末日（同日を含みます。ただし、当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）に終了する6か月間を意味します。なお、初回のアセット・マネジメント報酬計算期間（受益証券発行信託の設定日（同日を含む。）から2025年11月末日（同日を含みます。ただし、当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）までの期間を意味します。以下同じです。）における期中運用報酬は、金5,485千円（税込金6,033千円）に当該期間において受託者が本件不動産受益権又は投資対象不動産を保有した期間の実日数（取得日及び売却日の当日を含みます。ただし、受託者の保有する本件不動産受益権若しくは投資対象不動産の売却が完了されないままアセット・マネジメント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、各々、終了日又は地位の譲渡日までの期間の実日数とし、当該終了日及び当該地位の譲渡日の当日は含みません。）を乗じ、初回及び最終回のアセット・マネジメント報酬計算期間の実日数にて除した金額（千円未満切捨）とします。 期中運用報酬の支払時期は、アセット・マネジメント報酬計算期間の末日が属する月の翌月末日（ただし、当該アセット・マネジメント報酬計算期間中に本件不動産受益権若しくは投資対象不動産が売却された場合、受託者の保有する本件不動産受益権若しくは投資対象不動産の売却が完了されないままアセット・マネジメント業務委託契約が終了した場合又はアセット・マネージャーがその地位を第三者に譲渡した場合は、各々、売却日、終了日又は地位の譲渡日が属する月の翌月末日（ただし、当該日が営業日でない場合には前営業日））です。
売却時報酬 | 本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却価格（投資対象不動産が不動産信託受託者により売却された場合には、当該売却代金を原資とする信託財産の交付金額）（消費税及び地方消費税を含みません。）に0.3％を乗じた金額（千円未満切捨）とします（税別）。 売却時報酬の支払時期は、当該売却の完了日以降の受託者及びアセット・マネージャーが別途合意した日です。

受益者代理人は、本信託財産より、各報酬支払期日（以下に定義します。）において、以下の受益者代理人報酬を収受します。

報酬計算期間毎に金700千円（税込770千円）

報酬計算期間とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を含みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年5月末日及び信託終了日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。

なお、1年に満たない期間及び1年を超える期間については、1年を365日として日割りにより計算した金額（1円未満の端数は切り捨てます。）とします。ただし、初回の報酬計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）からその直後の5月に到来する報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期間は、信託終了日の直前の5月に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了日（同日を含みます。）までとします。

受益権取扱事務受託者は、業務委託契約に基づく業務委託料の一部として、本信託財産より、毎月、本受益権の販売に関連する取引時確認業務の再委託先から同業務の業務委託料として請求された金額を収受の上、当該再委託先に対し、同業務の業務委託料として、受領した金額と同額を支払います。

支払時期については、受益権取扱事務受託者が当該再委託先から請求を受けた当月分の請求金額について、受益権取扱事務受託者は、その翌々月の第5営業日までに、受託者に請求書を送付し、受託者は、本信託財産より、当該請求書送付期限の月の末日までに受益権取扱事務受託者に上記の金額を支払います。

なお、2025年5月分までの金額については、受益権取扱事務受託者は、2025年7月初めに、受託者に請求書を送付し、受託者は、本信託財産より、2025年7月の第5営業日までに受益権取扱事務受託者に当該請求書記載の金額を支払います。

加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。

・本受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用

・劣後受益権の発行及び私募に関して受託者の負担する一切の費用

・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示書類の作成及び監査に関連する費用

・投資対象不動産に係る固定資産税及び都市計画税並びに減価償却費

・投資対象不動産に係る保険料及び小修繕費

・鑑定評価書、建物状況調査報告書及びマーケットレポートの取得費用

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に規定された不動産信託受託者に対する信託報酬、その他本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持に要する費用

・本借入れに係る利息、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（もしあれば）その他の費用

・本追加借入れに係る利息（もしあれば）、遅延損害金、ブレークファンディングコスト（もしあれば）その他の費用

・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）

・本件不動産受益権又は投資対象不動産（該当する場合）の売却に係る費用

・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料

・VERED2合同会社から受託者に対する本件不動産受益権の譲渡に係る不動産信託受託者の承諾の取得に対する費用（確定日付取得の費用を含みますが、これに限られません。）、登記に係る公租公課その他の費用、（本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受益者としての）受託者の負担する不動産信託受託者に対する信託報酬及び司法書士に対する報酬並びに本信託に関して発生する司法書士に対する報酬（もしあれば）

・本受益権の配当等に関して受託者が受益権取扱事務受託者に支払う業務委託手数料

・不動産ST発行システム開発費用

・本受益権の配当金又は元本償還金交付時の振込手数料（本受益者の口座情報に不備があったことにより再振込を行う場合や本受益権の元本を償還する場合を含みます。）その他の費用

・その他、本信託の維持に要する費用

(ト) 信託財産の交付

受託者は、信託期間満了日（2031年5月31日をいいます。以下同じです。）の120日前の日である2031年1月31日、信託終了事由発生日（本信託契約に定める本信託の終了事由が発生した日をいいます。以下同じです。）又は信託終了決定日（本信託契約に従って受託者が本信託の終了を決定した日をいいます。以下同じです。）のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存する場合には、当該日から60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。以下「信託財産売却期限」といいます。ただし、受益者代理人及び委託者が信託財産売却期限の延長について別途合意する場合には、当該合意する期限を信託財産売却期限とします。）までに、委託者の指図に従い、本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ト)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。受託者は、アセット・マネジメント業務委託契約において、アセット・マネージャーが信託計算期間である2030年5月期が終了した後から3年間、2033年5月31日（2033年5月期末）までを限度として本件不動産受益権の運用期間の延長を決定することができる旨を定めるものとします。

上記にかかわらず、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払いが滞った場合には、受託者の合理的判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものとします。

(チ) 信託事務の委託

受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を受益権取扱事務受託者、東京共同会計事務所及びヤマトシステム開発株式会社へ委託します。

上記のほか、受託者は、委託者の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を委託者が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託することが適当であると合理的に判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、委託者は、受託者に対し、委託者が指名する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。

(リ) 信託期間

信託設定日から信託終了日までとします。

本信託は、(i)信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件不動産受益権又は投資対象不動産が残存するときには、当該本件不動産受益権若しくは投資対象不動産が売却された日又は信託財産売却期限のいずれか早い日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を、(ii)それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び劣後受益者並びに委託者が別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。

##### ③【委託者の義務に関する事項】

委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は劣後受益者に対して義務を負いません。

##### ④【その他】

(イ) 劣後受益権

本信託は、投資対象不動産の売却損等による本受益権の元本毀損リスクを低減するため、本受益権とともに劣後受益権を発行し、損失負担等において本受益権が劣後受益権に優先する構造となっています。そのため、当期純損失が発生した場合には、まずは劣後受益者が本受益者に先行して損失を負担するため、劣後受益者による劣後受益権の元本以上の損失が生じた場合に、はじめて本受益権の元本が毀損する仕組みとなっています。優先劣後構造の詳細については、後記「(２) 受益権　⑥ 本商品の特徴」をご参照ください。

劣後受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行します。劣後受益権の当初信託設定時の元本額は、金800,000,000円です。

劣後受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。劣後受益権の譲渡は、当該劣後受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該劣後受益権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、劣後受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。

本信託契約に定める委託者の指図は、すべて書面又は別途受託者と委託者若しくは指図代理人との間で合意する方法をもって行うものとされています。本信託契約に基づき指図代理人が選任された場合、受託者は委託者又は指図代理人のみの指図に従うものとし、また、本信託契約に基づく委託者に対する請求、催告、協議、報告及び債務の履行については、委託者又は指図代理人のみを相手方としてこれを行えば足りるものとします。

受託者は、委託者の指図に従い、第三者と合意することにより、本借入れに加えて借入れ（以下「本追加借入れ」といいます。）を行うことができるものとされています。

本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合には、当該意思決定は、原則として、受益者代理人及び劣後受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には劣後受益者の決定）により行うものとされています。

また、劣後受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する書面の交付を受けるほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。

劣後受益権の信託終了時の最終償還及び配当については、後記「(ハ) 終了時の換金」及び「(ニ) 最終信託配当及び最終償還」をご参照ください。

(ロ) 信託の終了及び解除事由

以下の事由が発生した場合、本信託は終了することとされています。

a 信託期間が満了した場合

b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合

c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証券発行信託に該当しなくなった場合

d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合

e 委託者、本受益者、劣後受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合において、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行されなかった場合

f (i)本受益権の募集又は(ii)本借入れのいずれかが中止された場合

g 本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産）が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「（ハ） 終了時の換金」に基づく売却の場合を除きます。）

h レンダー及び／又は本追加借入れの貸付人の事前の書面による承諾を得た上で、受益者代理人及び劣後受益者並びに委託者が別途合意し、当該合意する日が到来した場合

i 信託設定日以降に本信託契約が解除された場合

また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるものとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。

j 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために行っているすべての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合

k 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合

l 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に判断した場合

m 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び劣後受益者に有利であると合理的に判断した場合

n 受託者が、本信託の継続が困難であると合理的に判断した場合

o 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱が困難となる事由が発生した場合

また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合委託者並びに（信託設定日以降に限り）劣後受益者及び受益者代理人に通知することにより、本信託契約を解除することができます。

p 本信託契約における委託者又は受益者代理人による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であると受託者が合理的に判断した場合

q 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合

さらに、委託者、受益者代理人及び劣後受益者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、レンダー及び／又は本追加借入れの貸付人の事前の書面による承諾を得た上で受託者並びに委託者、（信託設定日以後に限り）劣後受益者及び受益者代理人に通知することにより、本信託契約を解除することができます。

r 本信託契約における受託者による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であると委託者、受益者代理人又は劣後受益者が合理的に判断した場合

s 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避けるために付言すると、受託者を除きます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避けるために付言すると、受託者を除きます。）が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合

加えて、受託者が信託設定日までに本件不動産受益権をVERED2合同会社から適法に取得できない場合、本信託契約は信託設定日において直ちに当然に終了します。

(ハ) 終了時の換金

受託者は、信託財産売却期限までに、委託者の指図及び本信託契約の定めに従って、本件不動産受益権（本信託財産が投資対象不動産である場合には投資対象不動産。以下、本(ニ)において同じです。）を合理的な価格で売却するものとします。委託者は、アセット・マネジメント業務委託契約において、アセット・マネージャーが信託計算期間である2030年5月期が終了した後から3年間、2033年5月31日（2033年5月期末）までを限度として本件不動産受益権の運用期間の延長を決定することができる旨を定めるものとし、かかる定めに従って運用期間が延長された場合には、信託財産売却期限も同様に延長されるものとします。

ただし、受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬の支払いが滞った場合には、受託者の判断によって、本件不動産受益権を合理的な価格で売却することができるものとします。

受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判断の結果について、一切の責任を負いません。

(ニ) 最終信託配当及び最終償還

本信託は、最終信託配当支払期限までに、本受益者及び劣後受益者に対して最終信託配当及び元本の最終償還を行います。かかる最終信託配当及び元本の最終償還の支払手続は、本信託契約及び本信託契約に基づき規定される業務規程に従って行われます。本信託契約及び本書の日付現在の業務規程に基づく支払手続の概要は以下のとおりです。

＜本受益者に対する最終信託配当及び元本の最終償還＞

委託者は、最終信託配当支払期限の属する月の第1営業日（同日を含みます。）から最終信託配当支払日（同日を含みます。）までの間、本受益者がSecuritize PF上で登録情報を変更できないよう登録情報変更禁止措置を採ります。

受託者は、最終の計算期日である信託終了日までに、アセット・マネージャーから本受益権の最終償還金額及び最終配当金額に係る委託者指図を受領します。かかる通知は、最終信託配当比率を通知することにより行います。

受託者は、最終信託配当支払日の5営業日前（以下「最終配当参照日」といいます。）に、信託終了日における業務規程に基づく受託者の事務の終了時点で受益権原簿に記録されている情報を参照のうえ、当該時点における受益権原簿に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

受託者は、当該指図を受領した場合、受託者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終信託配当金額及び最終償還金額並びに源泉徴収金額を算出します。

受託者は、最終信託配当支払日から1か月以内に、本受益者に対する支払金額を記載した最終償還金及び最終信託配当金に係る支払通知書を作成し、本受益者に対し、Securitize PFを利用して交付します。

受託者は、最終信託配当支払日に、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者及び最終償還に係る償還金受領権の権利確定日である信託終了日時点で受益権原簿に記録されている本受益者に対し、それぞれ、本受益権の最終配当金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終配当金に係る源泉所得税等及び地方税を控除した後の金額に相当する金銭、本受益権の最終償還金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終償還金に係る源泉所得税等を控除した後の金額に相当する金銭を支払います。

＜劣後受益者に対する最終信託配当及び元本の最終償還＞

受託者は、最終信託配当支払期限まで（同日を含みます。）に、劣後受益者に対する支払金額を記載した最終償還金及び最終信託配当金に係る支払通知書を作成し、劣後受益者に対して交付します。

最終信託配当支払期限までに、受託者は、最終配当受領権の権利確定日である信託終了日現在の劣後受益者及び最終償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日現在の劣後受益者に対して、それぞれ、最終信託配当比率を基にアセット・マネージャーが最終信託配当支払日までの間に決定し委託者指図として受託者に通知する劣後受益権の信託分配額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配し、劣後受益権の元本（ただし、最終信託配当支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）を償還します。

＜最終信託配当及び元本の最終償還に係る支払いの優先順位＞

受託者は、最終信託配当支払日において、本信託財産に属する金銭から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位に従って本受益者及び劣後受益者に対する支払いを行うものとします。

a 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

b 本受益者への配当交付（ただし、アセット・マネージャーが決定する、本受益者の内部収益率（IRR）（複利計算に基づく、本受益者の本受益権に対する投資の収益率を意味します。）が3％となる金額を上限とします。）

c 劣後受益者への元本交付（なお、劣後受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

d 劣後受益者への配当交付

受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者及び劣後受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。

(ホ) 本信託契約の変更等

受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したときは、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、適用ある法令等の改正又は解釈の変更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び劣後受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。

上記にかかわらず、(i)本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商品としての同一性を失わせ、本受益者及び劣後受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本(ヘ)において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び(ii)かかる重要な信託の変更には該当しないものの、以下のいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせることとなる変更（以下、本(ヘ)において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合には、受託者は、事前に劣後受益者の承諾を取得したうえで、あらかじめ、変更内容及び変更について異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、日本経済新聞へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときには、本信託契約を変更することができます。なお、アセット・マネージャーの交代は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。

a 本受益者及び劣後受益者に関する事項

b 受益権に関する事項

c 信託財産の交付に関する事項

d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項

e 信託計算期間に関する事項

f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項

g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項

h 信託の元本の追加に関する事項

i 受益権の買取請求に関する事項

j その他本受益者及び劣後受益者の利益を害するおそれのある事項

(ヘ) 本借入れ等

受託者は、レンダーとの間で、2025年6月11日付で金銭消費貸借契約を締結し、また、信託設定日である貸付実行日付で金銭消費貸借契約に関連する担保権の設定契約等の本借入関連契約を締結し、本件不動産受益権の取得のための資金の借入れである本借入れを行います。なお、委託者は、本信託が終了した場合であっても、本借入れ又は本追加借入れに係る債務を一切承継しないものとされています。

受託者は、本借入れ又は本追加借入れに係る債務を担保するため、本件不動産受益権に対して質権を設定するとともに、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了したことを停止条件として投資対象不動産に抵当権を設定します。また、あわせて、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約が終了し、受託者が投資対象資産に係る保険金請求権を承継したことを停止条件として、当該投資対象不動産に係る保険金請求権に対して質権を設定します。

なお、受託者は、委託者の指図に従い、第三者と合意することにより、本追加借入れを行うことができるものとされています。

本借入れに伴い、受託者は、配当停止事由が生じた場合には、本信託契約に係る配当の支払い及び元本の償還を行うことができない旨が合意される予定です。

また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。

さらに、強制売却事由が生じたとき、アセット・マネージャーについて倒産手続が開始されたとき、許認可の喪失等によりアセット・マネジメント業務委託契約で予定される継続的な業務を行うことが不可能となったとき等本借入関連契約に定める一定の事由が生じた場合には、レンダーはアセット・マネージャーを解任することができ、この場合、委託者及び受託者は、レンダーが選任する第三者に対して所定の業務を委託しなければならない旨が本借入関連契約において合意される予定です。

また、本借入れのリファイナンスが行われた場合に、上記と同様の強制売却事由等が合意される可能性があり、そういった合意がなされた場合には、同様です。

#### （２）【受益権】

① 受益者集会に関する権利

本信託においては、すべての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を受益者代理人が有することとされています。そのため、本信託契約において受益者集会に関する定めは設けられておらず、該当事項はありません。

② 受益権に係る受益債権の内容

受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。

本信託に係る受益権は、本受益権及び劣後受益権の2種類とし、本信託の設定時における各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、劣後受益権の発行数は、1個とします。

・本受益権 　　　　総額金1,000,000,000円（1口当たり金50,000円）

・劣後受益権　　 　金800,000,000円（1個の金額）

③ 受益権の内容及び権利行使の方法

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。

なお、本受益権の質入れ、分割及び担保としての供託はできません。

また、本受益者すべての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに配当及び償還金受領権以外のすべての本受益者の一切の権利は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに配当受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者代理人を相手方として行います。

④ 受益権の譲渡

本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。また、本受益者は、いかなる場合でも、本受益権について、譲渡、質入、譲渡担保その他の担保提供等の処分を行うことはできません。本受益権の譲渡に係る制限並びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

⑤ 課税上の取扱い

本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱いは以下のとおりです。なお、税法等の改正又はその解釈の変更等がされた場合は、以下の内容が変更になることがあります。また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。

本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有するものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用とみなされることもありません。

個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（現行実務上、収益の分配のうち当期未処分利益を超える部分（利益超過分配）を含むと解されています。ただし、2026年4月1日以後に行われる元本の払戻しは、譲渡所得等として後述の通り取り扱われます。本⑤において同じです。）は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び特別徴収されます。

本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、(i)申告不要とすること、又は(ii)確定申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。(i)申告不要とすることを選択した場合には、上記の源泉徴収及び特別徴収のみで課税関係が終了します。(ii)確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失等と損益通算をすることができます。また、本受益権の譲渡損益及び償還損益（2026年4月1日以後に行われる元本の払戻しによる損益が含まれます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。また、本受益権の収益の分配、譲渡損益及び償還損益（2026年4月1日以後に行われる元本の払戻しによる損益が含まれます。）については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入されます。

⑥ 本商品の特徴

＜クレディセゾンについて＞

クレディセゾンは「サービス先端企業」を経営理念に掲げ、これまでお客様の利便性を徹底的に追求し、多様な提携パートナーとともに革新的なサービスを創造し続けてまいりました。2024年5月に新中期経営計画を発表し、2030年までに目指す姿として「GLOBAL NEO FINANCE COMPANY～金融をコアとしたグローバルな総合生活サービスグループ～」を掲げております。

クレディセゾンは、ペイメント事業の成長に加え、事業環境の変化に対応しながら、事業の多角化に取り組んでまいりました。1985年に信用保証事業をスタートさせ、住宅ローンや資産形成ローンなどのファイナンス事業を強化しております。また、2014年からはグローバル事業を本格展開し、インドを中心とした現地化したレンディング事業をブラジル・メキシコに横展開するとともに、インベストメント事業にも取り組むなど、ファイナンシャル・インクルージョンに取り組んでいます。

＜クレディセゾンの価値創造のあゆみ＞

クレジットカードが普及し始めた当時、クレジットカードは安定した収入のある男性が主な対象でした。しかし、クレディセゾンは業界の常識を覆す「即与信、即発行、即利用」「サインレス決済」「年会費無料」のクレジットカードを提供しました。これにより、ショッピング利用の中心層である女性や若者などの新たな顧客層を取り込み、クレジットカードの民主化に寄与いたしました。

その後も無期限に貯められ、いつでも好きなアイテムと交換できる「永久不滅ポイント」や投資の疑似体験ができるポイント運用サービス、カード券面にカード情報を記載しないナンバーレスカードなど、これまでにはない数々のイノベーティブな取り組みを業界に先駆けて提供しています。

＜STO販売の背景＞

人生100年時代といわれるなか、安心して幸せに生活するためには、若年期からの老後を見据えた個人の資産形成が社会課題となっています。2024年に、税優遇措置を拡充した新たな少額投資非課税制度（新NISA）がスタートするなど、制度面での国の後押しにより、「貯蓄から投資へ」とお客様の資産形成への関心やニーズが高まっています。

クレディセゾンでは、2016年12月より、永久不滅ポイントで投資を疑似体験できる「ポイント運用サービス」の提供を先駆けて開始し、2019年11月にはカード会員様を対象としたスマートフォン証券サービス「セゾンポケット」の提供、また、セゾン投信及び大和コネクト証券でのクレジットカード積み立てをスタートするなど、投資初心者のお客様の後押しとなるサービスを提供してまいりました。

この度、投資の機運が高まる中、新たな取り組みとして、「どなたでも気軽に不動産投資をはじめられる未来」に向けて、「セゾンのスマート不動産投資」の提供を開始いたします。従来の不動産投資は、多額の初期投資や専門知識が必要なことから、一部の方々しか手が届きませんでした。今回クレディセゾンは敷居の高い不動産投資に誰でも比較的容易にチャレンジできるデジタルサービスを新たに提供いたします。

本サービスは、証券口座の開設が不要で、少額からはじめられ、リスクを一定程度抑える「優先劣後構造」を実現しました。また、本サービスの大きな特徴として、セゾンカードのショッピング利用で貯まる「永久不滅ポイント」を「不動産投資」という新たな資産運用に活用いただけます。

クレディセゾンの新発想！新しい資産形成のカタチをご提供いたします。

＜投資対象が明確な少数の物件への投資＞

これまで個人投資家には手が出しづらかった好立地にある不動産への投資が、小口の証券投資の形で可能になります。小口の不動産証券化投資商品の代表であるJ-REITの投資ポートフォリオ（複数物件）と比べ、投資対象の物件数が比較的少数であるため何に投資しているかが明確になります。本件の裏付資産は、東京23区内の賃貸用マンション6物件です。

＜優先劣後構造＞

本受益権は、投資対象不動産の売却損等による元本毀損リスク、期中の収支悪化等による配当を受けられないリスクを低減するため、損失負担・配当受領において劣後受益権に優先する、優先受益権の形をとっています。投資対象不動産の売却に際して売却損等の損失が発生した場合、まずは劣後受益者が本受益者に先行して損失を負担するため、劣後受益権の元本以上の損失が出た際に初めて本受益権の元本が毀損する仕組みとなっています。また、期中の配当についても、本受益者は劣後受益者に優先して受領する権利を有しています。ただし、投資対象不動産の売却に際して当初想定（本受益権がIRR（以下に定義します。）3.0％を満たす金額）を超えた売却益等の利益が発生した場合、劣後受益者が当該利益を享受します。また、期中の配当についても、当初想定（対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の分配（元本一部償還）の金額と合わせて、当初の一般受益権元本総額の3.0％に相当する金額）を超えた配当は、劣後受益者に分配されます。

「IRR」とは、本受益者が信託期間中に受領した分配金（元本の償還金を含みます。以下同じです。）を、当該分配金の各（想定）受領日（同日を含みます。）から最終信託配当支払日までの期間について、1年を365日とする1年複利の方法により一定の利率で割り戻した金額の合計額が、本受益権に係る当初の元本額と同額となる場合における、当該一定の利率（内部収益率（Internal Rate of Return））を意味します。

＜セイムボート出資＞

本商品では、発行者であるクレディセゾンが、劣後受益者としてスキームに残り、一般受益権の受益者とともに受益権を保有することで利害関係が一致します。

＜自己募集＞

発行者であるクレディセゾンが自己募集を行うことで、購入の手続きを簡略化しています。証券口座の開設は不要であり、「Netアンサー」又は「アットユーネット」への登録、アカウント作成、購入申込まで即日可能です。また、購入に際して永久不滅ポイントの利用が可能なため、現金だけでなくこれまでのお買い物で獲得された同ポイントを使用して本商品を購入することができます。

＜好立地物件＞

各投資対象不動産は、人口の流入が進む東京の中でも都心中心部へのアクセスが良く、居住者のニーズが高い東京23区内ながらも、落ち着いた生活を送ることができるエリア（新宿区3物件、文京区1物件、大田区2物件）に位置している物件です。このようなニーズの高い賃貸マンションに投資することで、安定した収益を実現することができると発行者は考えています。

＜住宅のキャッシュフローの安定性＞

賃貸住宅の収益特性としては、収益の安定性が高いことが挙げられます。物価が下落し、世の中がデフレ傾向にある場合でも、賃貸住宅の賃料は大きく下がることなくほぼ横ばいで推移する傾向があります。また、インフレの際には物価上昇に合わせて家賃は上昇する傾向にあります。

出典：住宅賃料：総務省統計局　消費者物価指数（2020年基準）

オフィス・店舗・ホテル賃料：日本銀行調査統計局　企業向けサービス価格指数（2020年基準）

（注1）2000年を100として指数化しています。

（注2）「東京都区部」とは、東京都23区をいいます。

（注3）「東京圏」とは、東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県の1都3県をいいます。

⑦ 関係会社の紹介

＜アセット・マネージャー：トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社＞

アセット・マネージャーであるトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社は、東京証券取引所プライム市場に上場するトーセイ株式会社（証券コード：8923）の100％連結子会社で、トーセイグループにおいてアセットマネジメント及びCREアドバイザリー等の不動産ファンド・コンサルティング事業を担っています。

なお、運用資産残高（注）は2兆4,374億円（2025年2月末時点）となっており、私募ファンド運用業で培った知識・経験を生かし設立した「トーセイ・リート投資法人」は、2014年に東京証券取引所上場を果たし、以来継続的な増資により資産規模を拡大しています。

運 用 資 産 残 高 |

※AM：投資一任、投資助言、サブAM等も含む

（注）運用資産残高は、トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社が運用する不動産の取得価格に基づきます。なお、「AM」はトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社が投資一任業務又は投資助言業務を提供しているファンド（ただし、トーセイ・リート投資法人を除きます。）が保有する不動産を、「REIT」はトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社が資産運用業務を提供しているトーセイ・リート投資法人が保有する不動産を、「CRE」はトーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社がコンサルティング業務を提供している一般事業法人が保有する不動産を指します。

＜東海東京証券株式会社＞

株式会社クレディセゾンは東海東京証券株式会社より、本商品の取扱いにかかる一部業務内容（顧客対応、システムリスク管理及び審査の体制整備に向けた考え方等）においてアドバイザリー・サービスの提供を受けております。

#### （３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

前記「(２) 受益権」に記載のとおりです。

### ４【信託財産を構成する資産の状況】

#### （１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】

該当事項はありません。

#### （２）【損失及び延滞の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【収益状況の推移】

該当事項はありません。

### ５【投資リスク】

(1) リスク要因

以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本受益権への投資に関するすべてのリスク要因を網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。

各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受益権に関する投資判断を行う必要があります。

なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。

① 投資対象不動産に関するリスク

本信託は、信託財産の多くを不動産信託受益権である本件不動産受益権として保有することが見込まれており、本件不動産受益権の信託財産の多くは少数の不動産である投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。

(イ) 投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

・本信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。

・本信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時には本受益権を償還することとなるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が事実上信託期間の終了前の一定の期間に限定されます（一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていますが、延長期間には制限があるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が限定されることは避けられません。）。そのため、投資対象不動産の価格変動の影響を回避することが困難です。

・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立しうる不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。

・投資対象不動産の鑑定評価額及び実際の市場において成立しうる不動産価格は、投資対象不動産の運営状況、投資対象不動産が所在する地域の状況、投資対象不動産の建物又は設備の状況、投資家等による投資対象不動産の購入需要の状況等により、将来に亘って大きく変化する可能性があります。

(ロ) 投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

・本信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により変動し、収益の保証はありません。

・本信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、不動産管理処分信託の受託者やその業務委託先に対する報酬等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等による被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故、投資対象不動産に関して行われる賃貸借若しくは売買その他の取引等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。

(ハ) 投資対象不動産の流動性・譲渡制限等に関するリスク

・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。とりわけ、本借入れに関しては、投資対象不動産に担保権が設定される場合があり、かかる担保権が設定された場合には、受託者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡できないことから、投資対象不動産については、かかる流動性のリスクは、特に高くなるといえます。

・不動産によっては、法令や行政機関との合意によりその譲渡が制限されたり、買戻権が設定される場合があり、そのような制限が存在するときは、売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があります。また、買戻権が行使された場合には、不動産の権利を喪失するとともに、原状回復義務等の負担が生じることで、多額の損害を被る可能性があります。

(ニ) 投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、周辺環境、人口・世帯数動向、交通機関との接続状況、景気動向、不動産の経年劣化の状況、エンドテナントの利用状況、資力、属性、入居又は退去の状況、投資対象不動産の他の不動産との競合状況その他の需要状況並びにこれらに伴い変動する賃料水準並びに修繕費用及び資本的支出の状況等により大きく影響を受けるおそれがあります。

・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事者間の合意や法律の規定等に従い後日賃貸人に不利益な内容に変更されることもあります。

(ホ) 投資対象不動産の処分に関するリスク

・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。

・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。

・投資対象不動産を処分する場合には、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬等の費用が生じることがありますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬については、前記「３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ヘ) 信託報酬等　b アセット・マネージャーに関する報酬等　売却時報酬」をご参照ください。

・投資対象不動産は複数の不動産です。前記「３ 信託の仕組み　（１）信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　（イ）管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権 売却方針」に記載のとおり、アセット・マネージャーは、本書の日付現在、配当効率等を考慮の上、投資対象不動産又は本件不動産受益権のすべてを一括で、又は同一の信託計算期間内に処分する方針ですが、アセット・マネージャーのかかる方針どおりの処分ができる保証はなく、買主の債務不履行その他の理由によりかかる方針どおりに同一の信託計算期間内に処分できない場合、配当効率等が悪化し、本受益者に関する課税上の取扱いに悪影響を生じ、又は本信託契約等その他の関連契約に抵触する等の影響が生じることにより、本受益権の収益や配当等に悪影響が生じるおそれがあります。また、当該売却方針に従い、投資対象不動産又は本件不動産受益権の処分を一括で、又は同一の信託計算期間内に行う場合、すべての投資対象不動産又は本件不動産受益権の買主や売却時期が、特定の相手先、信託計算期間に限定されることとなるため、個別の投資対象不動産又は本件不動産受益権毎に最適な売却時期、売却条件等を決定できるとは限らず、売却価格に悪影響が生じる可能性があります。

・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。

・なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本償還の額が減少し、又は元本償還が全く行われない場合があります。

(ヘ) マスターリースに関するリスク

・投資対象不動産のマスターリース会社の資力が悪化する等により賃料の支払いが滞る場合があります。

・投資対象不動産について、マスターリース契約（パス・スルー型）が締結される場合、投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、エンドテナントの利用状況、資力、入居又は退去の状況等により大きく影響を受けることになりますが、マスターリース会社の利用状況又は資力等の影響を受けることもあります。

・投資対象不動産について、マスターリース契約（賃料固定型）が締結される場合、投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、マスターリース会社の利用状況、資力等により大きく影響を受けることになります。また、マスターリース会社との契約が期間満了その他の事由により終了し、その後に同等の契約が締結できない場合又は後継のテナントが見つからない場合には、マスターリース会社との契約終了後の賃料水準が低下する場合があります。

(ト) シングル・テナント類似物件に関するリスク

・単一のマスターリース会社であるmatsuri technologies株式会社は、短期賃貸、宿泊事業、集客プラットフォームの開発・運用等を行っています。

・投資対象不動産6物件（直貸住居を除く）は、matsuri technologies株式会社へ一括賃貸され、合計104戸のうち95戸では賃料固定型のマスターリース賃料が設定されています。このようなシングル・テナント類似物件においては、特定のテナントとの間で締結される賃貸借契約の賃料や賃貸面積等が投資対象不動産全体の賃料や賃貸面積等のほぼすべてを占めることから、投資対象不動産の主要テナント1社の資力が悪化する等によりほぼすべての賃料の支払いが滞る場合があります。

・シングル・テナント類似物件の場合、賃貸借面積のほぼすべてについて代替テナントを探索することになる等の理由から、既存テナントが退去した際に、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、又は代替テナント確保のため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。賃料水準を引き下げた場合には、鑑定評価額及び市場において成立しうる不動産価格の下落に繋がる可能性があります。

(チ) 住居への投資に関するリスク

・投資対象不動産は住居ですが、住居は、周辺環境、人口・世帯数動向、交通機関との接続状況、景気動向、不動産の経年劣化の状況等により入居者となるテナントの需要が変動します。テナント需要が低下した場合、テナントの退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保のため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。

(リ) 投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性があります。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しないことを保証するものではありません。

・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件不動産受益権等に損害等が生じた場合、法律上又は契約上、一定の範囲で受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。

・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。

(ヌ) 投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

・火災、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。

② 本受益権に関するリスク

(イ) 信託期間中の本受益権の流動性・譲渡制限及び換金に関するリスク

・本受益権は、原則として譲渡することができません。また、いかなる場合でも質入、譲渡担保その他の担保提供等（譲渡等）の処分をすることはできません。

・また、信託期間中の償還事由（本受益者に係る相続発生時、本受益者が非居住者となった場合（非居住者となることが確定した場合を含みます。）及び罹災時）に該当する場合を除き、本受益者は、償還請求を行うことはできません。したがって、信託期間中の償還（以下、「期中償還」といいます。）を通じた換金の機会は限定されており、本受益者は、本受益権の期中償還を全く受けられない可能性及び希望する時期に期中償還を受けられない可能性があります。さらに、信託期間中の償還事由に該当する場合であっても、期中償還を受けるための所定の手続を完了しない場合、期中償還を受けることはできません。

・信託期間中の償還事由に該当する場合、本受益者は、期中償還請求を行うことができます。期中償還請求時の期中償還金額は、期中償還請求時点の本受益権1口当たり純資産額に基づき決定されますが、本件不動産受益権の鑑定評価額の下落等により、本受益権の償還金額が減少し、発行価格を下回る可能性があります。また、一時期に想定を超える大量の期中償還請求がなされた場合、期中償還金額の支払いが遅延する可能性があります。

(ロ) 本受益権の信託配当及び元本償還に関するリスク

・本受益権について、信託配当及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。信託配当は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、配当停止事由が生じた場合には、原則として信託配当は行われません。

・本受益権の元本最終償還は、最終信託配当支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権の売却代金が原資となるため、本件不動産受益権の売却機会、売却価格及び売却に際して発生する費用の金額による影響を受けます。本件不動産受益権の売却機会及び売却価格は保証されないため、本件不動産受益権の売却ができない場合又は売却価格が低下した場合には、元本最終償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。本件不動産受益権の売却に際しては、不動産売買に係る仲介手数料、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬等の費用が生じることがありますが、信託財産が負担する当該費用の分だけ、本受益権の配当及び元本最終償還の原資となる信託財産は減少することになります。なお、アセット・マネージャーに支払う売却時報酬については、前記「３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(ヘ) 信託報酬等　b アセット・マネージャーに関する報酬等　売却時報酬」をご参照ください。本受益権の元本最終償還の時期については最長3年間の期間延長が可能とされていますが、かかる期間延長を行った場合であっても、本件不動産受益権の売却機会やより高値での売却が保証されるわけではなく、本件不動産受益権の売却ができない可能性や、元本最終償還を実施するため、廉価での売却が行われる可能性があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があり、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本最終償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。

(ハ) 本受益権の発行に関するリスク

・受託者は、本書の日付現在本件不動産受益権を信託財産として保有していませんが、信託設定日に本件不動産受益権をVERED2合同会社から取得する予定です。しかしながら、本件不動産受益権に係る売買契約において定められた前提条件が成就しない場合等、かかる予定に反して受託者が本件不動産受益権を取得することができないこととなった場合には、本受益権の発行は中止されます。

③ 仕組みに関するリスク

(イ) 受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク

・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、劣後受益者、アセット・マネージャー及び同受託者からの業務委託先、不動産管理処分信託の委託者、受託者（不動産信託受託者）及び同受託者からの業務委託先（マスターリース会社及びプロパティ・マネージャーを含みます。）、プラットフォーム提供会社等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。特に、本受益権については、委託者がスキームの組成を主導し、本信託に関する指図権等を含む権限を有していること、委託者が劣後受益者として本受益権に劣後する劣後受益権を保有していること等の事情から、委託者の能力、ノウハウ、資力等へ依存するところも大きいと考えられます。また、委託者はSPCとは異なり事業会社として他の事業を行っていることから、当該他の事業に起因するリスクを負っています。しかしながら、委託者の能力やノウハウが適切に維持できる保証はなく、また、委託者が他の事業を適切に遂行できなかった場合等には、委託者の資力が十分に確保できない可能性があり、結果として本信託の収益や本受益者の地位等に悪影響をもたらす可能性があります。
そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。

・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。

(ロ) 本借入れに関するリスク

・本借入関連契約においては、有利子負債比率及び元利金支払能力を判定する指標（DSCR）等一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、配当停止事由、強制売却事由等が設けられる予定です。そのため、かかる財務制限条項や禁止行為、配当停止事由等により、投資対象不動産の鑑定評価額が本書の日付現在の鑑定評価額に比して一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本受益者に対する配当が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。

・本借入れに伴い、本信託財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。

・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性があります。

・本借入れにおける金利について、本借入関連契約において変動金利となる場合、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。金利の増加に伴い、金利キャップ契約を締結し、そのリスクをヘッジする場合がありますが、その場合にも、金利キャップ契約締結に伴う費用等が生じるため、本信託の収益に悪影響が生じることを完全に回避できるものではありません。

(ハ) セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３ 証券事務の概要 １ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、本受益権は、Securitizeが開発し、Securitizeが保有するDLTを用いたコンピュータシステムであるSecuritize PFにてその財産的価値の記録及び移転が行われます。Securitize PFを構成するノード上で、本受益権の移転に必要な管理者鍵による署名がなされたトランザクションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃によるSecuritize PF上のノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な管理者鍵を不正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若しくは消去された場合や、Securitize PFのコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の配当を受けられない可能性等があります。

・受託者が管理するシステムや当該システムの利用にあたり使用する通信回線に重大な障害等が発生し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。

・カストディアンとしてのみずほ信託銀行株式会社及びSecuritizeとの間のSecuritize PFの使用に係る契約が終了して受託者及び受託者がSecuritize PFを利用することができなくなった場合には、本受益権の信託配当及び元本最終償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。

(ニ) 本受益権の最終償還タイミングに関するリスク

・本受益権の最終償還タイミングについては、アセット・マネージャーの判断により早期売却、又は最長3年間の期間延長が可能とされていますが、本件不動産受益権を処分する場合には、処分価格水準の保証はなく、信託設定日の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。売却方針の詳細については、前記「３ 信託の仕組み　(１) 信託の概要　② 信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項　(イ) 管理及び処分の方法について　a 本件不動産受益権」をご参照ください。

④ 税制関連リスク

・本信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが変更となることで、本信託の税負担が増大し、又は本信託の維持が困難になる可能性があります。

⑤ その他

・本信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託又は本受益権の募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託の商品性や取引に影響が生じる可能性があります。

(2) 投資リスクに対する管理体制

① 受託者及びカストディアンのリスク管理体制

(イ) サイバー攻撃等による記録の改ざん・消滅に関する管理体制

前記「(1) リスク要因　③ 仕組みに関するリスク　(ハ) セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク」に記載のサイバー攻撃等による本受益権の記録の改ざんや消滅の原因、これらに対する低減策及び万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。

a.記録の改ざん・消滅が生じ得る原因

本受益権の記録の改ざん・消滅を生じさせるには、「トランザクションに署名するための管理者鍵」が必要です。管理者鍵については、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。

b.記録の改ざん・消滅に対する低減策

「管理者鍵の保全」としては、発行者からの委託により管理者鍵の管理を行うカストディアンとしてのみずほ信託銀行株式会社が、Securitize PFの提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な管理者鍵を外部からアクセス不可な状態で管理する機能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。Securitize PFにおいて、発行者及びカストディアンとしてのみずほ信託銀行株式会社が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。

「システムの想定外の作動」に対しては、システムを提供するSecuritizeが、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテストの実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。

c.記録の改ざん・消滅が生じた場合の対応

本受益権の記録の改ざん・消滅が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者としてのみずほ信託銀行株式会社が、受益権原簿の記録内容（権利情報）を本来の正しい状態に復旧します。

具体的には、「強制移転機能」を実行します。本機能は、本受益権の記録の改ざん・消滅に係る情報を強制的に取り消す形の処理を実行することで、あるべき姿に復旧することを可能としています。

したがって、受託者は、本受益権の記録の改ざん・消滅が生じたとしても、システムを復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。

(ロ) システム障害に対する管理体制

システム障害が生じた場合には、発行者が受託者に連絡することにより、Securitize PFによらず、受託者が保有する受益権原簿の更新を実施することにより業務を継続します。システム復旧後は、受益権原簿をシステムに登録することで、Securitize PFの記録内容についても正しい状態に復旧します。

② アセット・マネージャーのリスク管理体制

アセット・マネージャーは、前記のようなリスクの存在及びそのリスク量を十分に把握するよう努めており、それらのリスクを回避する手段を以下のように構築し、厳格なルールに則り本件不動産受益権の運用を行います。

(イ) リスク管理規程の策定・遵守

アセット・マネージャーは、委託者から本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等の受託者に対する指図に関する業務の委託を受けたアセット・マネージャーとして、リスク管理規程において、リスク管理に関する基本方針、リスク管理の統括者及び重要な問題発生時の対応方法等を規定し、アセット・マネージャーが管理すべき主要なリスクとして、コンプライアンス・リスク、運用リスク、事務リスク、システム・リスク、情報セキュリティ・リスク及びイベント・リスク等を定義し、取締役会や役職員の役割及びリスク管理状況やリスク管理に関する重要な情報等の継続的モニタリング等を定めています。

なお、リスク管理体制の適切性及び有効性については、内部監査室長が統括する内部監査（かかる内部監査の詳細については、後記「(ロ) 組織体制」をご参照ください。）等により検証するものとしています。

(ロ) 組織体制

内部監査室長は、内部監査責任者として、各組織に対し年度監査計画、個別監査実施計画に基づく通常監査及び取締役又は監査役からの要請を受けた場合に取締役社長の承認を得て行う特別監査を実施します。内部監査は、アセット・マネージャーのすべての組織、各部署の業務全般が、法令、定款、諸規則及び公正妥当な商慣習に従って適切に行われているか否かの監査、役職員に業務上の不正又は重大な過失に基づく行為がないかの監査、一切の業務が経営の目的に基づき合理的に運営されているか否かの監査を含むものとされています。

監査担当者は、監査の日時、対象、担当者、結果等の適切な情報を記載した監査調書に基づき、内部監査実施後遅滞なく、内部監査の結果を取り纏めた監査報告書を作成しなければなりません。内部監査責任者は、当該監査結果を取締役社長に報告し、当該監査結果のうち重要な事項については、速やかに取締役会及び監査役に報告しなければなりません。内部監査責任者は、内部監査実施の結果、不適切な事実を発見したときには、監査対象部署及び関係部署に対し、当該不適切な事実を発見したことを通知するほか、取締役社長の承認を得て、当該監査対象部署及び関係部署に対して改善の指示をしなければなりません。内部監査責任者は、当該指示を行った場合、改善計画及び改善状況についての報告を監査対象部署及び関係部署に求めることができ、監査対象部署及び関係部署は、内部監査責任者に改善計画及び改善状況についての報告を遅滞なく行うものとします。内部監査責任者は、改善の結果を確認し、取締役社長及び取締役会に報告しなければなりません。

なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあります。

なお、信託財産の管理体制については、前記「１ 概況　(４) 信託財産の管理体制等」をご参照ください。

## 第２【信託財産の経理状況】

本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2026年5月末日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）（同日を含みます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。

本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。

本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成されます。

本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてセンクサス監査法人の監査を受けます。