当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、2025年6月20日を効力発生日(予定)として、当社のアニメ事業(以下、「本事業」)に関する権利義務について、新設分割(以下、「本新設分割」)により、新たに設立するフリュー・ピクチャーズ株式会社(以下、「新設会社」)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)新設分割の目的
本新設分割により、経営資源を集約させ、経営効率及びクオリティの向上を実現し、ヒット作品の創出をターゲットに、本事業のさらなる発展を目指すものです。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式100株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
③その他新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会決議日:2025年4月21日
会社分割予定日(効力発生日):2025年6月20日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
商号 |
フリュー・ピクチャーズ株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都渋谷区桜丘町9番1号ビアンクォードビル3階 |
|
代表者の氏名 |
代表取締役社長 安藤 盛治 |
|
資本金の額 |
25百万円 |
|
純資産の額(※) |
820百万円 |
|
総資産の額(※) |
1,001百万円 |
|
事業の内容 |
各種アニメーション等の製作・販売・配信およびそれらの関連商品の製作・販売・著作権の管理、行使及び許諾など |
※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
以 上