【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは前連結会計年度において、営業損失933百万円、経常損失1,000百万円を計上したことにより、5期連続で経常損失を計上しておりましたが、当第3四半期連結累計期間においては業績が改善し、営業利益227百万円、経常利益179百万円と黒字に転じました。

しかしながら、前連結会計年度末において2021年4月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、C種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限に抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案(以下、「本事業再生計画」といいます。)を策定し、2021年4月20日の事業再生ADR手続に基づく本事業再生計画の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意を頂けたことで事業再生ADR手続が成立いたしました。

連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、本事業再生計画に基づき、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直し、コア事業の深化と進化による再成長を行うことで事業再生を着実に実施するとともに、下記「1.本事業再生計画に基づく財務施策の概要」に記載の財務施策を実施しております。

本事業再生計画に基づいた構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれまでの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるため、これまで適正な規模に向けたリストラクチャリングが中心だった店舗戦略を、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手する予定です。そのための財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、下記「2.資金調達の実施」に記載の第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の発行について決議を行っております。

 

1.本事業再生計画に基づく財務施策の概要

債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。

(1)金融機関による支援

①債務の株式化によるD種優先株式の引受け

一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関5行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたしております。その支援総額は、総額4,500百万円であります。

②債務の返済条件の変更

対象債権者たる取引金融機関7行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただいております。

(2)RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付

①金銭の払込によるC種優先株式の引受け

RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当いたしております。

②劣後ローンによる貸付

RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金(構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。)及び運転資金に充当いたしております。

 

 

2.資金調達の実施

当社グループの新規出店による再拡大への転換、再成長に向けてのリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手するため、財務基盤の強化及び将来の投資需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることを目的に、野村證券株式会社を割当先とする行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の発行について、2023年12月20日開催の当社取締役会にて決議を行っております。

また、2024年1月に第26回及び第27回新株予約権の発行、第26回新株予約権の一部行使により2024年1月31日までに80百万円を調達することができております。

 

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が5類に移行されたこと等によりアフターコロナへ向かっておりますが、テレワークの浸透や外食控えといったライフスタイルの変化や円安の進行、ウクライナ情勢等に起因した物価上昇や、人員不足やコスト高騰などにより、景気の行先は依然として不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画については取引金融機関と財政状態及び資金計画等の協議を進めるとともに、本事業再生計画に基づいた事業再生に取組んでいますが、事業再生は実施途中であること、第26回及び第27回新株予約権については、今後の行使される個数、行使価額、行使時期は未確定であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、四半期連結財務諸表には反映しておりません。

 

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※1.助成金収入

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、各自治体で実施されている営業時間短縮等の要請に対する協力金を助成金収入として特別利益に計上しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

  至 2022年12月31日

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

  至 2023年12月31日

減価償却費

449百万円

356百万円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年6月29日
定時株主総会

C種優先株式

110

73,589.04

2022年3月31日

2022年6月30日

資本剰余金

2022年6月29日
定時株主総会

D種優先株式

77

17,315.07

2022年3月31日

2022年6月30日

資本剰余金

 

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月29日
定時株主総会

C種優先株式

127

85,000.00

2023年3月31日

2023年6月30日

資本剰余金

 

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2023年6月29日開催の株主総会決議に基づき、2023年6月29日付けで会社法第447条1項及び第448条1項の規定に基づき、資本金216百万円、資本準備金191百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金991百万円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第3四半期連結累計期間(自  2022年4月1日  至  2022年12月31日)

当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

 

Ⅱ  当第3四半期連結累計期間(自  2023年4月1日  至  2023年12月31日)

当社グループは「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

 

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日

直営店売上高

10,452

12,441

FC向売上高

264

292

その他

13

1

顧客との契約から生じる収益

10,730

12,735

その他の収益

外部顧客への売上高

10,730

12,735

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

1株当たり四半期純利益又は

1株当たり四半期純損失(△)

△21円99銭

2円50銭

 (算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)

△772

103

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は

普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)

△772

103

普通株式の期中平均株式数(千株)

35,148

41,512

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

D種優先株式 4,500株

なお、概要は「第3 提出会社の状況、1株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。

D種優先株式 4,500株

なお、概要は「第3 提出会社の状況、1株式等の状況、(1)株式の総数等」に記載のとおりであります。

 

(注) 前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有していないため記載しておりません。当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

1.新株予約権の発行

 当社は、2023年12月20日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による行使価額修正条項付第26回及び第27回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2024年1月5日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお本新株予約権の概要は以下のとおりであります。

 

(1)割当日

2024年1月5日

(2)新株予約権の総数

100,000個

第26回新株予約権:60,000個

第27回新株予約権:40,000個

(3)発行価額

総額5,680,000円(第26回新株予約権1個につき金64円、第27回新株予約権1個につき金46円)

(4)当該発行による潜在株式数

潜在株式数:10,000,000株(新株予約権1個につき100株)

第26回新株予約権:6,000,000株

第27回新株予約権:4,000,000株

上限行使価額はありません。

下限行使価額は、第26回新株予約権が129円、第27回新株予約権が当初258円(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり修正される場合があります。)ですが、いずれの下限行使価額においても、潜在株式数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株、第27回新株予約権4,000,000株)であります。

(5)資金調達の額

  (差引手取概算額)

2,317,680,000円(注)

(6)行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額

第26回新株予約権:215円

第27回新株予約権:258円

行使価額は、2024年1月9日以降、各回の本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91.5%に相当する価額に修正されます。

各回の本新株予約権について、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。ただし、第27回新株予約権について、当社は、2024年1月9日以降、当社取締役会の決議(以下かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、第27回新株予約権の下限行使価額は、129円又は下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。

(7)募集又は割当方法(割当先)

野村證券株式会社に対する第三者割当方式

(8)行使期間

2024年1月9日から2027年1月8日

 

 

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他

当社は、割当先である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、各回の本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当先は、当社取締役会の承認を得ることなく各回の本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当先との間で締結予定の買取契約において合意いたしました。

 

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。

 

2.調達する資金の具体的な使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①新規出店投資

1,500

2024年4月~2027年3月

②既存店改修投資

600

2024年4月~2027年3月

③その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)

217

2024年4月~2027年3月

合計

2,317

 

 

 

3.新株予約権の行使

 当第3四半期連結会計期間終了後、2024年1月31日までの期間において、行使価額修正条項付第26回新株予約権の一部について権利行使が行われております。

①行使新株予約権個数

5,000個

②交付株式数

500,000株

③行使価額総額

80百万円

④資本金増加額

40百万円

⑤資本準備金増加額

40百万円

 

 上記の結果、2024年1月31日現在の普通株式の発行済株式総数は43,147,682株、資本金は140百万円、資本準備金は65百万円となっております。

 

2 【その他】

該当事項はありません。