1【提出理由】

 当社と東芝テック株式会社(代表取締役社長:錦織 弘信、以下「東芝テック」)は、各社の2023年5月19日付け取締役会決議において、2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日(予定)を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下「本事業統合」)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下「本統合契約」)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下「本株主間契約」)を締結することを承認しました。なお、本統合において、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、東芝テックの一部の国における事業は除くものとする)を当社の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社(以下「リコーテクノロジーズ」)に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

 

 

2【報告内容】

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

リコーテクノロジーズ株式会社

本店の所在地

神奈川県海老名市泉二丁目7番1号

代表者の氏名

代表取締役 田上 亮

資本金の額

10百万円(2022年3月31日現在)

純資産の額

904百万円(2022年3月31日現在)

総資産の額

2,814百万円(2022年3月31日現在)

事業の内容

事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売など

 

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期

2020年3月

2021年3月期

2022年3月期

売上高

7,826

7,313

9,015

営業利益

△830

176

123

経常利益

△797

219

206

当期純利益

△572

152

207

 

 

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

発行済み株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

株式会社リコー

100%

 

 

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

リコーテクノロジーズの全株式を当社が保有しております。

人的関係

当社よりリコーテクノロジーズの取締役3名中3名、及び監査役2名中2名を派遣しております。

取引関係

当社はリコーテクノロジーズに対して設計委託、業務委託の取引を行っております。

 

 

 

 

(2)当該吸収分割の目的

①背景・環境認識

オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっています。

また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX(デジタルトランスフォーメーション)需要を成長分野と位置付けて、IT(情報技術)を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。

各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっています。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められています。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっています。

 

②本事業統合の概要

当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。

東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。

 

両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社(以下「本合弁会社」といいます。)を組成し、以下を実現していきます。

 

ⅰ)オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化

オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献してまいります。

 

ⅱ)両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発

また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、東芝テックが持つバーコードプリンターやRFID等を活用した自動認識技術と、当社が持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。

 

両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。

 

 

③本事業統合の要旨

ⅰ)本事業統合の方式

本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、東芝テックの一部の国における事業*は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」といいます。当社の対象事業は「リコー対象事業」、東芝テックの対象事業は「東芝テック対象事業」といいます。)です。リコー対象事業及び東芝テック対象事業を当社の子会社であるリコーテクノロジーズに承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。

また、本事業統合後のリコーテクノロジーズへの出資比率は、当社が85%、東芝テックが15%とします。

なお、以下においては、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「リコー吸収分割」といい、当社とリコーテクノロジーズの間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための東芝テックの吸収分割を「東芝テック吸収分割」といい、東芝テックとリコーテクノロジーズの間で締結される東芝テック吸収分割のための吸収分割契約を「東芝テック吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。

 

* 当該事業についても、所定の手続が完了した後、東芝テックの判断により、東芝テック対象事業に含める可能性があります。

 

 

(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①会社分割の方法

リコー吸収分割は、当社を吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テック吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、本合弁会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

 

②吸収分割に係る割当ての内容

本合弁会社は、リコー吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、リコーに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式55株を、東芝テック吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、東芝テックに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付します。

 

③その他の吸収分割契約の内容

ⅰ)分割の日程

両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認

2023年5月19日(本日)

本統合契約及び本株主間契約の締結

2023年5月19日(本日)

両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認

2024年2月6日

本吸収分割契約の締結

2024年2月6日

本吸収分割の効力発生(本事業統合の効力発生)

2024年7月1日

 

 

ⅱ)本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割に伴う両社の資本金の額の増減はありません。

 

ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

東芝テックは、新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、東芝テックは、新株予約権付社債を発行しておりません。

 

 

ⅳ)承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、両社の対象事業に関する権利義務であって、本吸収分割契約に定める権利義務をリコーテクノロジーズに承継します。

 

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

①割当ての内容の根拠及び理由

本吸収分割により当社及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。なお、本合弁会社が両社に対して割当て交付する本合弁会社の普通株式の数は、(3)②に記載のとおりです。

 

②算定に関する事項

両社は、本吸収分割に関して、算定機関から算定書は取得しておりません。

 

③上場廃止となる見込み及びその事由

該当事項はありません。

 

④公正性を担保するための措置

該当事項はありません。

 

⑤利益相反を回避するための措置

該当事項はありません。

 

 

(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

ETRIA(登記名称:エトリア株式会社)

本店の所在地

神奈川県横浜市

代表者の氏名

代表取締役 社長執行役員 中田 克典

資本金の額

500百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません

総資産の額

現時点では確定しておりません

事業の内容

事務機器・産業機器・光学機器、及びその周辺機器・消耗品等の開発・生産・販売等