第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

138,700,000

138,700,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

104,020,693

104,020,693

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

104,020,693

104,020,693

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2024年9月1日~2025年2月28日

(注1)

29,140,000

104,020,693

364,251

1,982,195

364,251

3,127,405

(注1)新株予約権の行使による増加であります。

(注2)当社は2025年3月25日の取締役会において、当社子会社の宇部整環リサイクルセンター株式会社(以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。)の全株式の譲渡及び産業廃棄物処理事業の廃止、並びに2023年10月24日付で開示しました「第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行並びに新株予約権買取契約の締結に関するお知らせ」及び2024年8月27日付で開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」(以下、「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせいたしました資金調達の使途(以下、「資金使途」といいます。)を、一部変更することを決議いたしました。

 

1.子会社の異動及び事業の廃止並びに資金使途変更の理由

当社は、2024年11月28日に岩尾俊兵が代表取締役社長に就任し、「価値創造経営の力で、もう一度豊かに

なる」との理念に基づき、企業再成プラットフォームを全社的ビジネスモデルとして位置付けました。

なお、企業再成プラットフォームとは、長期保有型の事業承継をおこないつつ関連会社各社のバリュー

アップに取り組み、こうして得た知見および関連会社・業務提携先のネットワークをいかして、業績の伸

び悩んでいる企業へのコンサルティング業務等を行なうような「価値創造の場と企業間ネットワークの全

体」を指します。すなわち、企業再成プラットフォームは、経営者が相互に学び合い、企業価値を高め合

う場として機能します。このとき、企業再成プラットフォームに参加する企業は、「規制等に守られた単

純に儲かるビジネス」であるよりも、「ビジネスモデルの絶え間ない革新への意欲と実行が可能な企業」

である必要があります。

しかしながら、産業廃棄物処理業は複雑な規制や商慣習が何重にも存在する業態であり、ビジネスモデル革

新が困難な領域であることが判明しました。当社は、この半年ほどで「産業廃棄物処理場の区分所有証

券化」「大企業と共同保有する炭化炉の大規模実験施設化」「産業廃棄物処理業界で上場している企業と

の合弁会社設置」など様々な可能性を模索し、産業廃棄物処理業を営む大企業と様々な交渉を重ねてまい

りました。しかし、こうした試みが取りづらい業界であることを痛感し、当社単独での事業化を進めてお

りました。

宇部整環リサイクルセンターは2024年4月に産業廃棄物焼却炉の設置許可の変更を余儀なくされていまし

た。その後、2024年10月には設置許可変更申請の事前協議の完了通知を行政当局から頂戴したものの、正式

な変更申請をして焼却炉の建設を進めて営業開始に至るまでは、なお時間を要する見込みであることを開示

していたところです。

当社グループは2025年8月期第1四半期の営業黒字を契機として、多くの企業との事業提携やM&Aを

おこなってまいりました。こうして全社的にビジネスモデル革新が進む中で、業界の特殊性を鑑みて、当社

内で産業廃棄物事業と岩尾俊兵社長が主導する企業再成プラットフォーム事業との親和性や当社の今後の方

向性との関係について再検討すべきではないかとの議論が生じました。こうして、当社の新体制の方向性

の観点から、産業廃棄物事業を継続すべきが否かについて慎重に議論を重ねて参りました。

            その結果、当社の経営判断として産業廃棄物事業から撤退し、ビジネスモデル革新が可能な業界・産業にしぼったM&Aをおこなうことに決定いたしました。これによって、企業再成プラットフォームに参加できる業態・企業に人、物、資金の経営資源を集中させ、今後の事業を構築して行く方針です。この方針に基づき、2025年3月25日の取締役会にて宇部整環リサイクルセンターの当社保有株式全部を、元々の事業者・株主である宇部整環株式会社代表取締役福田浩行氏に買い戻して頂く形で売却することの決議を行いました。

            宇部整環リサイクルセンターが保有していた焼却炉建設予定地の土地建物については、当社の宇部整環リサイクルセンターへの貸付金1,004百万円を担保するために抵当権を設定し、宇部整環リサイクルセンターの事業の進行に応じて債権回収をして参ります。また、宇部整環リサイクルセンター建設のための第13回乃至第15回新株予約権による調達資金の資金使途は、既に開示済みの当社運転資金約5億円の資金使途変更のほか、今後の企業再成プラットフォーム構築・拡大のためのM&A費用として資金使途変更することも同取締役会で併せて決議致しました。今後、当社は、岩尾俊兵社長の下、さらに事業を再構築し、健全な財務体質の企業として時価総額の増大を目指し、株主様などのステークホルダーの方々の利益を拡大することを目指す方針です。

 

 

 

2.資金使途変更の内容

資金使途の変更内容は次のとおりであります(変更箇所は下線で示しております。)。

なお、第13回新株予約権及び第14回新株予約権については全て行使を完了しております。また、第15回新株

予約権については、これまでに334万株の行使が完了し、新株予約権の行使により総額1,733百万円を調達い

たしました。第15回新株予約権の残数は2,966万株となっております。

 

<変更前の内容>

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

 ①本社債の償還

600(充当済金額:600百万円)

2023年12月~

2024年9月

 ②焼却炉関連費用

1,099(充当済金額:115百万円)

2023年12月~

2025年12月

 ③破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用

113

2023年12月~

2025年12月

 運転資金

95(充当済金額: 95百万円)

2024年1月~

2024年7月

 借入金の返済

57(充当済金額: 57百万円)

2023年12月

 当社グループ運転資金

496

2024年8月~

2025年12月

合計

2,460

 

 

<変更後の内容>

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

 ①本社債の償還

600(充当済金額:600百万円)

2023年12月~

2024年9月

 ②焼却炉関連費用

164(充当済金額:164百万円)

2023年12月~

2025年3月

 ③運転資金

95(充当済金額: 95百万円)

2024年1月~

2024年7月

 ④借入金の返済

57(充当済金額: 57百万円)

2023年12月

 ⑤当社グループ運転資金

496(充当済金額:120百万円)

2024年8月~

2028年11月

 ⑥M&A、事業承継資金

1,048

2025年3月~

2028年11月

合計

2,460

 

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

田邊 勝己

東京都千代田区

6,793,500

6.53

興和株式会社

愛知県名古屋市中区錦3丁目6-29

3,080,000

2.96

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号霞が関ビルディング24階

1,527,930

1.46

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,516,200

1.45

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,282,123

1.23

佐藤 賢太郎

埼玉県川越市

900,000

0.86

BNYM SA/NV FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON, UNITED KINGDOM

(千代田区丸の内1丁目4番5号)

605,200

0.58

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12-32

558,944

0.53

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

526,100

0.50

松橋 航樹

東京都渋谷区

450,000

0.43

17,239,997

16.57

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

104,008,200

1,040,082

単元未満株式

普通株式

12,493

発行済株式総数

 

104,020,693

総株主の議決権

 

1,040,082

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 なお、当中間会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

 当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。