第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,457,440

27,457,440

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2025年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年4月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,220,220

9,221,020

東京証券取引所
グロース

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

9,220,220

9,221,020

 

(注)1.発行済普通株式のうち7,920株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(19,396千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。

2.「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

2024年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社執行役員及び従業員 12

新株予約権の数(個)※

500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

472(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年12月21日から2034年12月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    472
資本組入額  236

新株予約権の行使の条件※

 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年により退職した場合、また、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りでない。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2025年1月14日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.当社が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(甲が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

   2024年9月1日
   2025年2月28日

2,040

9,220,220

115

1,772,360

115

1,767,360

 

(注) 第2回から第5回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

 2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

土屋 尚史

東京都港区

3,000,040

34.45

株式会社サイバーエージェント

東京都渋谷区宇田川町40-1号

717,300

8.23

株式会社ブルーローズ

東京都港区浜松町2丁目2-15
浜松町ダイヤビル2F

618,160

7.09

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

326,600

3.75

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

292,128

3.35

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

250,000

2.87

グッドパッチ従業員持株会

東京都渋谷区鶯谷町3-3

111,000

1.27

Jitsukata Boris Friedrich

千葉県東金市

109,600

1.25

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

101,353

1.16

MSIP CLIENT SECURITIES

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

79,487

0.91

5,605,668

64.37

 

(注) 2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、楽天証券株式会社が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

536,900

5.82

 

 

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

512,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,699,600

 

 

86,996

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式は100株であります。

単元未満株式

普通株式

7,920

 

発行済株式総数

9,220,220

総株主の議決権

86,996

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有割合(%)

株式会社グッドパッチ

東京都渋谷区鶯谷町3番3号

512,700

512,700

5.56

合計

512,700

512,700

5.56

 

 

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役CFO

管理部管掌

取締役執行役員CFO

管理部管掌

槇島 俊幸

2024年12月1日