1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

公開買付者が2025年3月31日付で提出した公開買付届出書(2025年4月8日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)にて予定として記載していたとおり、2025年4月14日付で、対象者の親会社である株式会社エルティーと同社の完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といいます。)との間の吸収合併の効力が発生し、存続会社であるエメラルドが対象者の親会社となりました。これにより、対象者から、2025年4月14日付で、法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。)第19条第2項第3号(親会社の異動)の規定に基づく臨時報告書が提出されました。

これに伴い、公開買付者が2025年3月31日に提出した公開買付届出書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事由が生じましたので、これを訂正するため、また、当該臨時報告書を添付書類として追加するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 公開買付要項

2 買付け等をする株券等の種類

3 買付け等の目的

第5 対象者の状況

4 継続開示会社たる対象者に関する事項

(1) 対象者が提出した書類

③ 臨時報告書

6 その他

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 【公開買付要項】

 

2 【買付け等をする株券等の種類】

(3) A種種類株式

(訂正前)

(前略)

(注3) 本書提出日現在、対象者はA種種類株式2,000株を発行しており、その全てを株式会社エルティー(以下「エルティー」といいます。)が所有しておりまが、エルティー及びその完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といい、エルティー及びエメラルドを個別に又は総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)は、本応募契約(下記「3 買付け等の目的」の「(1) 本両公開買付けの概要」に定義します。)において、その所有するA種種類株式の全てについて、第一回公開買付け開始日の翌営業日に、普通株式対価の取得請求権を行使し、それにより交付される対象者株式(以下「A種種類株式転換後普通株式」といいます。)の全てを第一回公開買付けに応募することを公開買付者との間で合意しております。本応募契約に基づき、第一回公開買付け開始日の翌営業日に普通株式対価の取得請求権を行使した場合にエルティーが交付を受けるA種種類株式転換後普通株式の数は、5,742,465株です。エルティーは、第一回公開買付け開始日の翌営業日である2025年4月1日付で、その所有するA種種類株式2,000株に係る普通株式対価の取得請求権を行使し、A種種類株式転換後普通株式5,742,465株を取得しております。

 

(訂正後)

(前略)

(注3) 当初の公開買付届出書の提出時点において、対象者はA種種類株式2,000株を発行しており、その全てを株式会社エルティー(以下「エルティー」といいます。)が所有しておりましたが、エルティー及びその完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といい、エルティー及びエメラルドを個別に又は総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)は、本応募契約(下記「3 買付け等の目的」の「(1) 本両公開買付けの概要」に定義します。)において、その所有するA種種類株式の全てについて、第一回公開買付け開始日の翌営業日に、普通株式対価の取得請求権を行使し、それにより交付される対象者株式(以下「A種種類株式転換後普通株式」といいます。)の全てを第一回公開買付けに応募することを公開買付者との間で合意しております。本応募契約に基づき、第一回公開買付け開始日の翌営業日に普通株式対価の取得請求権を行使した場合にエルティーが交付を受けるA種種類株式転換後普通株式の数は、5,742,465株です。エルティーは、第一回公開買付け開始日の翌営業日である2025年4月1日付で、その所有するA種種類株式2,000株に係る普通株式対価の取得請求権を行使し、A種種類株式転換後普通株式5,742,465株を取得しております。その後、エルティーは、2025年4月14日を効力発生日とする本吸収合併(下記「3 買付け等の目的」の「(1) 本両公開買付けの概要」に定義します。)により、かかるA種種類株式転換後普通株式5,742,465株をエメラルドに包括的に承継させております。

 

 

3 【買付け等の目的】

(1) 本両公開買付けの概要

(訂正前)

(前略)

(注4) エルティーは、第一回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間といいます。)中の2025年4月14日を効力発生日として、エルティーの完全親会社であるエメラルドを存続会社とする吸収合併(無対価合併。以下「本吸収合併」といいます。)を行う予定であり、本吸収合併により、効力発生日に、本応募合意株式及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務が包括的にエメラルドに承継される予定ですまた、エルティー及びエメラルドは、いずれも本応募契約の当事者として、本応募合意株式について第一回公開買付けに応募する義務を負っております。これらにより、本吸収合併の効力発生後も、本応募合意株主によって第一回公開買付けに本応募合意株式が応募されることとなりますので、本吸収合併が実施されることによる第一回公開買付けへの影響は特段生じないものと見込まれます。本吸収合併の詳細については、対象者が2025年3月13日に公表した「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び2025年4月2日に公表した「親会社及びその他の関係会社の異動並びに「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の一部変更のお知らせ」をご参照ください。

(中略)

Ⅱ.第一回公開買付け(2025年3月31日~2025年5月14日(予定))

公開買付者は、本応募合意株式7,290,465株(所有割合:68.89%)を取得することを目的として、第一回公開買付価格を686円とし、第一回公開買付けを実施します。なお、下図におけるエルティーは、第一回公開買付期間中の2025年4月14日を効力発生日として、本吸収合併により、エルティーの本応募合意株式及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務をエメラルドに包括的に承継させる予定です

(後略)

 

(訂正後)

(前略)

(注4) エルティーは、第一回公開買付けにおける買付け等の期間(以下「第一回公開買付期間といいます。)中の2025年4月14日を効力発生日として、エルティーの完全親会社であるエメラルドを存続会社とする吸収合併(無対価合併。以下「本吸収合併」といいます。)を行、本吸収合併により、効力発生日に、本応募合意株式及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務が包括的にエメラルドに承継されました。エメラルドは、本応募契約の当事者として、本応募合意株式について第一回公開買付けに応募する義務を負っております。本吸収合併の詳細については、対象者が2025年3月13日に公表した「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」及び2025年4月2日に公表した「親会社及びその他の関係会社の異動並びに「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」の一部変更のお知らせ」をご参照ください。

(中略)

Ⅱ.第一回公開買付け(2025年3月31日~2025年5月14日(予定))

公開買付者は、本応募合意株式7,290,465株(所有割合:68.89%)を取得することを目的として、第一回公開買付価格を686円とし、第一回公開買付けを実施します。なお、下図におけるエルティーは、第一回公開買付期間中の2025年4月14日を効力発生日として、本吸収合併により、エルティーの本応募合意株式及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務をエメラルドに包括的に承継させております

(後略)