第3 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
1 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 対象者半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2025年1月31日現在、対象者株式47,106株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
該当事項はありません。
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 対象者半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2025年1月31日現在、対象者株式47,106株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
① 【特別関係者】
(注) 公開買付者及び平野哲司氏は、本不応募契約において、本株式併合を付議議案に含む本臨時株主総会における賛成の議決権の行使について合意しているため、平野哲司氏は、公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
(注) 公開買付者及びリーガルアセットは、本不応募契約において、本株式併合を付議議案に含む本臨時株主総会における賛成の議決権の行使について合意しているため、リーガルアセットは、公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
(注) 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の一環として、本株式併合の効力発生後、本自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
② 【所有株券等の数】
(注) 対象者半期報告書によれば、特別関係者である対象者は、2025年1月31日現在、対象者株式47,106株を所有しておりますが、全て自己株式であるため議決権はありません。
2 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
3 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、2025年3月28日付で、本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、本応募合意株式について、第一回公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、2025年3月28日付で、本不応募合意株主との間で本不応募契約を締結し、本不応募合意株式について、本両公開買付けに応募しない旨を合意しております。また、本不応募契約においては、対象者の株主総会において上程される本株式併合に関する議案に対し、本不応募合意株主が賛成の議決権を行使すること、第二回公開買付けに係る決済の開始日後において、公開買付者及び本不応募合意株主以外の、公開買付者又は本不応募合意株主のいずれかが所有する対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する多数所有株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、第二回公開買付けに係る決済の開始日後かつ本スクイーズアウト手続の効力発生日前に、平野哲司氏は、リーガルアセットに対して、公開買付者が合理的に満足する条件で、本平野哲司氏不応募合意株式を貸し付け、リーガルアセットはこれを借り受けること等についても、併せて合意しております。本不応募契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
4 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。