2025年4月4日付で提出した公開買付届出書につきまして、①対象者が2025年4月10日付で「第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保すべきことに鑑みたニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」を公表したこと、②対象者が2025年4月10日付で「買収への対応方針(時間確保措置)に基づく新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定、及び、株主意思確認を第86回定時株主総会において行うことのお知らせ」を公表したことに伴い、記載の一部を修正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
Ⅴ.2024年12月27日付プレスリリース公表以降の経緯
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
<前略>
また、公開買付者は、本特別委員会より、2025年1月15日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による要望書送付のお知らせ」のとおり、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「公開買付けの開始予定時期及び買付予定数に係る要望書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、本特別委員会に対し、2025年1月17日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)の特別委員会からの要望書につきまして」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。その後、公開買付者は、本特別委員会より、2025年1月22日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による再要望書送付のお知らせ」のとおり、再度、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「2025年1月17日付け貴社書簡に対する見解及び再度の要望について」と題する要望書の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年1月27日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)の特別委員会より受領した再要望書への回答について」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した再要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。更に、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年1月31日、対象者が同日付で公表した「当社取締役会からニデック株式会社に対する要請書の送付に関するお知らせ」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「当社取締役会から貴社取締役会に対する要請書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年2月5日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)取締役会から受領した要請書に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該要請書に対する回答として「貴社取締役会から受領した要請書につきまして」と題する回答書を提出し、対象者取締役会の要請に関する公開買付者の認識及び理解は本特別委員会に対して既に詳細に説明しているため、かかる説明を確認いただきたい旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年3月10日、対象者が同日付で公表した「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及びニデック株式会社からの買収提案に対する再要請書の送付について」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及び公開買付けの開始予定時期等に係る再要請について」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年3月14日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、2025年3月18日、対象者より、2025年3月19日の対象者の営業時間終了時である16時45分までに、対象者の要請に対して回答するよう依頼を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年3月19日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について(2)」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について引き続き真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。そうしたところ、対象者取締役会は、2025年3月19日、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいいます。)を決定し、本公開買付けへの対応方針(以下「本対応方針」といいます。詳細については、対象者が2025年3月19日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。)を導入することを決議し、その旨を公表しました。公開買付者としては、2025年4月3日現在において、対象者やその株主の皆様の本取引に係る検討期間等に関する考え方について、公開買付者と対象者との間で大きな相違があることなどを踏まえると、本対応方針が導入されたことは公開買付けの開始日を延期すべき合理的な理由にはならず、合理的な理由なく本公開買付けの開始を延期することは市場の混乱を招来すると考えられるため、2024年12月27日付プレスリリースにて公表したとおり、2025年4月4日に本公開買付けを開始することといたしました。
<後略>
(訂正後)
<前略>
また、公開買付者は、本特別委員会より、2025年1月15日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による要望書送付のお知らせ」のとおり、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「公開買付けの開始予定時期及び買付予定数に係る要望書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、本特別委員会に対し、2025年1月17日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)の特別委員会からの要望書につきまして」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。その後、公開買付者は、本特別委員会より、2025年1月22日、対象者が同日付で公表した「特別委員会による再要望書送付のお知らせ」のとおり、再度、公開買付けの開始日の延期及び買付予定数の下限の引上げを要請することを含む「2025年1月17日付け貴社書簡に対する見解及び再度の要望について」と題する要望書の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年1月27日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)の特別委員会より受領した再要望書への回答について」のとおり、当該要望書に対する回答として「貴委員会から受領した再要望書につきまして」と題する、当該要望書に関する公開買付者の認識及び理解をご説明する書面を提出いたしました。更に、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年1月31日、対象者が同日付で公表した「当社取締役会からニデック株式会社に対する要請書の送付に関するお知らせ」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「当社取締役会から貴社取締役会に対する要請書」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年2月5日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)取締役会から受領した要請書に対する回答書提出に関するお知らせ」のとおり、当該要請書に対する回答として「貴社取締役会から受領した要請書につきまして」と題する回答書を提出し、対象者取締役会の要請に関する公開買付者の認識及び理解は本特別委員会に対して既に詳細に説明しているため、かかる説明を確認いただきたい旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、対象者取締役会より、2025年3月10日、対象者が同日付で公表した「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及びニデック株式会社からの買収提案に対する再要請書の送付について」のとおり、公開買付けの開始予定時期の延期及び下限の引上げを要請することを含む「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及び公開買付けの開始予定時期等に係る再要請について」の交付を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年3月14日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。その後、公開買付者は、2025年3月18日、対象者より、2025年3月19日の対象者の営業時間終了時である16時45分までに、対象者の要請に対して回答するよう依頼を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者に対し、2025年3月19日、公開買付者が公表した「株式会社牧野フライス製作所(証券コード:6135)から受領した再要請書に関する当社の検討状況について(2)」のとおり、当該要請書に関する検討状況を説明した書面を提出し、対象者の要請について引き続き真摯に検討を重ねている旨を回答いたしました。そうしたところ、対象者取締役会は、2025年3月19日、対象者の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいいます。)を決定し、本公開買付けへの対応方針(以下「本対応方針」といいます。詳細については、対象者が2025年3月19日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に係る公開買付け(予告)につき、第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保することのみを目的とする、当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。)を導入することを決議し、その旨を公表しました。公開買付者としては、2025年4月3日現在において、対象者やその株主の皆様の本取引に係る検討期間等に関する考え方について、公開買付者と対象者との間で大きな相違があることなどを踏まえると、本対応方針が導入されたことは公開買付けの開始日を延期すべき合理的な理由にはならず、合理的な理由なく本公開買付けの開始を延期することは市場の混乱を招来すると考えられるため、2024年12月27日付プレスリリースにて公表したとおり、2025年4月4日に本公開買付けを開始することといたしました。
その後、対象者が2025年4月10日付で公表した「第三者提案の具体化・検討のために必要な時間を確保すべきことに鑑みたニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(以下「2025年4月10日付反対意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年4月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、①対象者の株主の皆様が第三者提案や2025年3月期に係る対象者の決算発表の内容を検討した上で公開買付者の提案の是非につき適切な判断をするために合理的に必要な時間を確保せずに開始されたものであり、株主の皆様にこれらの検討の機会を与えないまま本公開買付けに応募するか否かを決定させるものであること、及び②本公開買付けの条件には相当程度の強圧性が存する具体的な疑いがあり、本公開買付けの条件が株主の皆様共同の利益を害するものであっても、応募せざるを得ない状況を生むものであることから、本公開買付けに反対することを決議したとのことです。また、対象者が2025年4月10日付で公表した「買収への対応方針(時間確保措置)に基づく新株予約権の無償割当て、新株予約権の無償割当てに係る基準日設定、及び、株主意思確認を第86回定時株主総会において行うことのお知らせ」(以下「2025年4月10日付本対抗措置プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年4月10日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)本対応方針に基づき、対象者の独立社外取締役全員を含む対象者取締役全員の一致により、2025年4月10日付本対抗措置プレスリリースの別紙1に記載の第1回A新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を株主の皆様に無償で割り当てること(以下「本対抗措置」といいます。)、(ⅱ)2025年6月26日を本新株予約権の無償割当てに係る基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めること、及び(ⅲ)本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するため、2025年6月に開催予定の対象者定時株主総会を株主意思確認総会として、本対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認する議案を付議することを決議したとのことです。
公開買付者は、対象者の上記の決議内容を踏まえ、本公開買付けの成立に向けて引き続き必要な対応を行ってまいります。
対象者の意見の内容、根拠及び理由並びに本対抗措置の詳細については、2025年4月10日付反対意見表明プレスリリース及び2025年4月10日付本対抗措置プレスリリースをご参照ください。
<後略>