第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年4月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,740,414

3,740,414

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

3,740,414

3,740,414

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     第9回新株予約権

決議年月日

2024年10月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

当社従業員 43名

新株予約権の数(個) ※

3,800

新株予約権の払込金額 ※

1株につき1円

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

当社普通株式   380,000

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

383 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年11月22日

至 2034年11月21日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格

資本組入額

383

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

※ 新株予約権証券の発行時(2024年11月22日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に115%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)である金383円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年11月22日から2034年11月21日までとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1か月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも134円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権の取得に関する事項

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

9.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 (ライツプランの内容)

 該当事項はありません。

 

 (その他の新株予約権の状況)

     当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     第8回新株予約権

決議年月日

2024年10月17日

付与対象者の区分及び人数

社外協力者 6名

新株予約権の数(個) ※

1,200

新株予約権の払込金額 ※

1株につき1円

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

当社普通株式   120,000

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

367 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年11月15日

至 2032年11月14日 (注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格

資本組入額

367

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

※ 新株予約権証券の発行時(2024年11月15日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年10月16日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に110%を乗じた価格(1円未満の端数は切り上げ)である金367円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2024年11月15日から2032年11月14日までとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1か月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも134円(ただし上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

7.新株予約権の取得に関する事項

 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

9.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年9月1日

~2025年2月28日

1,070,138

3,740,414

151,424

511,432

151,424

441,432

 (注)1.第7回新株予約権の行使による増加であります。

2.第7回新株予約権の発行に際して、2024年6月3日付提出の有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。変更内容は、以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付しております。

(変更前)

具体的な使途

金額

①資本業務提携、M&A

165百万円

②AI、ソフトウェア研究開発

150百万円

③リソースの拡充

30百万円

合計

345百万円

(変更後)

具体的な使途

金額

①資本業務提携、M&A

251百万円

②AI、ソフトウェア研究開発

150百万円

③リソースの拡充

30百万円

合計

431百万円

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

REGROWTH1号有限責任事業組合

東京都世田谷区深沢八丁目6番6号

596,200

15.94

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町一丁目6番1号

282,600

7.56

株式会社中広

岐阜県岐阜市東興町27番地

226,000

6.04

株式会社ライフイン24group

東京都豊島区東池袋四丁目14番2号

220,400

5.89

福山 哲博

大阪府東大阪市

82,000

2.19

吉田 康次郎

神奈川県横浜市神奈川区

64,400

1.72

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)

61,300

1.64

株式会社美楽界

東京都港区浜松町一丁目30番5号

45,100

1.21

白木 元茂

東京都豊島区

44,000

1.18

大川 勝

東京都荒川区

40,000

1.07

1,662,000

44.44

(注)  2025年1月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、REGROWTH1号有限責任事業組合の組合員でもある時 慧氏が報告義務発生日を2024年11月15日として以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  時 慧

住所                                        東京都港区

保有株券等の数                              株式  596,200株

株券等保有割合                              15.9%

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

800

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,737,800

37,378

単元未満株式

普通株式

1,814

発行済株式総数

 

3,740,414

総株主の議決権

 

37,378

(注) 単元未満株式欄の普通株式は、自己株式20株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社地域新聞社

千葉県八千代市

勝田台北一丁目11番16号

800

-

800

0.02

800

-

800

0.02

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。