第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

龍 潤生

(1)

氏名

龍 潤生

(2)

住所

東京都品川区

(3)

職業の内容

当社取締役

(4)

当社との間の関係

 

 

出資関係

龍 潤生は、当社の普通株式を4,360,250株(議決権比率:24.47%)保有する筆頭株主です(2025年3月31日現在)。

人事関係

龍 潤生は、当社取締役です。当社連結子会社のWWB株式会社の取締役、Vietnam Sunergy Joint Stock CompanyのChairman of the Board、及びTOYO Co.,Ltd.のChairman of the Board等を兼務しています。

資金関係

該当事項はありません。

 

技術又は取引関係

関連当事者に該当します。

 

 

 

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション

(1)

名称

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション

(2)

本店の所在地

東京都目黒区下目黒2丁目8番2号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 田原 弘之

(4)

事業内容

経営コンサルティング

(5)

資本金の額

100万円

(6)

設立年月日

2003年5月20日

(7)

発行済株式数

90株

(8)

事業年度の末日

3月31日

(9)

従業員数

1名

(10)

主要取引先

なし

(11)

主要取引銀行

株式会社三井住友銀行

(12)

大株主及び持株比率

田原 弘之 100%

(13)

当社との関係等

 

 

出資関係

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションは、当社の普通株式を49,500株(議決権比率:0.28%)保有する株主です(2025年3月31日現在)。

 

人事関係

該当事項はありません。

 

資金関係

該当事項はありません。

 

技術又は取引関係

当社と当該会社との間で当社の資本政策等に関するアドバイザリー業務委託契約を締結しています。また、関連当事者に該当します。代表取締役の田原 弘之は、当社連結子会社であるVietnam Sunergy Joint Stock CompanyのDirectorです。

(14)

最近3年間の経営成績及び財政状態(千円)

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

純資産

190,385

194,887

186,846

総資産

199,300

195,658

198,022

1株当たり純資産(円)

2,115

2,165

2,076

営業収益

114,683

57,226

72,860

営業利益

24,887

3,524

8,444

経常利益又は経常損失(△)

28,377

9,490

△3,299

当期純利益又は当期純損失(△)

25,622

4,501

△8,041

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

285

50

△89

1株当たり配当金(円)

-

-

-

 

 

 

DL Green Investments LPF

(注)非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社からDL Green Investments LPFの業務執行組合員であるDL General Partner(HK)Ltdの取締役LANG SHIE JAY JOSEPH氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性が高く、本国においても非公開の情報であるためと聞いております。

(1)

名称

DL Green Investments LPF

(2)

所在地

29/F, VERTICAL SQUARE, 28 HEUNG YIP ROAD, WONG CHUK HANG HONG KONG

(3)

代表者の役職・氏名

LANG SHIE JAY JOSEPH, General Partner

(4)

設立根拠等

<有限合同基金条例第637章>に基づき設立された香港有限合同会社

(5)

組成目的

投資

(6)

組成日

2021年4月12日

(7)

出資の総額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(8)

出資者・出資比率・
出資者の概要

開示の同意が得られていないため、記載していません。

(9)

業務執行組合員の概要

名称

DL General Partner (HK) Ltd

所在地

29/F, VERTICAL SQUARE, 28 HEUNG YIP ROAD, WONG CHUK HANG HONG KONG

代表者の役職・氏名

LANG SHIE JAY JOSEPH, Director

事業内容

投資管理業

資本金

15,000,000 HKD

(約294,000,000円)※19.6円/HKD

(10)

国内代理人の概要

名称

リーディング証券株式会社

所在地

東京都中央区新川1丁目8番8号

アクロス新川ビル5階

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 胡 樂天

事業内容

第一種金融商品取引業等

資本金

550,000,400円

(2025年3月31日現在)

(11)

当社と当該ファンドとの間の関係

当社と当該ファンドとの関係

該当事項はありません。

当社と業務執行組合員との間の関係

該当事項はありません。

当社と国内代理人との間の関係

該当事項はありません。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

世界のエネルギー市場では、世界経済におけるインフレ及びウクライナ・中東地域紛争等の地政学的リスク要因によりエネルギー価格の高騰が継続しています。再生可能エネルギー市場では、昨年開催されたCOP29において地球温暖化への危機感の共有と気候変動対策の強化が改めて認識される等、カーボンニュートラル社会の実現は、世界共通の課題となっています。

 

日本国内においても、2050年カーボンニュートラルが宣言され、2030年度の温室効果ガス排出を2013年度比で46%削減、更に50%削減を目指す政府目標のもと、「第6次エネルギー基本計画」では再生可能エネルギーが主力電源に位置付けられ、再生可能エネルギー導入に最優先で取り組む方針が示されています。地球温暖化対策推進法の2021年改正において、同法の基本理念にも2050年カーボンニュートラルが据えられたほか、2022年5月に経済産業省により発表された「クリーンエネルギー戦略」の中間整理では、グリーントランスフォーメーション(GX)及びカーボンプライシングの導入等が視野に入っています。これらの政府方針等を受けて、企業においては、電力の自家消費、蓄電池の活用や省エネ等の取り組みが進んでいます。今後も、太陽光発電等の再生可能エネルギー関連への投資は、安定的に持続するものと想定しています。

当社グループは、長期的な視点として、再生可能エネルギーの中核的グローバル企業を目標に、連結子会社である太陽光パネル製造事業を営むベトナムのVietnam Sunergy Joint Stock Company及び米国ナスダック上場企業であるTOYO Co.,Ltd.を主軸に、着実に事業基盤を拡大しています。

また、国内市場においては、安定収益確保の重点施策として、太陽光発電所設備の自社保有化を推進するストック型ビジネスモデルへの転換を進め、自社保有を更に加速させるため、M&Aによる太陽光発電所取得にも取り組んでおります。当社グループは、中長期的な企業価値向上を目指して、2030年までに自社保有1GWの太陽光発電所保有を進めています。当社で取り扱う太陽光発電所の建設には、数億円から数十億円規模の資金が必要となります。このような高額の発電所の建設資金については、金融機関からの長期融資と自己資金でまかなっております。今回調達する資金によって、これらの資金需要を補い、太陽光発電所の建設を進める予定です。

今般の資金調達は、当社グループの成長を支える財務基盤の強化を図るとともに、企業価値の更なる向上を実現するために必要であると判断しました。

当社は、資金調達のスキームを具体的に検討する中で、当社取締役かつ筆頭株主として当社の状況を深く理解している龍 潤生が新株引受により出資を行うことで、一定の持株比率を維持し、経営の安定化が図れると判断しました。また、本件は当社取締役かつ筆頭株主による当社の中長期的な事業成長への強いコミットメントを示すものであり、株式市場における当社に対する信頼強化にもつながることから、今後の株主価値向上にも資する合理的な判断であると考えました。そこで、当社から龍 潤生に対して新株引受による出資について打診したところ、龍 潤生より出資の意向が示されたため、龍 潤生を本株式の割当予定先とすることを決定いたしました。なお、龍 潤生に対する新株発行は関連当事者取引に該当しますが、資金調達の目的・必要性、割当予定先の選定理由及び発行価額を巡る交渉経緯等、当該取引に係る意思決定の透明性・公平性は確保されていると考えており、本件については当社の監査等委員についても同様の見解となります。

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションについては、当社の株主でもあり、当社の子会社Vietnam Sunergy Joint Stock CompanyのDirectorである田原 弘之が代表取締役を務める法人です。田原 弘之は、長年に渡り当社の経営陣とも親交が深く、当社の太陽光パネル製造事業の中核となるVietnam Sunergy Joint Stock Companyの取締役として、グローバル事業の経営戦略にも携わっております。このため、当社の経営方針及び中長期の事業成長に対する理解も深いことから、本年2月に当社から田原 弘之に対し、増資引き受けの相談を行ったところ、当社を中長期で支援する意向であり、本人が代表取締役を務める株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションにて、新株引受による出資を行いたいとの回答を受けました。そこで、株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションを本株式の割当予定先とすることを決定いたしました。なお、株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションに対する新株発行は関連当事者取引に該当しますが、資金調達の目的・必要性、割当予定先の選定理由及び発行価額を巡る交渉経緯等、当該取引に係る意思決定の透明性・公平性は確保されていると考えており、本件については当社の監査等委員についても同様の見解となります。

DL Green Investments LPFについては、取締役の龍 潤生が、当社と資本アドバイザリーに関する業務委託契約を結んでいる顧問を通じて、DL Green Investments LPFの業務執行組合員であるDL General Partner (HK) Ltdの親会社にあたるDL Holdings Group Limited(香港証券取引所に上場)のCEOであるNingdi Chen氏に、2024年12月より増資引き受けのご相談を行いました。その結果、Ningdi Chen氏は当社の成長戦略についてよくご理解いただいたことから、新株引受による出資を行いたいとの回答を受け、傘下のファンドであるDL Green Investments LPFを割当予定先として選定しております。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数

龍 潤正

本株式

322,600株

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション

本株式

86,100株

DL Green Investments LPF

本株式

693,800株

 

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先である龍 潤生及び株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション については、本株式について、長期保有する方針であることを確認しております。

DL Green Investments LPFについては、本株式について、当社と割当予定先の間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先による本投資は戦略的純投資であり、売却の制限はありませんが、可能な限り中長期保有の方針であることを口頭で確認しております。

また、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるDL Green Investments LPFについて、2025年3月31日付銀行預金残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。

龍 潤生については、2025年3月25日付銀行預金残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。

株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションについては、2025年3月31日付銀行預金残高証明書を受領し、十分な資金が確保されていることを確認しております。

したがって、本第三者割当に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、龍 潤生、株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション、DL Green Investments LPF、株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションの役員、並びにDL Green Investments LPFの役員及びその業務執行組合員であるDL General Partner (HK) Ltd(なお、DL General Partner (HK) Ltdは、DL Green Investments LPFが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。)(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役:羽田 寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本株式には譲渡制限は付されません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本株式(龍 潤生及び株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション)

当社取締役である龍 潤生に対する本株式発行及び当社の子会社であるVietnam Sunergy Joint Stock Companyの取締役が代表取締役を務める株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションに対する本株式発行に係る払込金額につきましては、当社株式の株価動向や株式市場動向等を勘案し、割当予定先と協議の上、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑みつつ、時価と同額での発行が適切であるとの結論に至り、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年4月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)と同額の465円といたしました。

なお、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近1か月間(2025年3月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である584.5円(小数第二位以下四捨五入。東証終値の単純平均の計算について以下同じ。)に対しては20.44%のディスカウント(小数第三位以下四捨五入。ディスカウント率の計算について以下同じ。)、直近3か月間(2025年1月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である611.8円に対しては23.99%のディスカウント、直近6か月間(2024年10月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である717.8円に対しては35.22%のディスカウントとなります。

また、当社監査等委員会(3名全員が社外取締役)から、かかる本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

② 本株式(DL Green Investments LPF)

DL Green Investments LPFに対する本株式発行に係る払込金額につきましては、当社株式の株価動向や株式市場動向等を勘案し、割当予定先と協議の上、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑みつつ、時価より7%ディスカウントした価額での発行が適切であるとの結論に至り、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2025年4月9日の東証終値と同額の465円の93%に相当する金額である432.45円といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日までの直近1か月間(2025年3月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である584.5円に対しては26.01%のディスカウント、直近3か月間(2025年1月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である611.8円に対しては29.32%のディスカウント、直近6か月間(2024年10月10日から2025年4月9日まで)の東証終値の単純平均値である717.8円に対しては39.75%のディスカウントとなります。

また、当社監査等委員会(3名全員が社外取締役)から、かかる本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本株式発行における当社株式の発行数量は1,102,500株であり、同株式に係る議決権の数は11,025個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数17,930,693株(2025年3月31日現在)に対する比率は6.15%、議決権総数178,167個(2025年3月31日現在)に対する比率は6.19%に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

 

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

龍 潤生

東京都品川区

4,360,250

24.47

4,682,850

24.75

DL Green Investments LPF(常任代理人 リーディング証券株式会社 胡 樂天)

29/F, VERTICAL SQUARE, 28 HEUNG YIP ROAD, WONG CHUK HANG HONG KONG

(東京都中央区新川1丁目8番8号アクロス新川ビル5階)

-

-

693,800

3.67

有限会社飯塚フューチャーデザイン

東京都港区白金台5丁目22-11ソフトタウン白金601

645,000

3.62

645,000

3.41

日野  豊

東京都品川区

490,000

2.75

490,000

2.59

BNYM AS AGT/CLTS NON TRATY JASDEC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢 淳一)

アメリカ合衆国

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

425,000

2.38

425,000

2.25

山下  博

大阪府泉南市

380,450

2.14

380,450

2.01

塚本  勲

東京都文京区

369,300

2.07

369,300

1.95

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

297,800

1.67

297,800

1.57

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

270,000

1.52

270,000

1.43

飯塚  芳枝

東京都品川区

178,600

1.00

178,600

0.94

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢 淳一)

シンガポール国

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

151,600

0.85

151,600

0.80

 

7,568,000

42.48

8,584,400

45.37

 

(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.割当予定先である龍 潤生の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に割当予定先に割り当てる本株式の数を加えた数を記載しております。

3.割当予定先である龍 潤生の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数178,167個に、本株式に係る議決権の数(11,025個)を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。