当社は、2025年4月7日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の設立及び第三者割当増資の引き受けを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
㈠ Arnest One America, Inc.
① 名称 Arnest One America, Inc.
② 住所 200 Ashford Center North, Suite 196, Atlanta,GA 30338, USA
③ 代表者の氏名 President, 小川 忠靖
④ 資本金 52,000千米ドル(予定)
⑤ 事業の内容 PMCO Holdings, LLCへの出資および融資、その管理業務
㈡ PMCO Holdings, LLC
① 名称 PMCO Holdings, LLC
② 住所 4770 South Atlanta Road, Suite 100, Atlanta, GA 30339, USA
③ 代表者の氏名 President/CEO, Patrick Malloy
④ 資本金 86,666千米ドル(予定)
⑤ 事業の内容 子会社各社の持分保有及び子会社の経営管理
㈢ Ballantry PMC Georgia, LLC
① 名称 Ballantry PMC Georgia, LLC
② 住所 4770 South Atlanta Road, Suite 100, Atlanta, GA 30339, USA
③ 代表者の氏名 President/CEO, Patrick Malloy
④ 資本金 8,651千米ドル
⑤ 事業の内容 子会社の持分保有及び子会社の経営管理
㈣ Ballantry PMC Summit Chase, LLC
① 名称 Ballantry PMC Summit Chase, LLC
② 住所 4770 South Atlanta Road, Suite 100, Atlanta, GA 30339, USA
③ 代表者の氏名 President/CEO, Patrick Malloy
④ 資本金 6,561千米ドル
⑤ 事業の内容 ジョージア州アトランタ市の戸建分譲事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
㈠ Arnest One America, Inc.
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -
異動後 1,000個(うち間接所有分1,000個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(うち間接所有分100.0%)
㈡ PMCO Holdings, LLC
① 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 60.0%(うち間接所有分60.0%)
※LLC(Limited Liability Company)である為、保有割合のみ記載しております。
㈢ Ballantry PMC Georgia, LLC
① 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(うち間接所有分100.0%)
※LLC(Limited Liability Company)である為、保有割合のみ記載しております。
㈣ Ballantry PMC Summit Chase, LLC
① 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -
異動後 100.0%(うち間接所有分100.0%)
※LLC(Limited Liability Company)である為、保有割合のみ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2025年4月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アーネストワンがArnest One America, Inc.を米国において設立し子会社化すること、及びArnest One America, Inc.が米国においてPatrick Malloyグループが設立予定のPMCO Holdings, LLCの第三者割当増資を引き受け、PMCO Holdings, LLCを子会社化することについて決議いたしました。
この結果、Arnest One America, Inc.並びにPMCO Holdings, LLC及びPMCO Holdings, LLCの子会社2社の資本金の額が当社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する予定であり、当社の特定子会社に該当する予定のためであります。
② 異動の年月日:
|
㈠ Arnest One America, Inc. |
2025年4月10日(予定) |
|
㈡ PMCO Holdings, LLC ㈢ Ballantry PMC Georgia, LLC ㈣ Ballantry PMC Summit Chase, LLC |
2025年4月下旬(予定) |
以 上