当社は、2025年3月17日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるStorytellers USA, Inc.が、米国にて外食事業を行う「Shin Nihon Kousan Inc.」など(以下、「SHOGUNグループ」)の全株式およびメンバーシップを取得することを決議しいたしました。これに伴い、当社は、SHOGUNグループの全株式およびメンバーシップの取得に要する資金に充当するため、金融機関との間で2025年4月1日付にてタームローン契約を締結し、借入を行うことを決議しております。その後、当該株式およびメンバーシップの取得が完了した結果、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該事象の発生年月日
2025年4月1日:契約締結日
(2)当該事象の内容
当該事象は、当社が2025年3月17日開催の取締役会で決議いたしました当社の米国子会社であるStorytellers USA, Inc.が、米国にて外食事業を行う「Shin Nihon Kousan Inc.」など(以下、「SHOGUNグループ」)の全株式およびメンバーシップを取得に係る資金への充当を目的として本借入を実施するものです。
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①借入先 |
株式会社三菱UFJ銀行 |
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②借入金額 |
26,000,000.00USD |
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③金利 |
固定金利 |
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④借入実行日 |
2025年4月1日 |
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⑤借入期間 |
10年(2035年3月26日) |
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⑥返済方法 |
毎元金均等返済 |
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⑦担保の有無 |
無 |
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⑧財務制限条項 |
①各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2024年6月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円未満としないこと。 |
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
本件借入により支払利息、支払手数料が発生しますが、当社グループの2025年6月期通期連結業績への影響は、軽微と見込んでおります。今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。
以 上