## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 79,860,936 | 79,860,936 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 79,860,936 | 79,860,936 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発

行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションの付与を目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ 当社従業員 1,152 当社子会社取締役　 　45 当社子会社従業員　 　235
新株予約権の数（個）※ | 10,990
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,099,000（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,941（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 2,496 資本組入額 1,248
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使条件は次のとおりとする。

（１）新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとする。ただし、取締役の任期満了による退任、取締役就任による退職、従業員の定年退職、業務命令による転籍その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めないこととする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定まるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された額とし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

以下の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

・当社は、以下イ、ロ、又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2017年10月31日
新株予約権の数（個）※ | 2,500[－]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,574,398[－](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 5,465.2(注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年11月30日 至 2024年11月１日 （行使請求受付場所現地時間）(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　5,465.2 資本組入額　2,733(注)４
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)７
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 25,000[－]

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は、2024年11月15日に全額償還されております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．（１）転換価額は、当初、5,616円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。な
お、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）
の総数をいう。

| 既発行株式数 ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たり払込金額
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × | 時　価
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2017年11月30日から2024年11月１日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2024年11月１日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）2024年８月15日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(２)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年８月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記（注）６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記（注）６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月２日
新株予約権の数（個）※ | 17,214[－]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,721,400[－](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,678.5 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年11月24日 至 2024年11月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,711.08 資本組入額　1,356
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年11月22日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,721,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

| 既発行 普通株式数 ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時　価
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入されたPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.、及び当社代表取締役会長である澤田秀雄氏との間で、株式及び新株予約権発行プログラムの設定に係る契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,610,769,900円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月22日
新株予約権の数（個）※ | 18,280[－]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,828,000[－](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,523.4 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月24日 至 2024年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,552.97 資本組入額　1,277
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年12月13日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,828,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

| 既発行 普通株式数 ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時　価
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,612,775,200円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年12月13日
新株予約権の数（個）※ | 23,252[－]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,325,200[－](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,983.3 (注)２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月29日 至 2024年12月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,007.1 資本組入額　1,004
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2024年12月28日をもって権利行使期間が満了したため、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,325,200株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、下記（１）または（３）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（１）当社が下記２．行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（２）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記２．行使価額の調整（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（３）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記２．行使価額の調整（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の発行後、下記第（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

| 既発行 普通株式数 ＋ | 新発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時　価
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

③下記第（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月２日の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | ×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）上記(２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,611,569,160円

（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月19日 （注）１ | 5,246,000 | 73,768,936 | 4,000 | 15,000 | 4,000 | 7,661
2020年10月30日 （注）２ | △5,000,000 | 68,768,936 | － | 15,000 | － | 7,661
2020年11月１日～ 2021年10月31日 （注）３ | 7,200,300 | 75,969,236 | 6,048 | 21,048 | 6,048 | 13,709
2021年11月22日 （注）４ | 1,140,600 | 77,109,836 | 1,250 | 22,298 | 1,250 | 14,959
2021年12月13日 （注）５ | 1,210,700 | 78,320,536 | 1,250 | 23,548 | 1,250 | 16,209
2021年12月28日 （注）６ | 1,540,400 | 79,860,936 | 1,250 | 24,798 | 1,250 | 17,459
2022年10月27日 （注）７ | － | 79,860,936 | △24,698 | 100 | △17,434 | 25

（注）１．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,525円

資本組入額　762.5円

割当先　　　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio

２．自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,192円

資本組入額　1,096円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

５．第三者割当増資による増加

発行価額　　2,065円

資本組入額　1,032.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

６．第三者割当増資による増加

発行価額　　1,623円

資本組入額　811.5円

割当先　　　Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.

７．2022年10月27日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金42,133百万円のうち、13,363百万円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が24,698百万円（減資割合99.6％）減少し、資本準備金が17,434百万円（減資割合99.9％）減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 38 | 345 | 177 | 826 | 64,939 | 66,341 | －
所有株式数 （単元） | － | 109,394 | 16,226 | 48,394 | 88,152 | 4,289 | 530,609 | 797,064 | 154,536
所有株式数の割合 （％） | － | 13.72 | 2.04 | 6.07 | 11.06 | 0.54 | 66.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,136,658株は、「個人その他」に51,366単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び40株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
澤田　秀雄 | 東京都渋谷区 | 17,958 | 24.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 7,932 | 10.62
有限会社秀インター | 東京都渋谷区松涛一丁目７－26 | 3,757 | 5.03
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 2,896 | 3.88
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 1,506 | 2.02
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE WS WALES PENSION PARTNERSHIP（WALES PP）ASSET POOLING ACS UMBRELLA （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ 業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 1,478 | 1.98
エイチ　アイ　エス従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目１－１ | 980 | 1.31
澤田　まゆみ | 東京都渋谷区 | 900 | 1.21
澤田　秀太 | 東京都渋谷区 | 657 | 0.88
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 657 | 0.88
計 | － | 38,726 | 51.83

（注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　 7,932千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　 2,896千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,136,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 74,569,800 | 745,698 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 154,536 | － | －
発行済株式総数 |  | 79,860,936 | － | －
総株主の議決権 | － | 745,698 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株及び40 株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数が18個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
株式会社エイチ・アイ・エス | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 5,136,600 | － | 5,136,600 | 6.43
計 | － | 5,136,600 | － | 5,136,600 | 6.43

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 228 | 0
当期間における取得自己株式 | 10 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,435 | 31 | － | －
保有自己株式数 | 5,136,658 | － | 5,136,668 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして認識しており、当社グループの企業価値の向上を図りながら、世界情勢や旅行業界の動向、企業体質の強化と今後の事業展開などを総合的に勘案し、実績に応じて安定的かつ継続的に会社の利益配分を実施してまいりたいと考えております。また、当社には中間配当制度 がありますが、事業年度全体では下半期の売上等の割合が比較的高くなる傾向がみられることから、業績に対して公平な配当を実現するために、年間を通しての配当とさせていただいております。

上記の利益配分の基本的な方針等に基づき、当期の期末配当金（年間配当金）につきましては、2024年12月20日に開示いたしました「第44期定時株主総会継続会の開催方針、業績予想の修正および剰余金の配当（無配）のお知らせ」のとおり、当社グループ全体における雇用調整助成金の受給に関する問題の有無を確認するため、特別調査委員会による調査を行い、当該調査による影響額等を鑑み、期末配当を無配にさせていただきました。次期の配当金につきましては、配当水準の向上に努めつつ、継続的で安定した利益配当として株主各位の日頃のご支援にお応えするため、期末配当に加え、中間配当を実施する予定でございます。中間配当は１株当たり普通配当10円、期末配当は１株当たり普通配当10円を予定しておりますが、先行き不透明な市場環境により業績が悪化した場合は、機動的な対応を取らせていただく可能性があります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。

当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。

①企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。

また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月１回開催しております。

人事・指名委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の策定を行い、必要に応じて随時開催しております。

報酬委員会は、社外取締役４名を含む取締役７名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を策定することを行っております。

投資委員会は、社外取締役３名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役（社外取締役）大和田順子、取締役監査等委員（社外取締役）鍋島厚、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

資金調達・運用委員会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役（社外取締役）香川進吾、取締役監査等委員（社外取締役）金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。

②企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期（2015年10月期）まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。

当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号。2015年５月１日から施行。）で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。

そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年１月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム（当社及び当社グループ会社（子会社及び関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む）に関する基本的な考え及びその整備の状況

〔内部統制システムの整備に関する基本的な考え方〕

監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第２項に基づいて、取締役会決議で、

１.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

２.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

３.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

４.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制

５.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

６.財務報告の信頼制を確保するための体制

７.監査等委員会の職務執行に必要な事項（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等）

などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。

〔内部統制システムに関する体制の整備〕

１.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会及び事務局であるリスク管理室では、当社及び主要な子会社の役員、従業員のコンプライアンスに関するさらなる意識向上に取り組むとともに、現状把握・課題認識・改善に努めています。また、月次収集した主要子会社からの有事報告を、該当子会社の取締役である当社役員及び執行役員へ共有し、グループ各社の取締役会で報告される規模の案件以外も、早期に把握できる体制を整えています。あわせて、当社内の関係部署間及びグループ各社間に事案の共有をすることで再発防止、実効性の向上に取り組んでいます。

２.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、HIS Group 行動憲章を、コーポレートサイトや社内ポータルサイト等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。

３.取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。

４.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。

５.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。

６.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。

７.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部（内部監査部門）とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めております。

以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。

（ハ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約（いわゆる責任限定契約）の内容の概要

当社は、監査等委員ではない社外取締役２名および取締役監査等委員３名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。

（ニ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。

（ホ）取締役の定数

当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は４名以内となっております。

（へ）取締役選任の決議要件

監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。

（ト）期末配当と中間配当

ａ）期末配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。

ｂ）中間配当

会社法第454条第５項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年４月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。

（チ）自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。

（リ）取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除

任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。

（ヌ）株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。

（ル）取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
議長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（13回/13回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（13回/13回） |
委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100％（13回/13回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 山野邉 淳 | 100％（13回/13回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 五味 睦 | 100％（13回/13回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（13回/13回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（13回/13回） |
委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100％（13回/13回） |
委員 | 社外取締役 | 金子 寛人 | 100％（３回/３回） |
委員 | 取締役最高顧問 | 澤田 秀雄 | 100％（３回/３回） | 2024年１月25日 退任
委員 | 社外取締役監査等委員 | 梅田 常和 | 100％（３回/３回） | 2024年１月25日 退任
委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100％（13回/13回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 92.3％（12回/13回） |
委員 | 取締役常勤監査等委員 | 関田 園子 | 100％（13回/13回） |

（注）上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は「中期経営計画の進捗確認・ローリング」「財務戦略」「サステナビリティ推進」「ガバナンス・リスク管理」「投融資案件の検討」「後継者育成計画策定」等の審議を行いました。また、IR活動のフィードバック、関係会社の業況報告等がなされました。

2024年10月25日の取締役会において決議された後継者育成計画の詳細については、以下の通りです。

[後継者育成計画]

（１）最高経営責任者等の後継者計画の策定の目的

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、創業の精神を基盤に、人類の創造的発展と世界平和に寄与し、HIS Group Purpose“「心躍る」を解き放つ”を実現するためには、事業成長を牽引する経営者の育成が重要であると考えております。HISらしい経営判断（HIS Group Philosophy）に則り、経営環境・技術革新・市場動向の変化スピードに対応した意思決定ができ、国籍・人種・性別・年齢等の制限をもたない多様性あふれる経営体制を持続できるように、最高経営責任者（CEO）の後継者候補及び取締役の後継者候補に求める人財要件を策定し、育成計画を推進します。

（２）最高経営責任者（CEO）候補者および取締役候補者に求める人財要件“３つの力”

①基軸力「ビジョン・理念を次世代につなぐ力」

100年続く企業を目指し、自身の志高く、短期、中期、長期の経営ビジョンを掲げ、その実現に向けて経営を執行し、創業から脈々と受け継がれてきた理念をもとに、次世代につなぐ経営執行ができる人財

②構想力「社会の進歩に寄与した企業経営・戦略を構想する力」

グローバルな視野をもち、社会の進歩に寄与し、人類の創造的発展と世界平和に貢献できる企業戦略を構想し、経営を主導できる人財

③実現力「人財を大切にして、戦略構想を実現する力」

企業活動を通じて生み出す価値創造の源泉は「人財」であり、一人ひとりの「挑戦心」を育み、強みや多様な個性を最大限に引き出し、次世代を担う後継者を育成し、経営者として人から慕われ、自分を律し、公正・公明・誠実さを行動発揮し、戦略構想を実現し続ける人財

（３）最高経営責任者（CEO）および 取締役　選任の流れ

①創業者 澤田秀雄のアドバイスを踏まえ、現在の最高経営責任者（CEO）が次期最高経営責任者（CEO）と次期取締役の候補者原案を作成し、

②人財開発会議（参加者：創業者 澤田秀雄・CEO・社外取締役）での討議を踏まえ、

③人事・指名委員会での討議を踏まえ、

④取締役会で審議・選任を行ないます。

（４）次世代の最高経営責任者（CEO）候補者 および 取締役候補者の人財研修

①上記（2）最高経営責任者（CEO）候補者および取締役候補者に求める人財要件“３つの力”を踏まえ、候補者を選抜し、一人ひとりの能力開発課題にあわせた研修・戦略的配置転換を推進します。

②研修内容としては、ビジョンや戦略の構想力、経営戦略、マーケティング、テクノロジー、財務会計、各種法令などに関するカリキュラムや360度サーベイを活用した経営者としてのリーダーシップ行動に関する能力開発を推進します。

③定期的なPDCAの場として、人財開発会議を開催し、後継者候補者のモニタリング、戦略的配置転換、能力開発課題にあわせた新たな研修プログラムの導入等を検討し、経営環境の変化に対応した最適な後継者を指名できる人財育成の仕組みを構築し、推進します。

b．人事指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（８回/８回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（８回/８回） |
委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100％（４回/４回） | 2024年１月25日まで委員
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（８回/８回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（４回/４回） | 2024年１月26日から委員
委員 | 社外取締役監査等委員 | 梅田 常和 | 100％（４回/４回） | 2024年１月25日まで委員
委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100％（８回/８回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100％（４回/４回） | 2024年１月26日から委員

人事指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。

c．報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考
委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100％（７回/７回） |
委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100％（４回/４回） | 2024年１月25日まで委員
委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100％（７回/７回） |
委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100％（７回/７回） |
委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100％（３回/３回） | 2024年１月26日から委員
委員 | 社外取締役 | 梅田 常和 | 100％（４回/４回） | 2024年１月25日まで委員
委員 | 社外取締役 | 鍋島 厚 | 100％（７回/７回） |
委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100％（３回/３回） | 2024年１月26日から委員

報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧（有価証券報告書提出日現在）

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長（CEO） 経営企画、人事担当 | 矢田　素史 | 1961年７月25日 |
1993年８月 | 当社入社
2000年５月 | 本社社長室　室長
2001年９月 | 本社人事部　部長
2005年11月 | 九州産業交通株式会社（現　九州産業交通ホールディングス株式会社）代表取締役社長
2020年１月 | 取締役
2021年４月 | 取締役上席執行役員 九州産業交通ホールディングス株式会社　取締役会長（現任）
2022年３月 | 代表取締役社長、最高執行責任者（COO）
2023年２月 | 代表取締役社長（CEO）
2024年11月 | 代表取締役社長（CEO）、経営企画、人事担当（現任）
| （注）２ | 13
専務取締役 国内関係会社、観光産業推進担当 | 中森　達也 | 1967年８月４日 |
1986年11月 | 当社入社
2010年１月 | 取締役　西日本地区営業総轄
2014年３月 | 常務取締役　航空仕入・手配、オンライン旅行事業所管
2016年11月 | 常務取締役　HIS JAPANプレジデント
2018年１月 | 取締役専務執行役員　HIS JAPANプレジデント
2022年４月 | 専務取締役　インバウンド事業戦略担当、 株式会社ジャパンホリデートラベル代表取締役　社長（現任）
2024年11月 | 専務取締役、国内関係会社、観光産業推進担当（現任）
| （注）２ | 34
常務取締役 海外事業戦略、経理財務、M＆A担当 | 織田　正幸 | 1966年１月１日 |
1996年６月 | 当社入社
2014年３月 | 執行役員　関西営業本部長
2016年１月 | 取締役　関西営業本部長
2016年11月 | 取締役　HIS JAPANヴァイスプレジデント
2018年２月 | 取締役常務執行役員　経営企画本部、海外事業戦略本部、海外システム開発本部担当、関係会社管理本部長
2022年４月 | 常務取締役　グループ戦略、関係会社、M＆A担当
2024年11月 | 常務取締役　海外事業戦略、経理財務、M＆A担当（現任）
| （注）２ | 12
取締役 HIS JAPANプレジデント | 山野邉　淳 | 1970年３月18日 |
1993年４月 | 当社入社
2014年３月 | 執行役員　関東販売事業部長、関東WEB事業部長、関東法人団体専門店事業部長
2016年１月 | 取締役　東日本地区営業担当
2016年11月 | 取締役　HIS JAPANヴァイスプレジデント　関西営業本部長
2018年３月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント　法人旅行営業本部長
2022年４月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長、新規事業戦略担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　法人営業本部長
2024年11月 | 取締役　HIS JAPANプレジデント（現任）
| （注）２ | 10
取締役 新規事業戦略、リスクコンプライアンス、CS・ES総務担当 | 五味　睦 | 1968年６月６日 |
1992年４月 | 当社入社
2016年１月 | 執行役員　ジャカルタ統括支店長
2018年１月 | 取締役上席執行役員　東南アジア統括営業本部長
2018年11月 | 取締役上席執行役員　最高情報システム責任者　兼　東南アジア南アジアエリア担当
2022年10月 | 取締役上席執行役員　新規事業戦略担当
2024年11月 | 取締役　新規事業戦略、リスクコンプライアンス、CS・ES、総務担当（現任）
| （注）２ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 HIS JAPANヴァイスプレジデント 情報システムDX推進担当 最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長 | 澤田　秀太 | 1981年11月２日 |
2005年４月 | 日興コーディアル証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会社）入社
2012年３月 | 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役社長
2016年７月 | 株式会社ファイブスタークルーズ　代表取締役社長（現任）
2019年１月 | 株式会社えびす旅館　代表取締役（現任）
2020年１月 | 当社取締役
2022年４月 | 取締役上席執行役員　国内旅行事業戦略担当 株式会社ベストワンドットコム　代表取締役会長（現任）
2023年３月 | 取締役上席執行役員　個人旅行事業戦略担当、国内旅行担当、投資戦略本部長
2024年11月 | 取締役上席執行役員　HIS JAPANヴァイスプレジデント、情報システムDX推進担当、最高情報セキュリティ責任者、国内個人旅行営業本部長、投資戦略本部長（現任）
| （注）２ | 657
社外取締役 （注）１ | 大和田　順子 | 1965年８月31日 |
1989年４月 | 日本電信電話株式会社（現　NTTコミュニケーションズ株式会社）入社
2001年８月 | リクルートグループ株式会社人事測定研究所入社
2009年４月 | 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ　執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートキャリア　執行役員
2016年７月 | 株式会社リクルートキャリア　フェロー 株式会社東京一番フーズ　顧問（現任）
2017年４月 | 株式会社日立製作所　人事領域　プロフェッショナル契約（現任）
2021年５月 | イオンモール株式会社　社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 大東建託株式会社　社外取締役　就任（現任）
| （注）２ | 2
社外取締役 （注）１ | 香川　進吾 | 1958年３月８日 |
1981年４月 | 富士通株式会社入社
2012年４月 | 同社執行役員　ネットワークサービス事業本部長　兼　映像ネットワークサービス事業部長
2015年４月 | 同社執行役員常務　インテグレーションサービス部門　副部門長
2016年４月 | 同社執行役員専務/CTO　デジタルサービス部門長
2018年４月 | 株式会社富士通総研　代表取締役社長
2020年５月 | 古野電気株式会社　社外取締役（現任）
2020年10月 | 株式会社DigiIT（現　SS Techlogies株式会社） 代表取締役社長
2021年10月 | SS Techlogies株式会社　取締役会長
2022年５月 | ミニストップ株式会社　社外取締役（現任）
2023年１月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）２ | 1
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 鍋島　厚 | 1946年８月２日 |
1969年７月 | 東京海上火災保険株式会社 （現　東京海上日動火災保険株式会社）入社
1995年７月 | 東京海上メディカルサービス株式会社　取締役業務部長
2001年７月 | 東京海上あんしん生命保険株式会社　コンプライアンスオフィサー
2003年６月 | 株式会社ハーバー研究所　取締役　商品開発・メディカル関連事業担当
2007年１月 | 同社取締役総務・人事・経理担当
2007年12月 | 信州製薬株式会社　代表取締役社長
2019年６月 | 一般社団法人昭和会館　常務理事
2021年１月 | 当社社外取締役監査等委員（現任）
2021年６月 | 一般社団法人昭和会館　理事長（現任）
| （注）３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 監査等委員 （注）１ | 金子　寛人 | 1957年２月26日 |
1980年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現　有限責任あずさ監査法人）入社
1983年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | Arthur Andersen Germany Duesseldorf事務所　赴任
1999年９月 | アーサーアンダーセン（現　KPMG)パートナー
2000年７月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）代表社員
2005年６月 | 有限責任あずさ監査法人　IFRS本部副本部長
2010年７月 | 同監査法人　本部理事
2015年７月 | 同監査法人　常務理事
2021年７月 | 金子寛人公認会計士事務所　所長（現任）
2022年３月 | 株式会社Doctorbook　社外取締役監査等委員
2023年１月 | 当社社外取締役
2023年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社　社外取締役監査等委員（現任） PayPay株式会社　社外取締役監査等委員（現任）
2024年１月 | 社外取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | －
取締役 常勤監査等委員 | 関田　園子 | 1965年７月23日 |
1988年２月 | 当社入社
2000年５月 | 関東営業本部経理課長
2008年４月 | 本社経理本部　経理グループリーダー
2012年12月 | H.I.S.MANAGEMENT SERVICES SDN.BHD. 取締役　経理部長
2015年１月 | 常勤監査役
2016年１月 | 取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）３ | 25
計 | 764

（注）１．取締役 大和田順子、取締役 香川進吾及び、取締役監査等委員 鍋島厚、取締役監査等委員 金子寛人は、社外取締役であります。

２．2025年１月29日開催の定時株主総会（継続会終結後に就任予定）による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

３．2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．当社では、業務執行体制の拡充等を狙いとして執行役員制度を設けております。

執行役員（取締役を兼務している者を除く）の職名・氏名は以下のとおりであります。

| 職　名 | 氏　　名
執行役員 | 情報システム本部長、DX推進本部長 | 髙野　清
執行役員 | 株式会社エイチ・アイ・エス　デザインアンドプラス　代表取締役社長 | 福島　研
執行役員 | 九州産業交通ホールディングス株式会社　代表取締役社長 | 岩間　雄二
執行役員 | 海外事業統括本部長、H.I.S. CANADA HOLDINGS INC. PRESIDENT & CEO | 波多野　英夫
執行役員 | 海外個人旅行営業本部長 | 有田　浩三
執行役員 | エイチ・エス損害保険株式会社 取締役執行役員 財務経理部長 | 片岡　由佳
執行役員 | 北中南米・ハワイ・ミクロネシア リージョナルカンパニー プレジデント | 小田　孝之介
執行役員 | 株式会社ミキ・ツーリスト 代表取締役社長 | 日根　克巳
執行役員 | 経理財務本部長 | 花崎　理
執行役員 | 経営企画本部長、関係会社管理本部長 | 瀬川　活
執行役員 | 中南米地域本部長、メキシコ法人 統括支店長 | 熊本　智久
執行役員 | GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED PRESIDENT & CEO、ヨーロッパ・中近東・アフリカ リージョナルカンパニー プレジデント | 福井　茂
執行役員 | アジア・オセアニア　リージョナルカンパニー プレジデント | 津田　周和
執行役員 | 人事本部長 | 赤尾　昇平

なお、2025年１月29日開催の取締役会において、2025年２月１日付で、下記の通り執行役員の選任が決議されております。

執行役員 | 訪日営業本部長 | 平澤　敦史

②　社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容（第44期定時株主総会継続会終結時点）

ａ）社外取締役の員数及び選任状況に関する考え方

当社の現在の社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役（取締役監査等委員）として２名選任されています。これに加えて、監査等委員ではない取締役として２名選任されています。

社外取締役である取締役監査等委員の鍋島厚氏は、東京海上火災保険株式会社での伝統的な大企業の組織運営と、株式会社ハーバー研究所でのベンチャー的な上場企業の経営など、豊富な経験や知見を備え、企業倫理とコーポレート・ガバナンスに対する卓越した見識を活かし、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役である取締役監査等委員の金子寛人氏は、アーサーアンダーセン会計事務所においてグローバルな視点を培い、公認会計士として長年にわたり、企業を取り巻く様々な課題に携わるなど、監査や会計に関しての豊富な経験と高い見識を有しています。また、法人マネジメントの一員として経営にも参画し、経営者としての知見を備えています。このような経験や実績は、独立して客観的な観点から当社の経営に対して助言と提言が期待でき、監査等委員会の職責を遂行していただけるものとして、取締役監査等委員として選任しております。

社外取締役の大和田順子氏は、日本電信電話株式会社（現　NTTコミュニケーションズ株式会社）では支店の経営企画部、支社広報部、本社国際部、人事部などで多様な経験を積み、リクルートでは人事ソリューションを扱うシステム開発を含めた仕事に携わるなど、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、人事採用教育関連・IT等に関する知見が深く、さらには上場企業の顧問・社外取締役を歴任し豊富な業務経験や識見を備えています。このような経験や実績は、当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の香川進吾氏は、富士通株式会社において長年にわたりネットワークサービス、デジタルサービスを推進し、ICT（情報通信技術）およびDXにおいて高い見識を有しています。また株式会社富士通総研では代表取締役として経営に参画し、経営者としての豊富な経験と識見を備えています。このような経験や実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに当社企業グループの事業領域の拡大とグローバル展開、そして持続的な成長と企業価値向上に寄与されることが期待されるため、社外取締役として選任しております。

当社の現在の社外取締役は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしていることから、本人の同意を得て独立役員に指定し、同所へその旨の届出をしております。

ｂ）社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準を基に、次の要件（改廃は取締役会の決議によります）に該当する社外取締役を独立社外取締役としております。また、現在の社外取締役４名は、いずれもこの要件を満たしています。

ⅰ）現在又は過去において、当社、当社の子会社または関連会社（以下「当社グループ」といいます。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」といいます。）になったことがないこと

ⅱ）当社の大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、若しくは議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）、又は大株主である団体に現に所属している者でないこと

ⅲ）当社グループが大株主（最新の株主名簿において上位10位以内の株主、又は議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する株主）となっている会社の業務執行者でないこと

ⅳ）直近３会計年度において、当社グループとの間で年間の取引総額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先に現に所属している者でないこと

ⅴ）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと

ⅵ）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと

ⅶ）直近３会計年度において、当社から役員報酬等以外に平均して１会計年度に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと

ⅷ）直近３会計年度において、総収入若しくは経常収益の２％以上の寄附を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと

ⅸ）上記ⅱ）からⅷ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合は、当該団体又は取引先を退職後３年以上経過していること

ⅹ）上記ⅱ）からⅸ）の配偶者又は二親等以内の親族でないこと

ⅺ）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

③　社外取締役と内部監査部門との連携状況

当社の取締役監査等委員である２名の社外取締役は、取締役会の一員として取締役の業務執行を監督するほか、構成員となっている監査等委員会が、自ら定めた監査の方針、基準及び計画等に従い、取締役、内部監査部門、内部統制部門と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携も確保して、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。

④　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

ａ）鍋島厚氏と当社との利害関係

鍋島厚氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、鍋島厚氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｂ）金子寛人氏と当社との利害関係

金子寛人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、金子寛人氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｃ）大和田順子氏と当社との利害関係

大和田順子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、大和田順子氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ｄ）香川進吾氏と当社との利害関係

香川進吾氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、香川進吾氏の当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（イ）監査等委員会の組織、人員

監査等委員会は、２名の社外取締役を含む３名の監査等委員である取締役（取締役監査等委員）で構成し、常勤の監査等委員を１名選定するほか、全員を会社法第399条の３第１項の選定監査等委員として選定しています。

常勤監査等委員である関田園子氏は、当社及び当社の海外における統轄管理会社の経理部門において、長年にわたる当社の業務経験を通じて、経理・財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。社外取締役である金子寛人氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。同じく社外取締役の鍋島厚氏は、金融機関等でのコンプライアンスオフィサーとしての業務経験や専門知識の上に、事業会社や社団法人の代表者として経営全般に関する豊富な知見を有しています。

監査等委員会の職務執行を補助する監査等委員会室が監査等委員会に設置され、監査等委員の要請に基づいて、監査等委員の職務を補助する専任の従業員を人選し、監査等委員の同意を得て監査等委員会室に配置しています。

このほか、事案に応じて、内部監査部門、経理部門又は法務部門などに所属する従業員が、監査等委員会の職務執行を補助しています。なお、監査等委員会は、監査等委員会室に配置されている従業員に対して、業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動・その他の人事に関する事項についても、その意見や意向は十分に尊重されており、且つ反映されています。

（ロ）監査等委員会の開催状況の概要

監査等委員会の開催は、定例会が月一回、平均45分、そのほか必要に応じて開催しています。当事業年度は全ての監査等委員がそれぞれの任期中に開催された会合全てに出席致しました。各監査等委員の出席状況については、以下のとおりです。

氏名（常勤／社外 区分） | 出席回数 | 任期中の出席率
関田 園子（常勤） | 13回 | 100％
鍋島 厚 （社外） | 13回 | 100％
金子 寛人（社外） | 10回 | 100％

［当事業年度の監査等委員会において審議された具体的な内容］（当事業年度に係る重要な項目を含む）

・監査の方針と年間監査計画の策定とPDCA

・取締役等へのインタビュー、もしくは常勤監査等委員による実施報告の共有

・代表取締役社長との意見交換会

・中期経営計画の進捗確認

・社外取締役との意見交換会

・会計監査人とのKAM協議

・取締役会実効性評価の項目検討と結果評価

・グループ監査役等連絡会における情報交換、実態調査

・監査等委員会の実効性評価と次年度への課題検討

・「会計監査人等の非保証業務提供に関する監査等委員会の事前了承の方針及び手続」「会計監査人等の非保証業務に関する包括的な事前了承の対象事務に関する合意」の内容の決定と、包括外の個別案件の承認

・年度末の人事・報酬議案の是非

・会計監査人からの会計監査報告等の受領

・会計監査人の評価及び再任の適否と報酬の同意

・決算報告の受領と監査、事業報告の承認、監査報告書の作成

・定時株主総会への提出議案の監査及び運営準備と実施の監査

・雇用調整助成金の不適切受給に係る調査内容の是非

（ハ）監査の手続等

監査等委員会監査は、基本的に内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会が自ら定めた監査の方針・基準及び計画等に従い、取締役・内部監査部門・内部統制部門等と意見交換等の意思疎通を図り、情報収集に努めるとともに、会計監査人との相互連携を確保して、実効性のある監査等委員会の監査実施に努めています。

常勤監査等委員は、グループ関係会社を含め重要会議への参加や取締役・執行役員・事業部長等へのインタビューを通じて得た情報を、定例監査等委員会での口頭報告に加え、必要に応じメールでのレポート等の方法も併せて速やかに共有し、必要な対処の検討を行っています。

［具体的な監査活動等］

活動の種類 | 項目や内容 | 主要・重要な論点等
重要会議への出席 | 常勤役員・執行役員による毎週の会議 | 事業ごとの進捗報告、問題共有
グループ会社の経営会議等 | 営業状況、問題対処の共有
年一回のグループ全社会議 | 年次報告と次期の計画・戦略共有
取締役・執行役員・ 事業部長等との 意見交換 | 年度計画の進捗 経営課題についての取り組み 取締役・執行役員の業務執行について　等 | 計画実現可能性の確度・目標未達の原因究明と反省改善の内容、実効性・計画途中変更の意思決定プロセス・単発もしくは制度的な課題解決への取り組み方　等
関係会社のヒアリング | 市場環境、年度計画・中期計画の進捗 経営課題についての取り組み 本社への要望　等
グループ会社 監査役等連絡会 | 親会社からの各種情報発信・アンケート オンラインを利用した連絡会の開催（３回） | 共通する課題への対応・対処 業務執行側との効果的なコミュニケーション等
内部監査部との会合 | 内部監査の計画検討、実施報告の受領 特別調査の進捗と結果の受領、問題検討　等 | 監査の実効性改善への取り組み 拡大する事業種類への対応
内部統制室との会合 | J-SOXの進捗報告、 年度計画と結果の報告　等 | 対象範囲の見直し
本社CS・ES管理本部との会合 | 内部通報・相談の状況確認、改善検討等の報告受領 | 各通報・相談から見える問題点への相対的・根本的な改善取り組み
会計監査人との会合 | 四半期決算のレビュー報告、KAM協議 年度決算の監査報告 | ポインテッドリスクの是非、発生した問題への対応、表現の適切性　等
重要書類の閲覧 | 稟議書・契約書の閲覧による、稟議書決裁での実施事項や重要契約の確認 | 非定型稟議の書類、決裁プロセスは妥当か、実行後追いは適切か
年度末の監査手続 | 計算書類について経理部門からの聞き取り 会計監査人からの報告受領と内容検討 事業報告について関連部署からの説明・検討 | 問題点・異常点の認識度確認 課題解決に向けた対処は適切か 開示方法・表現は正確・適切か

② 内部監査の状況

（イ）内部監査の組織、人員及び手続ならびに実効性を確保するための取組

内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査部（９名。うち１名は、公認内部監査人の有資格者）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を定期的に実施しています。

内部監査部は、監査結果及び改善に向けての提言を、代表取締役社長、関連する取締役、該当する部門や部署の責任者に報告し、監査対象部署からは改善報告書を提出させ、その改善状況を確認しています。監査等委員会への報告は、同時に必要な指示を受けることにより緊密な連携を図り、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼を担っています。

（ロ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互の連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互の連携(いわゆる「三様監査」)を図ることにより、効率的かつ効果的に監査の実効性を高めるべく、定期的に必要な情報交換や調整を行っております。内部統制部門が実施した、評価対象各社の統制整備と運用状況については、別部門である内部監査部が客観的な評価を行うとともに、内部監査部自らの計画による内部監査の重要な参考情報としています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

26年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：沼田　敦士氏、井上　卓也氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等８名、その他34名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定いたしました。監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由が発生した場合には、会計監査人を自ら解任いたします。そのほか会計監査人の適格性・独立性を害する事由等が発生することにより、現任の会計監査人の適否が問題となる状況がある場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任について検討するものとします。検討の結果、監査等委員会が、会計監査人を解任または不再任とすることが適切であるとの結論に至った場合には、取締役会は会計監査人の解任もしくは不再任にかかる監査等委員会が決定した議案を株主総会に付議いたします。

（ヘ）監査等委員会による会計監査人の評価

当社は以下の方法により監査等委員会による会計監査人の年次評価を行っております。

a． 社内関係部署へのヒアリングによる、当連結会計年度における会計監査人の監査の実務状況についての情報収集

b． 監査等委員・内部監査部・会計監査人による三様監査の内容や状況

c． 四半期ごとに加え必要に応じた監査等委員と会計監査人との意見交換等における内容や状況

これらの要素による能動的な相応性判断に加え、会計監査人からの四半期ごとのレビュー報告および期末の報告事項の受領内容により、関係法令を参照したチェックシートを用いてその全体的相当性を評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 112 | － | 159 | －
連結子会社 | 75 | － | 90 | 2
計 | 187 | － | 250 | 2

（前連結会計年度）

非監査業務について該当事項はありません。

（当連結会計年度）

非監査業務の報酬として連結子会社の新規上場に係るコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。

（ロ）監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 198 | 14 | 235 | 16
計 | 198 | 15 | 235 | 17

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度における監査報酬については、前連結会計年度における実績をもとに、監査計画についてはスケジュールやリスクアプローチ等の適切性を中心に、また報酬水準の妥当性については実働にあたる会計士の構成内容や公認会計士協会の調査資料そのほか他社事例等も参考にし、同意いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

［報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定］

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役（監査等委員を除く。）への配分は、報酬委員会の答申を得たのち、取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定しております。

算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。

［報酬方針］

（イ）公平性の高い、競争力のある報酬制度であること

・国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準

（ロ）企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること

・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成として、業績連動報酬に係る指標には経常利益を採用しており、当該指標を採用した理由は、営業活動全般の利益を反映するものであり、企業の継続的な収益力を示し、企業価値向上に繋がる重要な指標であるため採用しております。

［報酬体系］

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系は、a. 基本月額報酬、b. 業績連動報酬（経常利益に連動）、c.ストック・オプション、d. 譲渡制限付株式報酬の４区分を設けております。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表のとおりです。

図表．当社取締役（監査等委員を除く。）の報酬体系

報酬の種類 | 目的・概要
固定 | a.基本月額報酬 | 取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給。
変動 | b.業績連動報酬 （経常利益に連動） | 過去10期間（連結会計年度）のうち、上位３年間の経常利益の平均値を基準数値とし、原則、当期の経常利益額から上記の基準数値を差し引いた額の７%相当額を支給額とする。ただし、業績動向に応じて、上記の７％に±１～２％の調整を加えて算出。 ・具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の０％～200％の範囲内で決定。 ・各事業年度終了後に一括して支給。
c.ストック・オプション | 中長期的な企業価値向上を目標とした報酬であり株式報酬型ストック・オプション制度に基づいて設計（総額は株主総会にてご承認いただいた年額（年額100百万円以内）の範囲内で支給）。
d.譲渡制限付株式報酬 | 取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的（総額は株主総会にてご承認いただいた報酬限度額年額（年額100百万円以内）の範囲内で支給）。 ・基準額は、月額報酬　×　役位別倍率で算出。

［報酬水準］

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審査し、取締役会の決議にて決定します。

［報酬構成比率］

| 基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
報酬種類 | a. 基本月額報酬 | b. 業績連動報酬 | c. ストック・オプション | d. 譲渡制限付株式報酬
業績連動の有無 | 固定 | 業績連動 | 業績連動 | 非業績連動
支給時期 | 毎月 | 年１回 | 中期経営計画終了時 | 各役員の退任時
報酬構成比 | 40％～48％ | 32％～40％ | ５％～９％ | 11％～15％

［当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由］

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与金支給額
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 152 | 127 | － | 3 | 22 | － | 7
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11 | 11 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 13 | 13 | － | － | － | － | 3
社外取締役 （監査等委員） | 12 | 12 | － | － | － | － | 3

（注）１．上記取締役の人員数には、2024年１月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した、取締役（監査等委員を除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。また、同株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任した１名の支給額と員数については、取締役（監査等委員を除く。）在任期間分は取締役（監査等委員を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において年額500百万円以内（ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。）と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年１月26日開催の第36回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年１月25日開催の第37回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすること、また2024年１月25日開催の第43回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員を除く。）の員数は8名。）において、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬として、新株予約権の取得条項について決議いただいており、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年１月27日開催の第35回定時株主総会（決議時における取締役（監査等委員）の員数は３名。）において年額50百万円以内（ただし、役員賞与分を含む。）と決議いただいております。

４．業績連動報酬である賞与金支給額に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、当事業年度は雇用調整助成金等の受給に関して、当社連結子会社において不正受給と不適正受給の疑義ならびに当社においても不適正な受給が含まれていた状況を鑑み、賞与支給はありません。

５．非金銭報酬等であるストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

６．固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

（イ） 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

（ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

（ハ） 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 981 | 23 | 1,367
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | 518
非上場株式以外の株式 | － | － | －