【連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社エフ・コード(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都新宿区神楽坂一丁目1番地です。2024年12月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。当社グループは「CX向上SaaS」の提供、DXコンサルティングサービスの提供を主な事業としております。
2.作成の基礎
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第1号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。
連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
3.重要性がある会計方針
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として認識しております。
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額として当初測定しております。
非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかについては、企業結合ごとに選択しております。
仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間(以下「測定期間」という。)に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で1年間です。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益として認識しております。
取得日後の事象により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各報告日において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。
共通支配下における企業結合
共通支配下における企業結合とは、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合をいいます。当社グループは共通支配下における企業結合取引について、帳簿価額に基づき会計処理しております。
外貨建取引
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、在外営業活動体に対する純投資のヘッジ手段として指定された金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報(内部格付、外部格付等)を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大な費用や労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
なお、非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約に係る負債については、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識後の変動については純損益として認識しています。
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用、及び資産計上すべき借入費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
・建物及び構築物 3年-50年
・工具器具及び備品 3年-10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
子会社の取得の企業結合により生じたのれんは無形資産に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合で取得した無形資産は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウェア 5年
・顧客関連資産 1年-3年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早い時まで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第6項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としております。
使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。
見積将来キャッシュ・フローの算定においては、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としております。当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となり、翌事業年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れております。
短期従業員給付については、割引計算は行わず、従業員が関連する勤務を提供した時点で費用処理しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
当社グループでは、IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5:履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
当社では、「CODE Marketing Cloud」「f-tra EFO」「EFO CUBE」等のデジタルマーケティングの運用を中心とする「CX向上SaaS」の提供を行うことを履行義務として識別しております。これらのサービスは契約期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
また、当該「CX向上SaaS」の提供に先立ち、その初期設定に係るフィーについては、その義務の履行によって他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払を受ける強制可能な権利を有することから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しております。そのため、契約期間にわたり収益として認識しております。
当社では、DX推進による顧客のマーケティング戦略の立案支援・マーケティング施策実行・改善支援のサービスを提供することを履行義務として識別しております。これらのサービスは提供期間にわたり履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。
金融収益は、主として受取利息、受取配当金等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受取る権利が確定した時点で認識しております。
金融費用は、主として支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、その他の包括利益又は資本に直接認識される項目から生じる場合、及び企業結合から生じる場合を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されているものです。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、取引時に、会計上の利益にも税務上の課税所得(欠損金)にも影響を与えず、かつ、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異に関しては、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が低い場合
・子会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異に関しては、一時差異の解消する時期をコントロールすることができ、予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
当社グループは、将来に獲得される課税所得の見積りに際して、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎としており、当該事業計画における主要な仮定は主要な事業ごとの売上収益及び売上総利益であります。当該見積りについては、将来の不確実な経済状況によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は別々の納税主体であるものの当期税金負債と当期税金資産とを純額で決済するか、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している場合に相殺しております。
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済株式の期中平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。
4.重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
・リースの識別(「3.重要性がある会計方針(9)」)
・非金融資産の減損損失の使用価値の測定に用いた重要な仮定(「3.重要性がある会計方針(10)」、「14.非金融資産の減損」)
・繰延税金資産の回収可能性の判断(「3.重要性がある会計方針(16)」、「16.法人所得税」)
・企業結合時における公正価値の測定(「7.企業結合」)
・レベル3の金融商品の公正価値の測定(「34.金融商品」)
・非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションの行使価格及び非支配株主と締結した先渡契約の取引価格の現在価値測定(「34.金融商品」)
5.未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。
IFRS第18号「財務諸表における表示および開示」の適用による影響は検討中です。
上記以外の未適用の基準書及び解釈指針について重要な影響を及ぼすものはありません。
6.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
なお、当社グループの事業セグメントはCX向上SaaS、DXコンサルティングであり、「DX事業」として集約して報告しております。
提供しているサービスと収益の額については、注記「26.売上収益」に記載のとおりです。
当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。また、国内以外に所在している非流動資産はないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
連結売上収益の10%以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
7.企業結合
(株式会社BINKSの取得)
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年1月17日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
85.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用308千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年12月31日までに支払われた誓約事項に関する補償は102,233千円であり、2024年12月31日までに支払った条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注)1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は94,602千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社BINKSの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社BINKSの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(ラグナロク株式会社の取得)
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年4月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用848千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で800,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で420,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は15,953千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、ラグナロク株式会社の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮にラグナロク株式会社の取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社SpinFlowの取得)
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年11月5日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
50.1%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
SpinFlow社は生成AI活用を基点としたコンサルティング/業務改善支援/リスキリング研修サービスを提供しております。次世代スキル教育の追い風を受け、多数の企業からのニーズにお応えする形でサービス提供規模を急速に拡大するとともに、今後は特定の職種や業種に特化した支援も展開してまいります。
今回の株式取得によりSpinFlow社が保有する生成AIに関するコンサルティング/リスキリング/業務支援の知見を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を人材教育や業務改善の面で支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用1,108千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で815,839千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で990,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は19,924千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社SpinFlowの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社SpinFlowの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社BUZZの取得)
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年11月28日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
アクティブ社が提供するSNSスクール及びマーケターマッチング事業では、Instagramを中心としたスキルアップスクール「BuzzCollege」を展開しており、Instagram運用ノウハウを体系化した100種類以上の講座コンテンツ及び個別コンサルティングを提供しております。SNS市場に加え、副業・複業市場の拡大を受け、アクティブ社は3年間で12,000人以上の受講実績を積み上げてまいりました。
今回の株式取得により、アクティブ社が蓄積してきたSNSスクール運営実績や支援ノウハウを活用することを通じて、SAKIYOMI社グループとしてSNS支援に関するケイパビリティを対法人・対個人の両面で強化することが可能となり、ひいては当社及び当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化につながるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用2,332千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で1,841,100千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で2,508,180千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年12月31日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「34.金融商品」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
連結損益計算書に含まれている、株式会社BUZZの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社BUZZの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当連結会計年度の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社KaiUの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年1月31日に行われた株式会社KaiUの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(株式会社SAKIYOMIの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年5月12日に行われた株式会社SAKIYOMIの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(CRAFT株式会社の取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年8月15日に行われたCRAFT株式会社の取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(株式会社JITTの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年8月21日に行われた株式会社JITTの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年8月31日に行われた株式会社マイクロウェーブクリエイティブの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
取得した資産及び引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
8.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。
(注)短期投資は、3か月以内の定期預金等であります。
9.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。
10.その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。
11.有形固定資産
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。
(注)取得には使用権資産の増加を含めています。また、処分にはリース解約に伴う使用権資産の減少を含めています。
③ 帳簿価額
(注) 1.所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
2.減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
3.有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
12.のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。
(注) 1.所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
2.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
3.ソフトウエアは企業結合により取得したものを除き自己創設の無形資産です。
4.当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2023年12月期ののれんの「取得原価」及び「帳簿価額」、顧客関連資産の「取得原価」、「償却累計額及び減損損失累計額」及び「帳簿価額」の数値を遡及修正しております。
研究費及び資産認識基準を満たさない開発費は、発生時に費用として認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において研究開発支出はありません。
13.リース
リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。
(単位:千円)
有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
(注) 使用権資産の増加額は、前連結会計年度129,192千円、当連結会計年度134,391千円です。
「34.金融商品」に記載しております。
当社グループのリース契約は、不動産賃貸借契約に係るものです。
14.非金融資産の減損
(1)有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループは、有形固定資産及び無形資産について、定期的に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積もっております。
有形固定資産及び無形資産は、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
前連結会計年度及び当連結会計年度においては、有形固定資産及び無形資産について減損損失を認識しておりません。
のれんが配分されている資金生成単位(単位グループ)については毎期、さらに減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。資金生成単位(単位グループ)に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。
各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額は使用価値により測定しております。
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後3年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストであり、当連結会計年度17.8%~18.4%(前連結会計年度:14.8%)です。
なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した3年間の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては各期とも成長率を0.70%として使用価値を算定しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、各資金生成単位(単位グループ)の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位(単位グループ)において重要な減損が発生する可能性は低いと考えております。
前連結会計年度においては、のれんについて減損損失を認識しておりません。
当連結会計年度においては、以下の資金生成単位グループにおいて、減損損失を計上しております。
減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失については「29.その他の費用」をご参照ください。
15.その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
(注) 1.連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
16.法人所得税
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳は以下のとおりです。
繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減の内訳は以下のとおりです。
(注) 「企業結合」による増加、及び取得後の顧客関連資産の再評価による増加については、「7.企業結合」をご参照ください。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、以下のとおりです。
(注) 繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下のとおりです。
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
(注)1. 当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれており、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ45,532千円及び 87,973千円の当期税金費用が減少しております。
2.繰延税金費用は、国内の税率変更の影響により前連結会計年度において111,221千円減少しております。
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として法定実効税率を計算しております。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当社は2023年11月9日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62%から34.59%に変更しております。
17.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです
18.借入金
借入金の内訳は、以下のとおりです。
(注) 1.債務不履行の借入金はありません。
2.借入金の期日別残高については、「34.金融商品(2)②」をご参照ください。
3.平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
担保に供している資産及び対応する債務は、以下のとおりであります。
(注)1年内に返済期限が到来する長期借入金を含めて表示しております。
(前連結会計年度)
当社グループの借入金のうち195,927千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。
また、当社グループの借入金のうち530,043千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。
(計算式)EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費
③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。
(計算式)
(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。
運転資金=売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形
また、当社グループの借入金のうち385,000千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50%以上に維持すること。
③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと(いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。)。
④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。)。
また、当社グループの借入金のうち666,779千円については、財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。
(計算式)
EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費
③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。
(計算式)
(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。運転資金=売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形
(当連結会計年度)
当社グループの借入金のうち、136,527千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体の損益計算書に示される税引後当期損益が、2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して50,000,000円以上の損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2022年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。
当社グループの借入金のうち、403,497千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2021年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2022年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。
(計算式)EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費
③ 各年度の決算期における借入人の単体及び連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2022年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以下とならないようにすること。
(計算式)
(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金及び運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費及びのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。
運転資金=売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形
当社グループの借入金のうち、321,121千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
② 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2021年12月決算期の年度決算期の末日における 純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の50%以上に維持すること。
③ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期又は翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、いずれか片方においても経常損失を計上しないこと(いずれかにおいて経常損失を計上した場合には、本号に抵触したものとする。)。
④ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑤ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の中間決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑥ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の中間決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものとする。)。
⑦ 2022年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損失を計上した場合、翌期の決算期及び翌々期の決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、両者とも経常損失の計上としないこと(両者とも経常損失を計上した場合に、本号に抵触したものをする。)
当社グループの借入金のうち、524,751千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 2023年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借入人の単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、それぞれ2022年12月期決算と直前の事業年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の50%以上とすること。
② 各年度の決算期における借入人の単体および連結の損益計算書において、以下計算式に示されるEBITDAが、それぞれ2023年12月期を初同とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2023年12月決算期およびその直後の期の決算を対象として行われる。
(計算式)
EBITDA =営業利益十減価償却費十のれん償却費
③ 各年度の決算期における借入人の単体および連結の報告書において、以下計算式に示される債務償還年数が、それぞれ2023年12月期を初回とし、以降の決算期につき20年以上とならないようにすること。
(計算式)
(i)ある事業年度末日における有利子負債から同事業年度末日における現預金および運転資金を控除した金額を、(ii)当該事業年度における営業利益に同事業年度における減価償却費およびのれん償却費を足し戻した数値で除した数値をいう。なお、上記において運転資金とは、下記の計算式により算定される金額をいう。運転資金=売掛金・受取手形十前渡金十棚卸資産一買掛金・支払手形
当社グループの借入金のうち、2,012,901千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 利益維持
2023年12月期以降の各決算期について、借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字になった場合には、当該翌決算期末における借入人の連結損益計算書の本業営業利益が赤字となる状態を生じさせないこと。
(注)本業営業利益=営業利益-その他収益+その他の費用
② ネット・レバレッジ・レシオ
2024年12月末日に終了する決算期及びそれ以降の各決算期における借入人の連結損益計算書のネット・レバレッジ・レシオを6倍以下に維持すること。
(注)ネット・レバレッジ・レシオ=(有利子負債-現預金)/ EBITDA
有利子負債=短期借入金+1年以内返済長期借入金+1年以内償還社債+長期借入金+社債(新株予約権付社債を含む)-本ブリッジローン貸付未払金
EBITDA=営業利益+減価償却費(リース減価償却費を含む)+のれん償却費+その他償却費+のれんの減損 なお、減価償却費、のれん償却費は営業利益から控除されているものに限る。
③ 純資産維持
2023年12月期以降の各決算期末の借入金の連結貸借対照表の調整後純資産を、直前の決算期末における連結貸借対照表上の調整後純資産又は2023年12月期における貸借対照表上の調整後純資産のいずれか大きい金額の50%以上に維持すること。
(注)調整後純資産=純資産+資本剰余金減少額(アーンアウトや追加株式取得分)
当社グループの借入金のうち、351,599千円については財務制限条項が付されており、次の条項に抵触した場合には当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
① 借入人の単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2023年12月期末の金額のいずれか大きいほうの60%以上に維持すること。
② 2024年12月期以降、借入人の単体及び連結の損益計算書上の営業損益につき2期連続して損失を計上しないこと(ただし、中間期は含まない)
③ 2024年12月期以降、借入人の各決算期の連結の貸借対照表及び損益計算書において、以下の計算式で示される債務償還年数が10年以上とならないようにすること。
(計算式)
A(有利子負債-運転資金-月商1.5か月分を上限とする現預金)÷B(営業利益+減価償却費+その他償却費+減損費用+一時的な損益)
なお、Bについては、直前期又は当該決算期以降の直近3カ月の平均の数値に12を乗じた値のいずれかの金額で判定を行うものとする。
(注)「運転資金」とは、「売掛金+受取手形+棚卸資産-買掛金-支払手形」で計算される値をいう。
「一時的な損益」とは、日本における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準において特別損益に該当すると判断されるもの、条件付取得対価に係る会計処理における一過性の損益及びIPO関連のコストをいう。
19.その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
20.財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注)1年以内返済予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)1年以内返済予定の残高を含んでおります。
21.引当金
引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
22.その他の負債
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。
23.従業員給付
前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ221,488千円及び292,300千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
短期従業員給付として、連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。
24.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
(注) 1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
2.2023年1月23日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)による新株式の発行により、発行済株式の総数が784,500株増加しております。
3.2023年3月29日開催の定時株主総会決議により、2023年3月29日を効力発生日として定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株から20,000,000株となっております。
4.2023年2月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しております。
5.2023年1月1日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が231,000株増加しております。
6.2024年3月28日開催の定時株主総会決議により、2024年4月1日を効力発生日として定款の変更が行われ、授権株式数は20,000,000株から40,000,000株となっております。
7.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数が5,303,300株増加しております。
8.2024年5月1日を払込期日とする公募(ブックビルディング方式による募集)による新株式の発行により、発行済株式の総数が1,474,000株増加しております。
9.2024年1月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が210,000株増加しております。
自己株式の増減は、以下のとおりです。
(注) 1.単元未満株式の買取による増加37株であります。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、自己株式数が240株増加しております。
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
また、持分決済型の株式報酬取引で受け取った又は取得した、財貨又はサービスに対応する資本の増加についても、資本剰余金に含めております。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されております。
また、会社法は分配可能額の算定にあたり一定の制限を設けております。
当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、同年11月5日開催の臨時株主総会にて、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,252,989千円のうち1,242,989千円を減少し、減少後の資本金を10,000千円といたしました。また、資本準備金の額1,242,989千円のうち1,242,989千円減少し、減少後の資本準備金を0千円といたしました。なお、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日は、2024年11月13日となっております。
25.配当金
該当事項はありません。
該当事項はありません。
26.売上収益
分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。
なお、従来は顧客との契約から生じる収益を分解した情報を、顧客の種類によって「B to B」、「B to C」に区分しておりましたが、事業動向及びIR充実の観点から、当連結会計年度より、契約の種類によって以下の区分に変更しております。
この変更に伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報も変更後の区分で記載しております。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)取引開始日を起点として過去6か月以上継続的に収益が発生している顧客及び6か月以上の契約期間で取引をしている顧客を継続取引顧客と定義したうえで、当該顧客との取引から生じる収益を「継続取引」、それ以外の収益を「単発取引」と表現しております。
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
(注) 1.契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度及び当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ1,801千円、22,946千円です。当連結会計年度における契約負債の増加は、主に企業結合による増加によるものであります。
2.前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した売上収益の額に重要性はありません。
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コスト及び契約に直接関連する履行コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しており、連結財政状態計算書上はその他の流動資産に計上しております。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろう費用です。
当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に代理店の契約実績に基づいて支給する集客手数料であります。
当該資産については、獲得した契約毎の顧客の見積利用期間に応じて均等償却を行っております。
各連結会計年度における顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産の残高は、下記のとおりであります。
なお、契約の履行のために発生したコストから認識した資産の額に重要性はありません。
また、実務上の便法を適用し、認識すべき資産の償却期間が1年以内である場合には、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。
27.販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
28.その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
29.その他の費用
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
30.金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
31.1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。(注)
希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。(注)
(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。
32.非資金取引
重要な非資金取引の内容は、以下のとおりです。
33.株式報酬
(1)株式報酬制度の概要
当社は、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役及び使用人に新株予約権を有償及び無償で付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。
(2)株式報酬契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。
2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
(3)株式報酬取引が純損益に与えた影響額
株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
(4)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
(a) 第3回新株予約権
(b) 第4回新株予約権
(c) 第5回新株予約権
(d) 第6回新株予約権
(e) 第7回新株予約権
(f) 第8回新株予約権
(g) 第9回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度においてストック・オプションの取消及び条件の変更はありません。
2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
(5)付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法
前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプション1単位の公正価値の見積りはモンテカルロシミュレーションにより計算しております。このモデルにインプットされた条件は、以下のとおりです。
2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。株式分割前に付与されたストック・オプションについては、当該株式分割の影響を調整した後の数値で記載しております。
34.金融商品
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
自己資本額:親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率:自己資本額/負債及び資本合計
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、市場リスク及び流動性リスク)に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社は、債権管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。また、当社グループの取引先は信用力の高い企業等が多く、貸倒引当金の金額に重要性がないため、貸倒引当金の増減の記載は省略しております。
連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
営業債権の帳簿価額、及びこれに対する貸倒引当金の期日別分析は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、当社グループは運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化、当社による資金の集中管理等により資金管理の維持に努めております。また、当社グループは各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性を連結売上収益の1か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
金融負債(デリバティブ金融商品を含む)の期日別残高は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年12月31日)
当連結会計年度(2024年12月31日)
市場環境が変動するリスクにおいて、当社グループが晒されている主要なものには金利リスクがあり、リスクに対処するため、以下の対応を行っております。
(ⅰ)金利リスク管理
当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。当該金利変動リスクを低減するために、借入金の固定金利と変動金利の適切なバランスを維持し、必要に応じて金利スワップ取引等のデリバティブ取引を利用しております。
(ⅱ)金利変動リスクのエクスポージャー
金利変動リスクのエクスポージャーは、以下のとおりです。
なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であり、当社グループにとって金利リスクは重要ではないと判断しているため、金利リスクの感応度分析は行っておりません。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、長期借入金を除き、以下の表には含めておりません。
(注)長期借入金の公正価値はレベル2に分類しております。1年以内返済予定の残高を含んでおります。
金融商品の公正価値の測定方法は、以下のとおりです。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(その他の金融資産)
誓約事項に関する補償債権は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
短期貸付金は比較的短期で満期が到来するため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
敷金及び保証金は償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。算定の結果、敷金及び保証金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
保険積立金は、解約返戻金の金額により測定しております。算定の結果、保険積立金の公正価値が帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
(短期借入金及び長期借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていないことから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。
(その他の金融負債)
企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル3:重要な観察できないインプットを用いて測定した公正価値
公正価値の測定に使用される公正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値の測定に用いた重要なインプットのうち、最もレベルの低いインプットに応じて決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融負債の内訳は、以下のとおりです。
前連結会計年度(2023年12月31日)
(注) レベル1,2の間の振替はありません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
(注) レベル1,2の間の振替はありません。
誓約事項に関する補償債権及び企業結合による条件付対価は、企業結合における取得日時点の公正価値で測定しています。公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションにより算定しており、主な仮定として、割引率が考慮されています。公正価値は、割引率の上昇(低下)により、減少(増加)します。
公正価値ヒエラルキーレベル3に区分した経常的な公正価値測定について、期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりです。
(注) 1.純損益に認識した利得又は損失は、連結損益計算書上の「その他の収益」、「金融収益」、「金融費用」に表示しております。
2.企業結合に伴う条件付取得対価は、主にモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を測定しております。この公正価値の測定にあたって、割引率を観察可能でないインプットとして利用しております。重要な観察可能でないインプットに関する主な定量的情報は、以下のとおりです。
観察可能でないインプットのうち、割引率については、上昇した場合に公正価値が減少する関係にあります。なお、レベル3に区分した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
3.レベル3に区分した金融商品については適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
当社グループにおいて、非支配持分株主に付与している子会社持分の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約は、その行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、同額を非支配持分から減額しています。
当社グループが非支配持分株主に対して付与した子会社持分の売建プット・オプション及び非支配株主と締結した先渡契約は、行使価格の現在価値で測定されており、2024年12月31日現在における帳簿価額は1,071,776千円であり、連結財政状態計算書上の流動負債及び非流動負債におけるその他の金融負債に含まれています。
35.関連当事者取引
関連当事者との取引は市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様の価格に基づいており、重要な取引(連結財務諸表において消去されたものを除く)はありません。
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
36.主要な子会社
主要な子会社は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりです。
37.コミットメント及び偶発事象
該当事項はありません。
該当事項はありません。
38.重要な後発事象
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロタスの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年1月17日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社ゼロタス
事業の内容 データコンサル事業・デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金1,000千円
一戸 悠河、内木 遥汰
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社ゼロタスはデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社ゼロタスが保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2024年12月26日
契約締結日 2024年12月26日
株式譲渡実行日 2025年1月17日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ゼロタスの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算)5,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年2月4日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年2月14日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社Ciel Zero
事業の内容 ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業
事業規模 資本金60,000千円
株式会社ウエ
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。株式会社Ciel ZeroはITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得により株式会社Ciel Zeroが保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2024年2月4日
契約締結日 2024年2月4日
株式譲渡実行日 2025年2月14日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0%
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Ciel Zeroの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)7,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、株式会社FCOMSが新設分割の方法で2025年2月26日に新たに設立した株式会社SmartContactの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年3月10日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
(1)株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社SmartContact
事業の内容 セールス支援事業、コールセンター事業、ストアソリューション事業
事業規模 資本金1,000千円
株式会社FCOMS
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブ領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
株式会社SmartContactが提供するセールス支援・コールセンター・ストアソリューション事業では、幅広いサービスを提供する企業の強力な販売パートナーとして営業活動のご支援やストアの集客・売上向上・コスト削減等の様々なニーズに合わせたDX支援を行っております。
今回の株式取得により、セールス領域の支援ノウハウ及びリソースの獲得を通じて、マーケティング戦略の立案及び実行からセールス領域の支援まで、より幅広い領域における一気通貫でのサービス提供が可能になり、当社グループによる最適なDX推進とCXの改善及び顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2025年2月27日
契約締結日 2025年2月27日
会社分割による新設会社の設立日 2025年2月26日
株式譲渡実行日 2025年3月10日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
67.0%
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2)取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社SmartContactの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等(概算)6,000千円
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員等に対し、以下のとおり第10回新株予約権及び第11回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50%
b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100%
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は2028年3月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社(当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(3)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、3ヶ月経過するまでの期間はその全て、3ヶ月経過後1年3ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、1年3ヶ月以降2年3ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年4月1日以降は、上記(1)において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)(2)に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が9億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(4)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(第8回新株予約権(信託型ストックオプション)の一部消滅及び第9回新株予約権の消却)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、第8回新株予約権(信託型ストックオプション)(以下、「信託型SO」という。)を一部消滅させ、また、第9回新株予約権(業績連動型ストックオプション)(以下、「業績連動型SO」という。)を当社にて無償で取得し、直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
(1)信託SOの一部消滅に関する概要
① 信託型SOの概要
(注)本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
② 消滅の理由
当社は、2023年5月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本信託SOの一部を消滅させることとしました。なお、本件消滅後に残存する新信託SOについては当社企業価値向上に資するパートナー企業とのアライアンスにかかるインセンティブとしての活用を検討しております。本信託SOの消滅手続きは、社内及び外部専門家と協議しながら進めており、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
③ 業績に与える影響
本信託SOの消滅が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(2)業績連動型SOの消却に関する概要
① 業績連動型SOの概要
② 取得及び消却の理由
当社がこれまでに実行したM&Aによる収益及び利益貢献やグループ会社各社の成長により当社連結業績が急速に成長したこと、本日公表の「2024年12月期決算説明資料」に記載の通り、当社グループの中期経営目標として2027年12月期の税引前当期純利益50億円を目指すことを決定したことなどを鑑み、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、直近の当社業績及び事業進捗並びに今後当社の目指すべき業績水準を踏まえて目標を新たに設定しすることで当該インセンティブプランをより効果的なものへ見直し、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、業績連動型SOを償却し、当社グループの経営人材たる役職員に対して、新たに有償にて新株予約権を発行することとしました。
③ 業績に与える影響
本業績連動型SOの消却が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(自己株式の取得)
当社は、2025年3月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、以下のとおり自己株式取得に係る事項を決議し、2025年3月24日までに取得を完了いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
足元の株価水準等を勘案し、機動的に実施することで、資本効率向上を図ることを目的としております。
② 取得に係る事項の内容
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得しうる株式の総数 40,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.32%)
株式の取得価額の総額 1億円(上限)
取得期間 2025年3月14日~2025年4月30日
取得の方法 取引一任方式による東京証券取引所における市場買付け
③ 自己株式の取得結果
上記決議に基づき、2025年3月24日までに当社普通株式40,000株(取得価額の総額69,407,700円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
39.承認日
2025年3月31日に連結財務諸表は、取締役会によって承認されております。
① 当連結会計年度における半期情報等
② 決算日後の状況
特記事項はありません。