第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

900,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下、「本第三者割当」といいます。)は、2025年3月31日付当社取締役会決議によります。

2.本第三者割当は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法(以下、「自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.割当予定先である長尾康裕氏(以下、「割当予定先」といいます。)とは、2025年3月14日付で株式会社antz(住所:東京都千代田区神田佐久間町二丁目18番1号、代表取締役 長尾康裕)(以下、「antz」といいます。)の株式譲渡契約を締結しております。本第三者割当は、当社によるantzの株式取得対価の一部(未払金の請求権)を現物出資する目的として実施いたします。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

(東京都中央区日本橋兜町7番1号)

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

900,000株

137,700,000

一般募集

計(総発行株式)

900,000株

137,700,000

 (注)1.本件は、金銭以外の財産の現物出資による第三者割当の方法によります。発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は、資本組入れされません。

2.当社は、割当予定先との間で締結した2025年3月14日付株式譲渡契約に基づき、antzの発行済全株式(以下「antz株式」といいます。)を2025年3月31日付で取得しております。発行価額は当該株式譲渡対価の一部(割当予定先に対する未払金の請求権)となり、antz株式譲渡対価の総額480,000,000円(1,020株、総額480,000,000円)のうち137,700,000円が本件に該当します。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

資本組入額

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

払込期日

153円

100株

2025年4月16日

2025年4月16日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社フォーサイド

東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号

 

(4)【払込取扱場所】

 金銭以外を出資財産としているため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

137,700,000

3,450,000

134,250,000

 (注)1.現物出資の方法によるため、金銭の払込はありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の書類作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用、弁護士費用であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、2025年3月31日付で、antz株式を取得し、完全子会社化いたしました。antz株式の株式譲渡対価の総額は480,000,000円であり、2025年3月31日に譲渡対価の一部である300,000,000円を、antz株式の譲渡人である割当予定先に、現金にて支払済です。本第三者割当は、譲渡対価の未払債権となっている残額180,000,000円の一部を自己株式処分にて支払うものです。未払債権残高180,000,000円と自己株式処分に係る払込金額137,700,000円との差額42,300,000円については、2025年4月16日に現金にて支払う予定です。なお、antz子会社化の経緯の詳細については、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」をご参照ください。

 なお、本第三者割当は、当社によるantzの株式取得対価の一部(未払金の請求権)を現物出資の目的である財産として実施するものであり、現金による払込はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

氏名

長尾 康裕

住所

東京都千代田区

職業の内容

株式会社antz 代表取締役

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社の完全子会社である株式会社antzの代表取締役であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

当社グループは 2000年3月の創業から、デジタルコンテンツの配信を基軸事業として展開する一方で、積極的にM&Aや新規事業展開を推進し2017年3月には主にプライズ事業を営む株式会社ブレイクを、2024年8月には運送事業を営む株式会社エムをM&Aにより子会社化し、また、2019年7月には出版事業を、2024年2月にはAI関連事業を開始しております。これらM&Aにより取得した事業や新規事業展開により開始した事業が、現在の当社グループの主力事業に成長しており、さらなる事業基盤の強化、成長戦略を支える強固な経営基盤の構築を経営方針として、当社グループは新たな市場に対して挑戦し続けることに努めております。

これらの経営方針のもと、当社グループでは、SES(System Engineering Service)を行っている会社や生成AI技術を活用することで事業効率を向上させることが期待できる事業を行っている会社を中心に、新たな事業領域への進出を視野に、投資対象を検討してまいりました。

我が国においては急速に少子高齢化が進んでおり、多くの産業において人材不足が深刻となっておりますが、当社グループが営むAI関連事業や運送事業においてもIT開発者やトラックドライバーの確保に課題を抱えております。このような雇用環境の中で、人材確保は多くの会社において重要な経営課題となっており、今後も人材不足が深刻化することが予想されます。

一方、antzは人材派遣事業・業務請負事業、運送事業並びにITソリューション事業を営んでおります。当社の代表取締役である大島正人が、当社グループが営むAI関連事業における人材確保を始めとした事業展開について知見を有する人物を探していたところ、2024年7月下旬頃に当社子会社である株式会社エムの取締役中村真一郎氏からantzの代表取締役である長尾康裕氏の紹介を受け、主にIT関連の人材不足問題について、大島正人から長尾康裕氏に相談をしてきました。相談を進める中で、antzが保有する人材派遣事業・業務請負事業並びにITソリューション事業に関するノウハウを活用することで、IT業界の人材の獲得を効率的に行うことができ、当社グループ内の人材の確保のみならず、SESを通じて他社のAI開発やDX開発に必要なIT人材を供給することができ、さらに特定の業種業態にとらわれない幅広い人材ニーズに応えることで、競争力のある人材事業を展開できるものと判断するに至りました。これにより、当社グループとしては、社会情勢の変化や特定の業界の人材不足等に起因する経営の不確実性を軽減し、安定した事業活動の運営が可能となります。また、人材不足に悩む会社へ人材サービスを提供することで、新たな収益基盤の構築が可能となります。

上記に加えて、antzが保有する運送事業と、当社グループが営む運送事業とが協業することで、運送事業のさらなる拡大が可能となります。

このような理由から、当社は、2025年3月14日付「子会社の異動及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、antz社の発行済株式の100%を取得し、連結子会社化することといたしました。

antz株式の譲渡人である割当予定先に当社株式の一部を保有していただき、当社株主となっていただくことで、当社グループへの経営参加意識を高め、当社グループの業績拡大へ寄与していただけることを期待しております。当社と割当予定先とのantz株式の譲渡の交渉過程において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率を検討し、また、割当予定先が引き続きantzの代表取締役として当社グループの業績拡大へ寄与していただける強い意向を示していることから、割当予定先に対して取得対価の一部として当社の自己株式を割り当てることについて協議を進めた結果、同氏を割当予定先として自己株式処分を行うことといたしました。

当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため、2025年2月末時点において994,924株の自己株式を保有しており、このうち900,000株を本自己株式処分において割り当てることといたしました。なお、長尾康裕氏からのantz社株式の取得にかかる譲渡対価の一部である300,000,000円については、2025年3月31日に現金にて支払い済みであり、残額42,300,000円については2025年4月16日に現金にて支払う予定です。

 

d.割り当てようとする株式の数

 当社普通株式 900,000株

 

e.株式等の保有方針

 当社は、割当予定先が取得する株式については、中長期的な保有方針を意図している旨、当社代表取締役である大島正人が、割当予定先に確認を取っております。また、売却を行う際は、市場動向を勘案し段階的に売却するなど、一気に希薄化が進むことがないように配慮する旨の意向を確認しております。なお、当社は、割当予定先より、払込期日から2年以内に自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、また当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 割当予定先が2025年3月31日付にて、当社に譲渡を行ったantz株式の株式譲渡対価の未払債権により払い込みされるため、該当する事項はありません。

 

g.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先である長尾康裕氏について、第三者調査機関である株式会社東京エスアールシー(所在地: 東京都目黒区上目黒4-26-4、代表者:代表取締役 中村勝彦)に調査を依頼した結果、反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという報告書を受領いたしました。これにより、当社は、割当予定先が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

 処分価額の決定に際しては、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2025年3月28日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である153円といたしました。

 本取締役会決議日の前営業日の終値といたしましたのは、直近のマーケット・プライスに基づくものが算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格(直前営業日に売買が無い場合は、当該直前営業日から遡った直近営業日の価格)を基準として決定することとされているため、本第三者割当の処分価額を決定する際にも、本取締役会決議日の前営業日の終値を基準といたしました。

 上記処分価額は、本取締役会決議日の前営業日までの1ヶ月間(2025年3月3日から2025年3月28日)における終値の平均値159円(1円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。)に対し3.77%(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。)のディスカウント、同3ヶ月間(2024年12月30日から2025年3月28日)における終値の平均値174円に対し12.07%のディスカウント、同6ヶ月間(2024年9月30日から2025年3月28日)における終値の平均値164円に対し6.71%のディスカウントとなっております。

 当該処分価額については、当社株式が上場されており、取締役会決議の前営業日の当社株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。

 なお、自己株式処分の取締役会決議に際し、当社の監査等委員会より、当該処分価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は、本取締役会決議日の前営業日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 自己株式処分に係る処分株式数は900,000株(議決権数9,000個)であり、これは2024年12月31日現在の当社発行済株式総数43,687,704株に対して2.06%(2024年12月31日現在の総議決権数422,433個に対して2.13%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本第三者割当は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

大島 正人

大阪府大阪市都島区

5,130,000

12.14

5,130,000

11.89

R-1第1号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号

3,208,600

7.60

3,208,600

7.44

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目

1,500,800

3.55

1,500,800

3.48

長尾 康裕

東京都千代田区

900,000

2.09

伊藤 久太郎

鳥取県鳥取市

335,000

0.79

335,000

0.78

金丸 篤史

神奈川県横浜市

291,520

0.69

291,520

0.68

富田 里子

栃木県宇都宮市

279,000

0.66

279,000

0.65

B N Y M S A N V  R E  G C L BR E J P R D L M G C

BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM

227,100

0.54

227,100

0.53

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

225,890

0.53

225,890

0.52

NOMURA INTERNATIONAL

P L C A / C J A P A N F L O W

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

201,810

0.48

201,810

0.47

八巻 貴史

千葉県佐倉市

179,900

0.43

179,900

0.42

11,579,620

27.41

12,479,620

28.93

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿に基づき作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日時点の総議決権数(422,433個)に、自己株式処分により処分する株式に係る議決権数(9,000個)を加えた数(431,433個)に対する割合であります。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期、提出日2025年3月28日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月31日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年3月31日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書の提出日(2025年3月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月31日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年3月28日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2025年3月28日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、大島正人、根津孝規、泉信彦、佐々木博司、渡邊孝行の5氏を選任するものであります。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、田﨑司郎、田辺一男、瀬山剛の3氏を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)

 

大島 正人

166,956

5,438

 

可決 96.42

根津 孝規

167,148

5,246

 

可決 96.53

泉 信彦

166,936

5,458

 

可決 96.41

佐々木 博司

167,502

4,892

 

可決 96.74

渡邊 孝行

167,558

4,836

 

可決 96.77

第2号議案

 

 

 

(注)

 

田﨑 司郎

168,219

4,221

 

可決 97.13

田辺 一男

168,235

4,205

 

可決 97.14

瀬山 剛

168,329

4,111

 

可決 97.19

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月28日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。