該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 資本準備金の資本組入
(2024年4月30日現在)
(注)1 自己株式28,101株は、「個人その他」に281単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1単元が含まれております。
(2024年4月30日現在)
(2024年4月30日現在)
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄にも、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個を含めております。
2 「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式1株が含まれております。
(2024年4月30日現在)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(注)1 当期間における処理自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、配当については、長期的に安定した利益還元を継続することを基本とし、併せて配当性向、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような基本方針に基づき、第48期(2024年4月期)における配当は、中間配当を実施せず、期末配当1株につき250円のみとなりました。
当期の内部留保資金は、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に充当する予定であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業精神・経営方針に基づき、企業価値の最大化を目的として、迅速かつ透明性の高い経営体制の確立・強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人からなる体制のもとに監査役会設置会社制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高めることに務めております。
取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員と意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。
上記取締役会のほか、社長が主催する会議体として、役員、部門長、ブロック長等で構成される事業ブロック、及び各部門組織の経営遂行状況の報告・確認と経営課題の指導、及び社長方針の周知徹底を図ることを目的とする東建グループ経営会議を毎期9月・3月に開催するほか、営業、建築、仲介部門を中心とした業績データにより会社における問題点・改善点を把握し、経営戦略の立案につなげることを目的とする業績データ経営会議を毎期7月・10月・2月に開催しております。
また子会社に対する経営指導会を適宜開催しております。
(東建グループ経営会議構成員の氏名等)
主催者:会長
構成員:取締役、営業・建築・仲介各部門長、店舗開発室長、広報IR室長、事業監理部長、
情報システム部長、財務経理部長、経営企画室長、Web制作部長、内部監査室長、
事業ブロック長、営業統轄責任者、ナスラック㈱取締役
(業績データ経営会議構成員の氏名等)
主催者:会長
構成員:取締役、営業・建築・仲介各部門長、店舗開発室長、広報IR室長、事業監理部長、
情報システム部長、総務課長、人事管理部長、経営企画室長、Web制作部長、
事業ブロック長
会社の機関及び内部統制の体制図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、上記体制について取締役会において、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議いたしております。なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)については記載しておりません。
イ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」「社訓」「社是」「倫理綱領」などに基づき、代表取締役がその精神を継続的に取締役及び社員に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守する。
(b)コンプライアンス経営に取り組むためにグループ全体を横断的に統括する組織として、東建リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス管理体制の整備及び問題点の把握に努める。東建リスク・コンプライアンス委員会は、規程、マニュアル等を作成し、社員への教育等を行う。
(c)内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告するものとする。
(d)法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置・運営する。内部監査室は、通報・相談内容を調査し、その調査結果を東建リスク・コンプライアンス委員会に報告する。東建リスク・コンプライアンス委員会は、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(e)「東建グループ企業行動憲章」「社員行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断し、不当要求には警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的に対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報(文書及び電子的記録媒体)は、「文書取扱規程」及び「電子化文書管理規程細則」に従い、適切に記録し、保存する。
(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」及び「電子化文書管理規程細則」により、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
(c)「電子化文書管理規程細則」に基づいた情報は、電子化文書管理システム「NEXT」により、運用するものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理については、リスクの種類毎の担当部署にて、規程の制定、マニュアルの作成、研修等を行うものとし、組織横断的リスク状況の管理及び全社的対応は、東建リスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。
(b)内部監査室は、リスク管理の状況を監査するものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標となる当社及び当社グループを含む中期経営計画及び年次計画を定める。
(b)業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づく効率的な達成方法を定める。
(c)業務担当取締役は、取締役会、経営会議等において、進捗状況を報告する。
(d)ITを用いた全社的な業務の効率化を実現する業務システムを構築し、また、機動的な会議運用を行うため、必要に応じて遠隔地においてはテレビ会議の形態で会議を開催する。
ホ 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)「関係会社管理規程」及び「関係子会社に対する経営管理委員会運営規程」に基づき、グループ各社の経営管理を行い、東建リスク・コンプライアンス委員会によりリスク・コンプライアンス管理体制を構築する。
(b)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を子会社取締役及び当社の取締役に報告する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
(a)当社は、監査役より職務を補助すべき社員を置くことを求められた場合は、内部監査室員を監査役の職務を補助すべき社員として設置する。
(b)監査役は、内部監査室所属の室員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(c)監査役より監査業務に必要な命令を受けた室員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ト 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役または社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、通報・相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
(b)当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
(c)報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図る。
(b)監査役が経営会議などの重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保する。
(c)当社は、監査役が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上に定める全ての当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、機動的な配当政策ができるよう、取締役会の決議により、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会においては、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、議会終了後には社外役員との意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。
① 役員一覧
男性
(注)1 代表取締役社長兼CEO 左右田善猛は、代表取締役会長 左右田稔の次男であります。
2 取締役 志田行弘は、社外取締役であります。
3 監査役 三箭正博及び北村明美は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2023年4月期に係る定時株主総会終結の時から2025年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2024年4月期に係る定時株主総会終結の時から2028年4月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、監査役制度を採用しております。取締役4名のうち1名は社外取締役であります。また、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。社外取締役は株式会社の代表取締役の経験があり、社外監査役の2名はそれぞれ税理士、弁護士の資格を有しております。この社外役員3名により企業経営の実務、会計・法律等の専門的知見等により、社外のチェックという観点からの経営監視機能は働いていると判断しております。
当社は社外役員の選任に当たり、その独立性に関する基準または方針はないものの、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性判定基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。また、会社が社外役員に期待する経営監視機能では、会社からの独立性以外の要素として、社外役員の属性として経営者としての豊富な経験や高い見識、公認会計士、弁護士、税理士等で専門的な知識、経験、見識を有する方を選任するものとしております。
なお、社外役員と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係で、重要性のあるものはありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役とは取締役会開催時に意見交換の場を設けており、そこで得た情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役を含む監査役会、会計監査人は定期的に会合を設けて意見交換を行っております。社外監査役は、他の監査役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門との間で、年間監査計画についての事前説明や監査結果についての報告を受ける等、適宜情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室(3名)が業務監査を中心として定期的に監査を実施しており、監査結果をトップマネジメント及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果に対する改善状況のフォローも行っております。子会社につきましても、提出会社の内部監査室にて同様の監査を実施しております。また、監査役会及び会計監査人との間で年間監査計画についての事前説明や監査結果についての報告をする等、適宜情報交換を行っております。
監査役監査については、監査役は当社取締役会及び経営会議等に出席し、また、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を行っているほか、実地監査を実施しております。当事業年度における個々の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。
当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名で監査役会が構成されており、各監査役は監査役会にて決議した監査方針、監査計画及び職務分担に基づいて監査を実施しております。
常勤監査役は東建グループ経営会議をはじめとする各種の重要会議に出席し意見を述べるほか、重要な書類の閲覧や事業所往査を通して、また、会計監査人、内部監査室と連携し、法令順守、リスク管理及び内部統制等の状況についての監査を実施しております。社外監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役からの監査実施状況の報告を受け、それぞれの知見を生かして必要に応じて助言や意見を述べております。
監査役会は原則月1回開催され、監査方針や監査計画の策定、計算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任の審議など、必要な業務監査、会計監査、審議を行っております。また、監査結果や会計監査人の監査報告を通じて、リスク管理や内部統制システムの検証・監視を行っております。
② 会計監査の状況
仰星監査法人
6年間
小出 修平
三島 陽
公認会計士12名、その他11名であります。
会計監査人の選定に当たっては、財務経理部門及び法務部門が候補を選定し、面談を実施したうえで、監査役会に提案しております。監査役会は、監査法人の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人より年間監査計画の内容について説明を受けております。会計監査人との会合等において会計監査の品質管理体制や実施状況を把握するとともに、会計監査を受けた各部門からもヒアリング等を通じて会計監査人の業務執行状況を把握することで、会計監査人に対する評価を行っております。
③ 監査報酬の内容等
ロ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査計画、監査内容、監査に要する時間のほか、当社の規模・事業内容等を勘案して、適切に決定する方針としております。
監査役会は、取締役、財務経理部門、法務部門及び会計監査人から必要となる資料及び情報を収集し、報酬見積りの算出根拠等が妥当であると認められることから、報酬額は相当であると判断し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、取締役及び監査役の報酬は、会社に対する貢献度及び経営内容等を勘案して決定しております。
取締役の報酬等は基本報酬として株主総会が決定する報酬総額の限度内において代表取締役に決定が一任されており、役位によって設定された固定報酬及び利益実績に基づき算出された短期の業績に連動する変動報酬で構成されております。変動報酬の分配についても固定報酬と同様、役位に応じて分配されております。
監査役の報酬等についても取締役同様の方針に基づき、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 報酬等の総額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額28百万円(取締役3名に対して27百万円、監査役2名に対して0百万円)が含まれております。これにより当事業年度末日における役員退職慰労引当金の残高は、834百万円(取締役3名に対して833百万円、監査役1名に対して0百万円)となっております。
3 報酬等の総額には、2023年7月27日開催の第47回定時株主総会決議に基づき同日付で退任した監査役1名に対して支給した役員退職慰労金3百万円が含まれております。この金額は、過年度において監査役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の取崩しによるものであります。
4 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測る一つの指標である経常利益の額を反映した金銭報酬としており、各事業年度の経常利益に応じて社内基準により算出された額を支給しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の実績は第48期連結経常利益13,410百万円となっております。
5 取締役の報酬限度額は、年額800百万円であります。
(決議日 2017年7月27日 第41回定時株主総会)
6 監査役の報酬限度額は、年額30百万円であります。
(決議日 1995年9月25日 第19回定時株主総会)
7 取締役会は、代表取締役社長兼CEO左右田善猛に対し各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各役員の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方法と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式に対しての純粋な投資であり株式値上がりの利益や配当金の受け取りによって利益確保を目的とするものであり、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。