(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元従業員1名であります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は元監査役1名、元従業員1名であります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名、元取締役1名、当社監査役3名、当社従業員4名、元従業員2名であります。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2020年8月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、財務内容の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的に、2020年9月29日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が70,756千円減少(減資割合41.44%)し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本組入額 644円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.2025年1月1日から2025年2月末日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数16,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,997千円増加しております。
2024年12月31日現在
(注) 自己株式31株は、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は少数点以下第3位を切り捨てております。
(注)「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式31株が含まれております。
当事業年度末日の自己株式数は単元未満株式として31株保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
上記の方針に基づき、剰余金の配当は年間配当性向20%程度を目安として配当金額を決定することとしております。
なお、当社の剰余金の配当は年1回期末に行うことを基本としており、その他に年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。
当事業年度につきましては、上記の方針を踏まえて株主配当金を1株当たり18円としております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に!」を経営の基本方針とし、これを共通の行動指針として当社役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成しております。また、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等の株主以外のステークホルダーからも信頼を得ることが重要であり、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレートガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
a. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。
(a) 取締役会
取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成され、定例取締役会を1か月に1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役3名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち2名は独立社外取締役であります。
(b) 監査役会
監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役3名(全員が社外監査役)で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は1か月に1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。
(d) コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。
(f) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題(マテリアリティ)の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。
(g) 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、社外役員2名(社外取締役2名)で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。
(h) 内部監査室
内部監査室は3名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。
(i) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
(a) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。
ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。
ⅲ.「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。
ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。
ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。
(b) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。
(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。
ⅱ.「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。
ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。
ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。
(e) 当社グループ会社の管理に関する取り組み
当社グループ会社の管理につきましては、グループ会社に関する業務の効率化と適正化を図ることを目的に「関係会社管理規程」を当事業年度に制定し、当該ルールに基づき管理することとしており、当社グループ会社を管理する主管部署を決め、その部門長が管理業務を主体的に行っております。また、当社の内部監査部門につきましても、グループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言、指導できる体制としております。
(f) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。
ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。
(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。
ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。
ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(i) 当社グループのその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。
ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等(以下、「リスク管理」という。)を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。
また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。
当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。
当事業年度において当社は、取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・フランチャイズ加盟契約の締結及び新規出店に関する事項
・決算承認に関する事項
・期末配当承認に関する事項
・海外子会社設立に関する事項
・企業型DC制度導入に関する事項
・中期経営計画及び年度計画(予算)に関する事項
当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
※現委員です。
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準の改定について
・取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準の改定について
・定時株主総会に付議する取締役及び監査役候補者の選任について
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について
(注)1.藤田宗及び宮本文子は2024年8月1日付で指名報酬委員に選任され、選任後に開催された指名報酬
委員会1回に出席しています。
2.田口剛及び福冨宏之は2024年8月1日付で指名報酬委員を退任し、退任までに開催された指名報酬
委員会に全て出席しています。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。
2.常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。
3.2025年3月28日開催の株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年6月30日開催の株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.当社は執行役員制度を導入しており、以下の3名を選任しております。
上席執行役員 鹿中一志
執行役員開発本部長 山下明生
執行役員管理本部副本部長 福岡孝和
② 社外役員の状況
当社は役員9名のうち社外役員を5名(社外取締役2名、社外監査役3名)選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。
a.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
b.社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社株式2,000株及び当社潜在株式3,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、DAIWA CYCLE株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とDAIWA CYCLE株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役)により構成されております。常勤監査役福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有するものであります。社外監査役大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、また社外監査役永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い知見を有しております。なお、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、内部監査担当者と連携し、各監査項目に対する監査手続きを実施しております。
b.監査役会及び監査役の活動状況
当事業年度においては、監査役会を16回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。
c.監査役会における主な決議・検討事項
(決議事項)
監査役監査計画(監査方針・重点監査項目・職務分担等)、監査役予算承認、会計監査人の選定及び評価基準制定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針制定、監査役選任議案同意、内部統制システムに係る監査の実施基準制定、会計監査人監査報酬同意等
(報告事項)
常勤監査役活動、月次経営概況、取締役会議案内容の概要、経営会議の重要案件の概要、内部監査状況、内部通報案件等
(審議・協議事項)
取締役会議案内容の相当性評価、会計監査人の報酬の妥当性、監査役報酬協議、内部統制システム及びコンプライアンス体制の運用状況、監査役監査報告書等
d.常勤監査役及び社外監査役の主な監査活動及び職務分担は以下の通りであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者3名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
4年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岡本 伸吾
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 戸田 圭亮
なお、半期までの期中レビューは岡本伸吾氏及び柴田直子氏が業務を執行し、その後、柴田直子氏から戸田圭亮氏に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他の補助者 7名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。
g.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
(a) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(b) 処分内容
ⅰ.契約の新規の締結に関する業務の停止 3ケ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
ⅱ.業務改善命令(業務管理体制の改善)
ⅲ.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ケ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(c) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
(d) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めており、その内容は次のとおりであります。
(取締役報酬に関する基本方針)
・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。
・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。
・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。
(報酬体系及び報酬額の基準)
・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。
・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。
・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。
(報酬の決定)
・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定しております。また、当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。
なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】