独立監査人の監査報告書

2025年３月31日

オイシックス・ラ・大地株式会社

取　締　役　会 　 御 中

有限責任監査法人ト ー マ ツ |

東　　京　　事　　務　　所 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 矢 野　浩 一 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 佐 瀬　 　剛 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大　山　顕　司 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオイシックス・ラ・大地株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オイシックス・ラ・大地株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

Three Limes, Inc.に係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「会社」という。）は当連結会計年度の連結貸借対照表において、連結子会社であるOisix Inc.がThree Limes, Inc.を買収した際に識別したThree Limes, Inc.に係るのれん615百万円を計上している。 Oisix Inc.は、米国会計基準に準拠して財務諸表を作成しているため、会社は実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」に基づき、Oisix Inc.が作成した財務情報を連結決算手続上利用し、のれんの償却等について会計処理を修正している。米国会計基準では、減損テストの結果、公正価値が帳簿価額を下回る場合には、のれんの金額を上限として帳簿価額を公正価値まで減額し、帳簿価額の減少額をのれんの減損損失として認識する。 Three Limes, Inc.が営む米国でのBtoCサブスク事業（ビーガン食材宅配事業）は、引き続き事業構造の強化に取り組んでいるものの、当連結会計年度における業績は減収となっている。取得時に価値算定の基礎とした同事業に係る事業計画に対する実績の達成状況等を検討した結果、減損の兆候が認められることから、会社は当連結会計年度においてのれんの減損テストを実施している。 減損テストは公正価値をディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出し、当該公正価値と帳簿価額を比較して行われ、その結果、最新の事業計画に基づく公正価値が帳簿価額を下回ったため、会社は当連結会計年度において、当該のれんに係る減損損失372百万円を計上している。 【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、公正価値の算定に用いられる将来事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りには米国におけるインフレ予測、商品ラインアップの拡張及び取扱数増加、食料品宅配事業以外の売上の増加、仕入価格抑制、廃業コスト減少、物流費（センター費、配送費）の削減等の重要な仮定が含まれており、重要な不確実性を伴う。また、公正価値の算定に使用された割引率はThree Limes, Inc.の企業ライフサイクルのステージを勘案し、米国公認会計士協会が発行するスタートアップ企業向けのバリュエーションガイドに基づき決定している。これらの仮定に関する経営者による判断が公正価値の算定に重要な影響を及ぼす。 以上の理由により、当監査法人は、Three Limes, Inc.に係るのれんの評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、Three Limes, Inc.ののれんの評価及び減損損失の測定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・ のれんの減損テストに関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 ・ 将来計画に基づく将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承認された翌年度予算及び将来事業計画との整合性を確かめるとともに、事業計画について、過年度における予算と実績とを比較することにより、経営者による将来事業計画の見積りの精度を評価した。 ・ 重要な仮定の適切性の評価のために以下の手続を実施し、事業計画の合理性を評価した。 (1) 米国におけるインフレ予測と外部データとの整合性の検討 (2) 下記の施策に係る経営者への質問、過去実績との比較及び関連内部資料の閲覧 ● 商品ラインアップの拡張及び取扱数増加 ● 食料品宅配事業以外の売上の増加 ● 仕入価格抑制 ● 廃業コスト減少 ● 物流費（センター費、配送費）の削減 ・ 経営者が採用した割引率の算定に使用されたインプットデータと利用可能な外部情報との整合性について検討を実施した。

グループ通算制度を適用している通算グループに係る繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産5,132百万円が計上されている。【注記事項】（税効果会計関係）に記載のとおり、繰延税金負債相殺前の繰延税金資産の金額は5,548百万円であり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額11,317百万円から評価性引当額△5,769百万円が控除されている。 このうち、評価性引当額控除後の税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の計上額は3,844百万円であるが、これは主に連結子会社であるシダックス株式会社及びその子会社において認識されたものである。 シダックス株式会社はグループ通算制度を適用しており、会社は、シダックス株式会社の繰延税金資産の回収可能性について、グループ通算制度の適用を前提としたシダックス株式会社及びその国内連結子会社（以下「通算グループ」という。）全体の会社分類を踏まえ、将来の課税所得や一時差異等のスケジューリング結果等に基づいてこれを判断している。 通算グループの将来の課税所得の発生額の見積りは、経営者が作成した利益計画を基礎として行われる。【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当該利益計画には、物価高騰や賃金の増加といった経営者による重要な判断を伴う仮定が含まれており、不確実性を伴う。 以上の理由により、当監査法人は、シダックス株式会社を通算親法人とする通算グループに係る繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、グループ通算制度に係る繰延税金資産の回収可能性を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。これには、対象となる構成単位の監査人に指示して実施した監査手続が含まれる。 ・ 繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に将来の課税所得の見積りプロセスに焦点を当てた。 ・ 将来課税所得の見積りの合理性の評価のため、以下の手続を実施した。 (1) 繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられた将来課税所得の見積期間について、通算グループの過去の課税所得の発生額の推移や経営環境等を勘案しその妥当性を検討した。 (2) 通算グループにおける過去の課税所得計画の達成状況と差異原因を検討するとともに、差異の原因となった事象の影響が将来課税所得の発生額の見積りに適切に反映されているかどうかを検討した。 (3) 課税所得の見積りの基礎となる将来の利益計画における以下の重要な仮定の適切性の評価のために、経営者への質問、過去実績との比較、外部データとの整合性の確認及び関連内部資料の閲覧を実施し、利益計画の合理性を評価した。 ● 物価高騰 ● 賃金の増加 ・ グループ通算制度が適切に適用されていることを確認するため、内部専門家（税務専門家）を関与させる等してその適切性を検討した。

連結子会社における棚卸資産の過大計上
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表注記「追加情報（不適切な会計処理）」に記載の通り、オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「会社」という。）の連結子会社であるシダックス株式会社（以下、「シダックス社」という。）の傘下にあるエス・ロジックス株式会社（会社が66％の株式を保有するシダックスホールディングス株式会社が100％の株式を保有するシダックス社の傘下にある事業会社。以下、「エス・ロジ社」という。）の食品製造拠点において、棚卸資産の過大計上が2024年12月に発覚した。 これを受けて会社は、当該過大計上の内容解明、類似事象の有無及び連結財務諸表への影響等について、外部の弁護士及び公認会計士並びに会社の取締役及び社外監査役等を含めた原因究明・内部統制強化チーム（以下、「調査チーム」という。）による調査を実施し、2025年３月26日に調査チームから調査報告書を受領している。その結果、過去から特定のエス・ロジ社従業員により実地棚卸に基づかない過大な棚卸資産残高の報告がなされていたことが判明した。 会社は、調査結果を受け、当連結会計年度の有価証券報告書の訂正報告書を2025年３月31日に提出した。 また、連結子会社であるシダックス社及びエス・ロジ社において信頼性ある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかったことから、会社は決算・財務報告プロセス及び業務プロセスに関する内部統制に開示すべき重要な不備が存在すると判断した。 有価証券報告書の訂正報告書に含まれる連結財務諸表の監査にあたっては、訂正の原因となった不適切な会計処理の内容や範囲を網羅的に理解した上で、その発生原因、類似事象の有無及び連結財務諸表に対する影響の検討が必要となる。 これらを行う上では、会社の調査結果に対する独立的な立場からの検討、不正の発生原因を特定するためのデジタル技法の活用を含む不正調査に関する専門的な知識及び慎重な判断が必要となる。 以上の理由により、当監査法人は、連結子会社における棚卸資産の過大計上が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、連結子会社における棚卸資産の過大計上を検討するにあたり、当監査法人グループの不正調査の専門家を関与させて、主に以下の監査手続を実施した。 ・調査チームによる調査の妥当性の検討 調査チームによる調査の妥当性を検討するため、調査チームの構成員に対する質問並びに調査報告書及びその根拠資料の閲覧により、主として以下の事項を実施した。 (1) 調査チームの構成員の客観性（シダックス社の経営者からの独立性の程度）及び能力の評価 (2) 調査の範囲、実施した調査手続、調査結果及びその根拠の評価 (3) デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価 (4) 調査チームによる関係者ヒアリング記録の査閲 (5) 調査によって識別された棚卸資産の過大計上に関する不正の手口及び動機の分析結果の評価 (6) (5) の分析結果に基づく他の不正の兆候の有無についての調査結果の評価 (7) 調査チームの一部の調査手続について詳細な検討 ・調査チームによる調査手続に加えて当監査法人が追加的に実施した監査手続 (1) 不正の関与者による他の不正の可能性がないことを確かめるために、本人が関与する会計システム上の記録について、内容分析及び証憑突合を実施した。 (2) シダックス社の傘下の他の事業会社において類似の不正による棚卸資産の過大計上の可能性がないことを確かめるために、棚卸資産について分析及び証憑突合等を実施した。 ・訂正処理に関する検討 不正による重要な虚偽表示が生じていた棚卸資産及び関連する勘定科目についての訂正が、調査チームの調査結果を基にして適切に実施されていることを確かめるとともに、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる連結財務諸表に正確に反映されていることを確かめた。

その他の事項

有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2024年６月26日に監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書の訂正報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の訂正後の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。