該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使
2005年6月28日、2011年6月23日、2012年6月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、142,960株増加となりました。
2.有償第三者割当
発行価格 1,365円
資本組入額 683円
割当先 株式会社農林漁業成長産業化支援機構 366,300株
3.有償第三者割当
発行価格 1,365円
資本組入額 683円
割当先 ヤマトホールディングス株式会社 219,700株
4.新株予約権の行使
2005年6月28日、2011年6月23日、2012年6月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、134,192株増加となりました。
5.有償一般募集(公募による新株式の発行)
発行価格 1,379円
発行価額 1,296.55円
資本組入額 648.275円
払込金総額 3,907百万円
6.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,296.55円
資本組入額 648.275円
割当先 SMBC日興証券株式会社
7.新株予約権の行使
2011年6月23日、2012年6月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、15,984株増加となりました。
8. 新株予約権の行使
2012年6月21日の定時株主総会の決議により発行した新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,200株、資本金が1百万円、資本準備金が1百万円増加しております。
(注) 自己株式1,470,130株は、「個人その他」に14,701単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。
また、株主を含めた投資市場全体に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。
コーポレート・ガバナンスを支えるコンプライアンスにつきましては、その本質は、その語義に戻って、社会からの期待に応えることと捉えたうえで、いわゆる法令等の遵守もそれ自体が目的なのではなく、当社の掲げる事業理念の実現や社会の課題をビジネスで解決していくための前提であり必要手段として考えております。また、そのコンプライアンス体制の徹底により、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。
当社は、監査役会設置会社であり、会社法上の機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、任意の機関として、経営会議及び指名・報酬委員会を設置しております。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役9名(うち社外取締役5名)により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
議 長 :取締役 小﨑宏行(定款及び取締役会決議により)
取締役 :髙島宏平、堤祐輔、松本浩平
社外取締役:花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子、小脇美里
社外監査役:乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇、和田健吾
取締役会における議案は、法令、定款及び社内の決裁権限に係る規定に基づいて上程されております。
なお、決裁権限につきましては、取締役会審議の実効性の観点から権限移譲を進める一方、取締役会決議事項でない事案も、必要に応じて事前協議事項として取締役会に上程することにより適切な意思決定プロセスを図っております。
当事業年度における主な活動状況
(注)上記のほか、書面決議を6回行っております。
各取締役の属性及びスキル(専門性、経験、知見等)は、以下のスキルマトリックスに記載の通りとなります。(監査役につきましては、後記(3) 「監査の状況」に記載)
〈役員スキルマトリックス〉
特に顕著なスキルに絞って●で表示
〈役員スキルマトリックス〉の補足
b.経営会議
当社は取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各部門責任者による経営会議を原則毎週開催しており、取締役会に次ぐ意思決定機関として、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
議 長 :代表取締役社長 髙島宏平
取締役 :堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平
社外監査役:乙部智佳
執行役員 :山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、濱崎真一、東海林園子、小松敦、岸本綾、熊野滋、冨田祥彦
c.監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成され、全監査役が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されています。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
社外監査役:(常勤1名)乙部智佳
(非常勤3名)諸江幸祐、小久保崇、和田健吾
d.指名・報酬委員会の設置
当社は、2022年5月26日に開催された取締役会において、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置することを決議し、同年6月から活動を開始しております。従来の役員報酬諮問会議を再編成したもので、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、委員3名のうち過半数を独立役員である社外取締役とすることで、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能のさらなる充実を図る趣旨となります。
当社独立社外取締役である花田光世が指名・報酬委員会の委員長を、当社独立社外取締役である田中仁及び当社代表取締役である髙島宏平が委員をそれぞれ務めており、いずれの委員も当事業年度開催された3回の全てに参加しております。
指名・報酬委員会では、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。
当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制の下、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

当社は、2006年10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その後当該基本方針については適宜見直しを実施しております。
2024年3月21日開催の取締役会において改定され、現在運用している内容は下記のとおりです。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自ら又は当社の子会社の取締役等及び使用人をして、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、会議体自ら又は当社若しくは当社の子会社の取締役等及び使用人をして、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧することができるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に関するリスク・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。
リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理委員会を設置し、関連部署と連携して、当社及び当社子会社の事業上及び経営上のリスクを把握し、リスクの分析・評価及び対策をまとめ、定期的に、取締役会及び監査役会に報告する。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月1回の取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、経営会議規程に基づき、常勤取締役及び指名された者により経営会議を開催し議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念を制定し企業活動の根本理念を明確にするとともに、使用人向けには、日常的な行動の際の根拠となる社員行動基準を定める。
当社及び当社子会社の使用人は、法令及び会社の定める規則(関連する規範を含む。)あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、上司又は通報窓口に速やかに通報しなければならない。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び当社子会社の業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続と内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。
⑥ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社子会社の職務執行が効率的に行われる体制を構築するため関係会社管理規程を定め、これに基づき、当社に対し、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項を適時かつ適切に報告させる。
これに加えて、当社は、主要な当社子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務執行の監督及び監査を随時行うとともに当該派遣した者から当社子会社における業務執行に係る事項の報告を適宜受ける。
当社管理本部長は、当社子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとする。
内部監査室は、当社子会社各社における内部監査を実施し、当社子会社各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。なお、当該報告を行ったことを理由として解雇その他一切のいかなる不利益な取り扱いを行わない。
当社及び当社子会社の取締役及び使用人からの相談・連絡・通報を受ける窓口(以下「内部通報窓口」という)を設け、違反行為の早期発見に努め、適切に対処する。
内部通報窓口の事務局は、内部通報窓口への通報状況とその処理の状況について監査役に報告する。
当社及び当社子会社は、「内部通報規程」を全ての役職員に周知徹底を図り、通報者に対し、解雇その他一切のいかなる不利益な取扱いを行わない。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社及び当社子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
この独立性と権限を確保するために、監査役監査基準において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
監査役は、職務の執行にあたり必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができ、また、当社及び当社子会社は監査役から職務の執行について生ずる所要の費用について請求を受けたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明白に認められるものを除き、速やかに精算処理する。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告制度に適切に対応するため、社内諸規程、会計基準、その他関連法令を遵守し、社内体制を整備するとともに、全ての役職員に周知徹底し、意識向上を図るとともに、当該有効性を定期的に評価する。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を定めており、新規取引開始時の取引先の属性チェックなどを実施することにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めている。
また、当社及び当社子会社は反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、経営企画本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としている。
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。
同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月1回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会勢力への対応、労務関連の法令遵守状況等コンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー(適時開示)に関する事項や内部統制の対応状況等について、報告並びに議論を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度(「企業倫理ホットライン」という。)を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、社外弁護士窓口または社内窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修等を通じた法令に関する知識の普及等を行っております。
経営企画本部長は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導することとしております。
内部監査室は、子会社及び関連会社等当社グループ各社が内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努めております。
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b.中間配当制度に関する事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。
リ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、優秀な人財確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月更新の予定です。
a.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
b.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
男性
(注) 1.取締役 花田光世、田中仁、渡部純子、櫻井稚子及び小脇美里は社外取締役であります。
2.監査役 乙部智佳、諸江幸祐、小久保崇及び和田健吾は、社外監査役であります。
3.2024年6月25日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年6月25日就任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
・執行役員は16名で、堤祐輔、小﨑宏行、松本浩平(以上3氏は取締役兼務)、山下寛人、池山英人、菅美沙季、新宮歩、大木聡、力丸進吾、冨士聡子、濱崎真一、東海林園子、小松敦、岸本綾、熊野滋及び冨田祥彦で構成されております。
当社の社外取締役は5名、社外監査役は4名であります。
社外取締役の花田光世は、慶應義塾大学名誉教授として、主に人事教育等の人材の観点で企業経営全般に関して幅広い知見を有する立場から、監督・提言を行っております。
社外取締役の渡部純子は、当社の主要株主である株式会社リクルートにおいて、顧客管理に関するマネジメントについての幅広い知見から、監督・提言を行っております。
社外取締役の田中仁は、長年にわたり株式会社ジンズの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、監督・提言を行っていただくものであります。
社外取締役の櫻井稚子は、長年にわたる株式会社ABC Cooking Studioでの経験と当社の大株主である株式会社NTTドコモで食関連のコンテンツビジネスに関する豊かな知見を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見をいただくものであります。
社外取締役の小脇美里は、フリーの立場で、衣食住の生活シーンに係る各種企画立案、コンサルティング、書籍出版等を経験されてきました。それは、生活者・消費者側の視点での活動でもあります。これらの経験と知見により、食分野で新しい事業価値の創設を追求する当社にとって、有益な視点での助言を行っていただくものであります。
社外監査役の乙部智佳は、一部上場企業の管理部門や内部監査部門、監査役、そして、外部からの種々の企業の経営支援の知見により、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の諸江幸祐は、証券アナリストとしての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の小久保崇は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の和田健吾は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
なお、社外取締役の花田光世及び社外監査役の諸江幸祐はそれぞれ4,800株の当社株式を、また社外取締役の田中仁は20,000株の当社株式を保有しております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性基準を参照し、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
社外取締役5名は、それぞれ経営企画部門、人材企画部門及び管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
また、社外監査役4名による内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、下記(3)監査の状況に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員
当社は監査機能の充実を図るため、2007年6月より監査役会を設置しております。2022年6月に監査役を1名増員し、監査役会は4名の監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役3名)で構成されており、監査役は、全員、独立社外監査役の要件を満たしております。
各監査役の属性及びスキル(専門性、経験、知見等)は、以下のスキルマトリックスに記載の通りとなります。多種多様な知見や観点から、取締役の業務執行に対して、現実的かつ実効的な監査を実現しております。
〈役員スキルマトリックス〉
特に顕著なスキルに絞って●で表示
(※)指名・報酬委員会は、3名の取締役(花田光世、田中仁、髙島宏平の各氏)で構成されており、監査役は構成員とはなっておりません。監査役会は同委員会の諮問内容及びそれに基づく取締役の判断を監査する立場にあります。
〈役員スキルマトリックス〉の補足
b.監査役会の活動
各監査役は監査役会で決定された監査方針(※)及び監査計画に従って、取締役会や重要な会議への出席、取締役との意見交換、重要な事業所への往査、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人並びに内部監査室との連携等を通じ、業務監査及び会計監査を実施しております。
重要な会議への出席としては、執行役員会議、リスク管理委員会などがあります。いずれも週1回定例会議への出席のほか、リスク管理委員会は月1回の全体会議に出席し、リスク管理体制の整備・運用状況を確認しております。
事業所への往査としては、重要な物流・製造拠点において棚卸立ち会い、実査を行なっております。
その他、業務全般の状況把握のため、各部門ヒアリングを年次計画に基づき実施しております。
内部監査部門との連携については、週1回定例会議を実施し、内部統制の整備とその運用状況について確認を行なっております。
(※)監査方針
基本方針として、具体的に(1)~(6)を掲げております。
c. 監査役会の運営
監査役会は、原則月1回(1回あたり所要時間は約1時間)の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役会規程に基づき、監査に関する事項について協議、決定を行っております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況および取締役会の決議等について監査を行なっております。
当事業年度における、監査役会および取締役会における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(注)取締役会は、上記のほか、書面決議を6回行っております。
d. 監査役会の活動
監査役会における主な決議、協議、報告事項は以下の通りです。
(定例監査役会)
上記の他、議案外議案(2件)として、会社の資本政策・株価対策について意見交換を行っております。
(臨時監査役会)
以下の2種類があり、当事業年度は5回開催しております。
1)四半期定例の会計監査内容の確認(4回)
会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、その内容について、必要な確認や議論をする場としております。
2)随時の開催(1回)
監査役会固有の議案に加え、新規投資等の重大案件がある場合には取締役に対して説明を求め必要な確認を行なうものであります。
当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定するとともに、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。
内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は4名で、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。
内部監査の活動内容及び結果等については取締役会に報告しております。また、監査役監査及び会計監査人とも以下のとおり相互連携しております。
監査役とは、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、監査役会において四半期ごとに監査状況について報告を行っております。
会計監査人との間の情報交換・意見交換については、会計監査人による四半期定例会計監査内容の報告会(臨時監査役会)に同席して情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。
有限責任監査法人トーマツ
17年間
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 佐瀬 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 大山 顕司
公認会計士17名、その他29名
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画の概要及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を考慮し、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
当社の監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同監査法人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。
監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、買収候補会社のIT環境評価に関する助言業務であります。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるシダックス株式会社は有限責任 あずさ監査法人に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もり等が当社の事業規模や事業内容に適切であると判断した為であります。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
2021年2月25日付取締役会で決定し、2022年5月26日付取締役会での指名・報酬委員会の設置に伴い所要の変更をしております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役髙島宏平氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、報酬原案を作成し、指名・報酬委員会の諮問内容を尊重の上で報酬を決定するものです。これらの権限を委任した理由は、同氏が創業者として事業・人事・組織全般を把握し理解する一方、他社の社外役員や各種団体の理事等に就任し客観的な判断ができると期待できることにあります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員は、人事組織に造詣の深い社外取締役花田光世氏を委員長とし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役田中仁氏と代表取締役髙島宏平氏として、3名の委員のうち過半数を独立役員である社外取締役により構成されていることから、その諮問内容は客観的妥当と信頼できると思われ、報酬等がその諮問内容の尊重により決定されていることから、報酬等内容は上記決定方針に沿うものであると判断しております。
※当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年6月21日であり、決議の内容は、取締役報酬総額の限度額(年額)を300百万円、監査役報酬総額の限度額(年額)を60百万円とするものです。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
記載すべき重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、定期的に、個別銘柄ごとに保有目的の意義や合理性及び保有することによる便益を取締役会で検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、必要に応じて売却等の検討を行います。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②a.に記載した方法で検証しております。
該当事項はありません。