第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

122,000,000

122,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
2024年12月31日

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

47,495,100

47,495,100

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

47,495,100

47,495,100

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役(監査等委員を含む)、監査役、従業員、当社子会社取締役、当社子会社従業員及び社外協力者に対して付与することを下記取締役会において決議されたものであります。なお、当社は2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

第10回新株予約権

決議年月日

 2016年2月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   26名

新株予約権の数 (個) ※

 300 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 30,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 462 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2018年3月2日から
 2026年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      462
資本組入額    231 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

第16回新株予約権

決議年月日

 2020年2月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   24名

 子会社取締役  1名

 外部支援者   2名

新株予約権の数 (個) ※

 930(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 93,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 306 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2022年3月3日から
 2030年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      306
資本組入額    153 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から2年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第18回新株予約権

決議年月日

 2021年2月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役    7名

 子会社取締役   2名

 当社監査役    1名

新株予約権の数 (個) ※

 17,200 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 1,720,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 270 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2022年4月1日から
 2027年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      270
資本組入額    135 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が6億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第19回新株予約権

決議年月日

 2021年2月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   2名

 子会社取締役  1名

新株予約権の数 (個) ※

 200(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 20,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 302 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2023年2月27日から
 2031年2月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      302
資本組入額    151 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第22回新株予約権

決議年月日

 2022年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役    7名

 子会社取締役   2名

 当社監査役    1名

  当社従業員    2名

新株予約権の数 (個) ※

 20,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 2,000,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 105 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2023年4月1日から
 2028年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      105
資本組入額     52.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が6億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

第23回新株予約権

決議年月日

 2022年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   19名

 子会社取締役  1名

 外部支援者   1名

新株予約権の数 (個) ※

 880(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 88,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 112 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2024年3月12日から
 2032年2月21日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      112
資本組入額     56 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者のうち、外部支援者は、新株予約権の割当日から2年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第26回新株予約権

決議年月日

 2023年10月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役    6名

 子会社取締役   2名

  当社従業員    2名

新株予約権の数 (個) ※

 20,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 2,000,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 140 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2024年4月1日から
 2029年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      140
資本組入額     70(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が3億円を超過すること。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権の割当日(2023年11月7日)から行使期間終了日(2029年3月31日)までの特定の連続する20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額(次式によって算出するものとする)の平均が150億円を超過すること。ただし、円未満は切り捨てるものとする。

時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)- 当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))x 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)

 

※いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。

③①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第27回新株予約権

決議年月日

 2023年10月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   21名

 子会社取締役  1名

新株予約権の数 (個) ※

 1,060(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 106,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 166 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2025年11月8日から
 2033年10月17日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      166
資本組入額     83 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第30回新株予約権

決議年月日

 2024年5月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役(監査等委員である取締役を除く) 5名

 当社取締役(監査等委員)          4名

 子会社取締役                2名

  当社従業員                 2名

新株予約権の数 (個) ※

 30,500 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 3,050,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 133 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2025年4月1日から
 2030年3月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      133
資本組入額     66.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①2024年12月期から2028年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が3億円を超過すること。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上額の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権の割当日(2024年6月7日)から行使期間終了日(2030年3月31日)までの特定の連続する20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する20営業日の各日の当社時価総額(次式によって算出するものとする)の平均が100億円を超過すること。ただし、円未満は切り捨てるものとする。

時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)- 当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))x 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)

 

※いずれも、当該連続する20営業日の各日における数値とする。

③①及び②の条件を両方満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役または使用人であることを要する。但し、取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第31回新株予約権

決議年月日

 2024年5月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員   21名

 子会社取締役  1名

新株予約権の数 (個) ※

 1,300(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

 普通株式 130,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※

 155 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 2026年6月10日から
 2034年5月16日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※

発行価格      155
資本組入額     77.5 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

①本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人が、当会社所定の手続きに基づき、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で新株予約権を行使できるものとする。ただし、相続人死亡による再相続は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)4、5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.  新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

2.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)2.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)2.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.  本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.  新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、表中「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)2.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

 表中「新株予約権の行使の条件」に定める条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

 上記(注)4.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

行使価額修正条項付第28回新株予約権

 

中間会計期間
(2024年7月1日から
2024年12月31日まで)

第23期

(2024年1月1日から

2024年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

55,800

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

5,580,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

117

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

656,945

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

55,800

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

5,580,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

117

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

658,172

 

 

行使価額修正条項付第29回新株予約権

 

中間会計期間
(2024年7月1日から
2024年12月31日まで)

第23期

(2024年1月1日から

2024年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

35,500

35,500

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

3,550,000

3,550,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

114

114

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

408,050

408,050

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

35,500

35,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,550,000

3,550,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

114

114

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

408,050

408,730

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年1月1日~
2020年12月31日
(注)1

5,721,000

19,435,100

671,974

7,376,630

671,974

6,945,830

2021年1月1日~
2021年12月31日
(注)2

5,160,000

24,595,100

427,017

7,803,647

427,017

7,372,847

2022年3月30日

(注)3

24,595,100

△7,753,647

50,000

△4,486,652

2,886,195

2022年1月1日~
2022年12月31日

(注)4

3,629,000

28,224,100

177,227

227,227

177,227

3,063,422

2023年5月8日

(注)5

28,224,100

△200,000

27,227

△1,967,600

1,095,822

2023年1月1日~
2023年12月31日

(注)6

10,141,000

38,365,100

820,276

847,504

820,276

1,916,098

2024年5月8日

(注)7

38,365,100

△800,000

47,504

△135,419

1,780,678

2024年1月1日~
2024年12月31日

(注)8

9,130,000

47,495,100

533,413

580,917

533,413

2,314,092

 

(注) 1. 第三者割当による新株発行、第15回新株予約権(行使価額修正条項付)及び行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)の権利行使による増加であります。

2. 行使価額修正条項付第17回新株予約権(行使指定条項付)、行使価額修正条項付第20回及び第21回新株予約権の権利行使による増加であります。

3.  2022年3月30日開催の第20期定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金7,753,647千円(減資割合 99.4%)及び資本準備金 4,486,652千円(減資割合 57.2%)が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

4.  行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使による増加であります。

5.  2023年3月29日開催の第21期定時株主総会決議及びその後の債権者保護手続により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金200,000千円(減資割合 33.2%)及び資本準備金1,967,600千円(減資割合 60.9%)が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

6.  行使価額修正条項付第24回新株予約権の権利行使、行使価額修正条項付第25回新株予約権の発行及び権利行使による増加であります。

7.  2024年3月28日開催の第22期定時株主総会決議及びその後の債権者保護手続により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金800,000千円(減資割合 75.9%)及び資本準備金135,419千円(減資割合 6.4%)が減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。 

8.  行使価額修正条項付第28回及び第29回新株予約権の発行及び権利行使による増加であります。

9.  2024年1月12日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による行使価額修正条項付第28回及び第29回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。なお、この変更については2024年5月10日の取締役会で決議しております。

①  変更の理由、経緯

  当社は、2024年1月12日に「第三者割当による第 28 回及び第 29 回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行 及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー・プログラム)の締結に関するお知らせ」において、第28回新株予約権の資金使途② MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用の支出予定時期を「2024年4月~2024年7月」としておりました。しかしながら、第28回新株予約権による資金調達が当初想定ほどには進んでいないため、支出予定時期を「2024年8月~2024年11月」に変更いたします。

②  変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

 

(変更前)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

815

2024年2月~2025年6月

   MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用

120

2024年4月~2024年7月

   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)

90

2024年8月~2024年12月

合計

1,025

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①  製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

815

2024年2月~2025年6月

②  MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用

120

2024年8月~2024年11月

③  MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)

90

2024年8月~2024年12月

合計

1,025

 

 

10.  2023年3月8日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による行使価額修正条項付第25回新株予約権及び2024年1月12日に提出致しました有価証券届出書に記載した第三者割当による行使価額修正条項付第28回及び第29回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。なお、この変更については2024年8月9日の取締役会で決議しております。

 

Ⅰ. 第25回新株予約権発行による調達資金の支出予定時期の変更

 

①   変更の理由、経緯

2023年9月15日に開示しました「『第三者割当による行使価額修正条項付第24回新株予約権及び第25回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」で、「②MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)」の支出予定時期の変更をお知らせしておりましたが、第2相試験準備に想定以上に時間を要しているため、支出予定時期をさらに変更いたします。

②  変更の内容

支出予定時期の変更内容は以下の通りです。なお、変更箇所は下線で表示しております。
 

 

(変更前)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①   新規パイプライン創出に向けた製剤開発

 

210

2023年4月~2023年12月

②   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)

 

1,190

2022年9月~2024年12月

合計

1,400

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①   新規パイプライン創出に向けた製剤開発

 

  210

2023年4月~2023年12月

②   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験(治験薬試製造等の準備費用を含む。)

 

1,190

2022年9月~2025年12月

合計

1,400

 

 

Ⅱ. 第28回新株予約権発行による調達資金の支出予定時期の変更

 

①   変更の理由、経緯

2024年5月10日に開示しました「『第三者割当による行使価額修正条項付第28回新株予約権』の支出予定時期変更に関するお知らせ」で、「②MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用」の支出予定時期を変更しておりましたが、試験期間が一ヶ月延長する見込みとなりました。また、MRX-4TZT臨床第2相試験準備に想定以上に時間を要しているため、「③MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払い部分)」の支出予定時期を変更いたします。加えて、第28回新株予約権による調達額が予定金額に達しなかったため、「①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金」の額を減少させるとともに資金支出期間も縮小しております。

 

②   変更の内容

支出予定時期および金額の変更内容は以下の通りです。なお、変更箇所は下線で表示しました。また、2024年5月15日付で行使完了したことに伴い、調達額合計を予定金額から確定金額に変更しております。

 

 

(変更前)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

815

2024年2月~2025年6月

②   MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用

120

2024年8月~2024年11月

③   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)

90

2024年8月~2024年12月

合計

1,025

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

439

2024年2月~2024年11月

   MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用

120

2024年8月~2024年12月

   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)

90

2025年1月~2025年6月

合計

649

 

 

Ⅲ. 第29回新株予約権発行による調達資金の支出予定時期の変更

 

①   変更の理由、経緯

第28回新株予約権による調達額が予定金額に達しなかったため「①製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金」の支出予定時期を早めるとともに、MRX-4TZT臨床第2相試験準備に想定以上に時間を要しているため「②MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)」の支出予定時期も変更いたします。

 

②   変更の内容

支出予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。変更箇所は下線で表示しています。

 

 

(変更前)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

644

2025年11月~2027年4月

②   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)

87

2025年12月~2026年6月

合計

731

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

①   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

644

2024年12月~2025年12月

②   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)

87

2026年4月~2026年12月

合計

731

 

 

11. 当社が2024年2月5日に発行した、EVO FUNDを割当先とする第29回新株予約権について資金使途の変更を行っております。

 

第29回新株予約権の発行で調達した資金の金額及び支出予定時期の変更

 

   変更の理由、経緯

当社は、2024年8月9日公表の「第三者割当による行使価額修正条項付第25回、28回及び第29回新株予約権 調達資金の支出予定時期変更に関するお知らせ」で、第29回新株予約権の支出予定時期の変更を行っておりました。2024年12月30日の第29回新株予約権消滅に伴い調達資金が確定したため、あらためて調達金額及び支出予定時期の変更を行うものです。

 

 

   変更の内容

資金の金額及び予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

 

(変更前)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

   製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

644

2024年12月~2025年12月

   MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)

87

2026年4月~2026年12月

合計

731

 

 

 

(変更後)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

  製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金

312

2024年12月~2025年7月

  MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)

87

2026年4月~2026年12月

合計

399

 

 

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

1

28

61

29

76

17,580

17,775

所有株式数
(単元)

0

1,383

30,772

10,105

24,544

1,855

406,204

474,863

8,800

所有株式数
の割合(%)

0.00

0.29

6.48

2.13

5.17

0.39

85.54

100.00

 

(注) 自己株式2株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

1,053,000

2.22

江平 文茂

東京都荒川区

810,000

1.71

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

725,400

1.53

B1.53NP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY

 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA

544,000

1.15

株式会社MM

香川県東かがわ市湊616-8

540,300

1.14

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

514,900

1.08

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

394,851

0.83

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT

THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US

363,623

0.77

力丸 米雄

福島県郡山市

308,000

0.65

山下 博

大阪府泉南市

286,600

0.60

5,540,674

11.67

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

 ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

474,863

47,486,300

単元未満株式

普通株式

8,800

発行済株式総数

47,495,100

総株主の議決権

474,863

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2

2

 

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

医薬品の研究開発には多額の初期投資を要しその投資回収も長期に及ぶ傾向にあります。当社も創業以来継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。研究開発の先行投資段階にある現況においては、積極的な開発推進によって企業価値を高めることこそが株主利益の最大化に繋がると考えており、当面は内部留保に努めて研究開発資金の確保を優先する方針です。

株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来、現在開発中の新薬が上市され、その販売によって親会社株主に帰属する当期純利益が計上される時期においては、経営成績及び財政状態を勘案しながら、配当による利益還元の実施を検討したいと考えています。

剰余金の配当を行う場合は年1回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会です。また、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療用医薬品の開発及び製造、販売という事業の性質上、医療業界や社会からの信頼を得ることは必要不可欠であり、その為にも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のために重要であると確信しております。その実効性を適宜観察、検証していく体制の確立を図ります。

 

②会社の機関の内容と当該体制を採用する理由


イ)企業統治の体制の概要

当社は、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の職務執行の監督・監督を行う監査等委員が取締役会の議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

企業統治の概要は次のとおりです。

 

ロ)取締役会について

2024年3月28日開催の当社第22期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役4名)の選任に関する議案が承認され、当社の取締役会は常勤の取締役5名、社外取締役4名で構成されております。取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

 

なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

松村 米浩

17回

17回(100%)

松村 眞良

17回

17回(100%)

秋友 比呂志

17回

17回(100%)

濱本 英利

17回

17回(100%)

藤岡 健

17回

17回(100%)

岩谷 邦夫(監査等委員)

17回

16回 (94%)

山崎 泰志(監査等委員)

17回

17回(100%)

大城 紀子(監査等委員)

11回

11回(100%)

森川  さち子(監査等委員)

11回

11回(100%)

 

 

取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の策定及び進捗、経営に関する重要な方針の決定、コーポレート・ガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

ハ)監査等委員会について

当社は監査等委員会設置会社であります。その構成員は、岩谷邦夫(社外取締役)、山崎泰志(社外取締役)、大城紀子(社外取締役)、森川さち子(社外取締役)の4名であり、全員が社外取締役の条件を満たしています。社外取締役のうち3名は、公認会計士、税理士あるいは米国公認会計士の資格を有しており、企業財務及び会計・税務に関する相当程度の知識を有しております。

監査等委員会は原則3か月に1回開催し、その他、取締役会など会社の重要な会議に出席して、社内の実態を把握するなどして、内部監査担当や会計監査人との連携に努めます。具体的には、監査等委員は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役(監査等委員である取締役を除く)との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証します。

 ニ)当該体制を採用する理由

当社では、経営に関する重要事項や業務執行の決定に対する外部からの独立の立場による監視機能を重要視しております。取締役9名のうち4名を社外取締役とすることで経営に対する監視機能を強化し、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が実現できるものと考え、上記体制を採用しております。

 

③内部統制システムの整備の状況

コーポレート・ガバナンスの健全性を保つべく、基本方針を以下のように定めて、各職務を執行しています。

・  当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合していることを確保する。

・  当社グループの取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理する。

・  当社グループの損失の危険の管理に関する規程を定めて運用する。

・  取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。

・  当社グループにおける業務の適正性を確保する。

・  監査等委員である取締役及び監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く。並びに、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

・  当社グループの取締役及び使用人が監査等委員である取締役及び監査等委員会に報告するための体制を整備する。また、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保する。

これらを実現するため、組織規程(業務分掌、職務権限)、稟議規程等の諸規程を整備した上で、組織的な企業運営に当たっています。

 

④内部監査及び監査等委員会、並びに会計監査人との連携

当社では、内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人がそれぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たしております。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行います。特に、内部監査担当と監査等委員会は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。

内部監査担当者及び監査等委員会並びに会計監査人は内部統制担当部門である経営管理部と監査上の課題についても都度情報交換し、経営管理部はそれぞれの監査結果を受け、内部統制の継続的な改善に努めます。

 

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧責任限定契約の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、定款第30条により法令に定める限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益配当を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ) 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ハ) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除する旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(株)

取締役
会長

松村 眞良

1944年9月7日

1968年4月

安井病院(現社団法人信和会京都民医連第二中央病院)勤務

1971年7月

帝國製薬株式会社入社

1973年2月

同社取締役

1975年2月

同社常務取締役

1988年2月

太田製薬株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長

1992年2月

帝國漢方製薬株式会社代表取締役社長

1992年7月

テイコクメディックス株式会社(現日医工株式会社)代表取締役社長

2000年9月

帝國製薬株式会社取締役副社長

2002年1月

当社設立代表取締役社長

2007年10月

IL Pharma Inc.取締役

2017年3月

当社代表取締役会長

2024年3月

当社取締役会長(現任)

(注)1,3

200,000

代表取締役
社長

松村 米浩

1970年9月10日

1996年9月

株式会社コーポレイトディレクション入社

2003年8月

当社取締役

2007年10月

IL Pharma Inc.取締役

2013年3月

当社専務取締役

2015年4月

MEDRX USA INC. president(現任)

2015年8月

IL Pharma Inc. president
当社代表取締役専務

2017年3月

当社代表取締役社長(現任)

2024年3月 

MEDRX AUSTRALIA PTY LTD 取締役(現任)

(注)1,3,5

233,100

取締役
開発部長

秋友 比呂志

1961年4月13日

1987年4月

帝國製薬株式会社入社

2002年6月

当社入社

2003年8月

当社監査役

2005年3月

当社取締役(現任)

2012年6月

株式会社ケイ・エム トランスダーム取締役

2015年4月

MEDRX USA INC. 取締役(現任)

(注)1,3

14,800

取締役
研究部長

濱本 英利

1969年4月14日

1994年4月

帝國製薬株式会社入社

2002年1月

当社入社

2011年3月

当社取締役(現任)

(注)1,3

14,000

取締役
経営管理部長

藤岡  健

1967年7月5日

1992年4月

株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社

1999年10月

公認会計士第二次試験合格

1999年11月

青山監査法人入社

2000年4月

中央監査法人と合併し中央青山監査法人に組織変更

2004年3月

公認会計士第三次試験合格

2004年5月

公認会計士登録

2004年8月

外務省大臣官房監察査察室出向

2006年9月

あらた監査法人(現PwC Japan 有限責任監査法人)入社

2008年8月

株式会社サイバー・コミュニケーションズ入社

2010年1月

同社財務経理部長

2015年3月

株式会社GSTV入社 取締役経理部長

2018年11月

当社入社

2019年1月

当社経営管理部長

2020年3月

当社取締役(現任)

(注)1,3

取締役
 (監査等委員)

 

岩谷 邦夫

 

1942年3月25日

 

1965年4月

武田薬品工業株式会社入社

1972年7月

タケダ・インドネシア株式会社マーケティング部長

1978年7月

武田フランス株式会社取締役

1988年2月

TAPファーマシューティカル執行副社長

1989年2月

武田フランス株式会社取締役副社長

1993年7月

武田薬品工業株式会社国際プロダクトマネジメント部長

2000年3月

北陸製薬株式会社(現アボットジャパン株式会社)代表取締役副社長

2001年3月

同社代表取締役社長

2003年2月

アボットジャパン株式会社取締役

2003年3月

クリングルファーマ株式会社代表取締役社長

2016年3月

当社取締役

2016年12月

クリングルファーマ株式会社取締役会長

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,2,4

1,000

取締役
 (監査等委員) 

山崎 泰志

1972年4月17日

1996年10月

公認会計士第二次試験合格

1996年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年3月

公認会計士第三次試験合格

2001年4月

公認会計士登録

2016年9月

公認会計士・税理士鍋嶋明人事務所入所

2016年10月

税理士登録

2017年1月

当社仮監査役

2017年3月

当社監査役

2017年7月

税理士法人左光・鍋嶋会計 社員(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,2,4

取締役
 (監査等委員) 

大城 紀子

1972年12月27日

1995年10月

スタンフォード大学医学部産婦人科 客室研究員

1998年4月

日本リーバ株式会社(現ユニリーバ・ジャパン)入社

2001年8月

ユニリーバ・南アフリカ出向

2005年12月

B-Bridge International, Inc. 入社

2008年4月

独立コンサルタント(主に製薬・バイオ企業へのコンサルティング)

2013年1月

米国公認会計士 ライセンス取得

2022年12月

The Mentholatum Company(ロート製薬グループ会社)入社(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,2,4

取締役
 (監査等委員) 

森川 さち子

1977年5月13日

2003年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2011年10月

税理士法人トーマツ(現デロイト トーマツ税理士法人) 入所

2011年10月

森川さち子公認会計士事務所 代表(現任)

2022年3月

香川県農業協同組合中央会 監事(現任)

2022年3月

香川県厚生農業協同組合連合会 監事(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)1,2,4

462,900

 

 

(注) 1.当社は、2024年3月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

   2.監査等委員である取締役岩谷邦夫、山崎泰志、大城紀子及び森川さち子は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 4.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 5.代表取締役社長松村米浩は、取締役会長松村眞良の長男であります。

 6.大城紀子の戸籍上の氏名は増田紀子です。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である取締役4名であります。

岩谷邦夫は、長年にわたる製薬業界と企業経営における豊富な経験を有しております。

山崎泰志は、公認会計士・税理士として企業会計及び税務に精通しております。

大城紀子は、製薬・バイオ業界及び独立コンサルタントとしての豊富な経験を有しております。

森川さち子は、公認会計士として企業会計及び税務に精通しております。

社外役員と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準及び方法について特に定めておりませんが、社外取締役の選任に際しては当社と利害関係がなく、かつ専門的知識及び豊富な経験を有しており、高い経営監視・監査機能が発揮できるかどうかを重視しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会における監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係

 社外役員は、取締役会又は監査等委員会等を通じて、監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名で構成されております。監査等委員会監査では、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、取締役の職務遂行を監査・監督しております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と相互に情報・意見の交換を定期的に行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。 

 

当事業年度において当社は監査等委員会を5回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岩 谷 邦 夫

5回

5回

 山 崎 泰 志

5回

5回

大 城 紀 子

5回

5回

森 川 さち子

5回

5回

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

 

③内部監査の状況

当社は少数規模の組織からなるため、内部監査室などの専任部署は置かず、内部監査人代表(1名)及び他部署に属する内部監査人(1名)がその職責を担っております。内部監査人2名は年間の監査計画を立て、法令や会社諸規程等に基づき、経営目標達成のために適切かつ合理的に業務が遂行されているかを検証、評価し、業務の改善、能率の向上を目的とした助言、勧告を行っております。なお、内部監査の結果は代表取締役社長に直接報告すると共に、取締役会を通じて各取締役に情報共有を行っております。

 

④会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

  20年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員    中田明

指定有限責任社員  業務執行社員    越智慶太

 なお、第1四半期までの四半期レビューは越智慶太氏及び田中賢治氏が業務を執行し、その後、田中賢治氏から中田明氏に交代しております。

 

 

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案及びその内容を決定いたします。また、その決定の方針を事業報告に記載いたします。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した選定監査等委員はその決定を事業報告に記載するとともに、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査等委員会および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

 

 

⑤監査報酬の内容等

 

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

17,600

18,600

連結子会社

17,600

18,600

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(のメンバーファーム)に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等、また、当社の事業規模等を勘案して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬額の妥当性については、監査等委員会の同意を得ております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2024年3月28日開催の臨時取締役会において改訂の決議を行っております。改定後の方針の内容は次のとおりです。

 

(a) 基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の決定方針は、企業価値の中長期的及び持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に際しては各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とします。具体的には、基本報酬(金銭報酬)及びストック・オプション報酬(非金銭報酬)により構成いたします。

(b) 報酬の構成

ア)基本報酬:月間の固定金銭報酬とし、当社の業績、分掌業務と貢献度、同業他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定します。

イ) ストック・オプション報酬:取締役会において、基本報酬とは別枠で株主総会において承認を得た範囲内で新株予約権(ストック・オプション)を付与するものとし、その水準については、同業他社等と比較の上、当社の業績や規模に見合った水準を設定する方針とします。

(c) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について、金銭による固定報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内(年額200百万円以内)で決定します(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない)。取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名以内です。

また、ストック・オプション報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内(年額3百万株以内)で決定します(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない)。取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名以内です。

(d) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、上記の基本方針、報酬構成、限度額に従って、取締役会より一任された代表取締役社長松村米浩が決定します。代表取締役社長に一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の期待役割と貢献度を総合的に評価した上で、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を決定できると判断したためです。

当社取締役会は、各取締役の報酬の決定プロセスが方針に沿うことから、相当であると判断しております。

 

なお、監査等委員である取締役の報酬等について、金銭による固定報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内(年額30百万円以内)で決定し、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議で決定いたします。

また、ストック・オプション報酬については、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会で決議された報酬総額の限度内(年額200千株以内)で決定し、各監査等委員である取締役のストック・オプション報酬は監査等委員である取締役の協議で決定いたします。

 

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

非金銭報酬

(ストック・オプション)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

38,700

38,700

5

取締役(監査等委員。ただし、社外取締役を除く)

監査役
(社外監査役を除く)

1,500

1,500

1

社外役員

4,404

4,404

5

 

(注)当社は、2024年3月28日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

     ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
 (銘柄)

貸借対照表

計上額の合計額

(千円)

銘柄数
  (銘柄)

貸借対照表

計上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

31,191

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(△68,493)

 

(注)「評価損益の合計額」の()は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。