(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(2) 第1条第2項及び前項の規定にかかわらず、新株予約権社は、次に掲げる事項のいずれかに該当した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合
(b)当社又は当社の子会社において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社又は当社の子会社の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社又は当社の子会社の就業規則その他社内規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合その他これらに準ずる事由がある場合
(c)新株予約権者の都合により退任若しくは退職(以下「退任等」という。)した場合又は退任等の意思を表明した場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(執行役員を含む。)に就任した場合、及び任期満了に伴う退任又は定年退職その他当社が特段の事由があると認めた場合を除く。)
(d)新株予約権者が第4項に定める相続可能期間外(2024年5月13日から2026年4月26日まで)に死亡した場合
(e)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を甲に申し出た場合
(3) 新株予約権者が2026年4月27日から2029年4月26日までに死亡した場合、新株予約権者の法定相続人(以下「相続承継人」という。)は、次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(a)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(b)相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(c)相続承継人は、第1条第1項第6号所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
(e)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(d)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(f)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権者は、新株予約権を譲渡することができない。また、新株予約権に対する担保権の設定、担保権設定の予約その他の一切の処分を行うことができない。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認の日以降、新株予約権は行使することができないものとし、当社は、当該承認の日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、当該承認の日までに、当社が当該承認の日以降の新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 甲が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(a)合併(甲が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(b)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(c)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(d)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(e)株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
3.(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、甲の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
(2) 第1条第2項及び前項の規定にかかわらず、新株予約権社は、次に掲げる事項のいずれかに該当した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合
(b)当社又は当社の子会社において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社又は当社の子会社の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社又は当社の子会社の就業規則その他社内規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合その他これらに準ずる事由がある場合
(c)新株予約権者の都合により退任若しくは退職(以下「退任等」という。)した場合又は退任等の意思を表明した場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(執行役員を含む。)に就任した場合、及び任期満了に伴う退任又は定年退職その他甲が特段の事由があると認めた場合を除く。)
(d)新株予約権者が第4項に定める相続可能期間外(2024年5月13日から2026年4月26日まで)に死亡した場合
(e)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を甲に申し出た場合
(3) 新株予約権者が2026年4月27日から2034年4月26日までに死亡した場合、新株予約権者の法定相続人(以下「相続承継人」という。)は、次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
(a)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
(b)相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。
(c)相続承継人は、第1条第1項第6号所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権者は、新株予約権を譲渡することができない。また、新株予約権に対する担保権の設定、担保権設定の予約その他の一切の処分を行うことができない。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認の日以降、新株予約権は行使することができないものとし、当社は、当該承認の日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、当該承認の日までに、当社が当該承認の日以降の新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。
(2) 甲が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(a)合併(甲が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(b)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(c)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(d)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(e)株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
2.発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、譲渡制限付株式の発行によるものであります。
3.2021年6月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年6月30日付けで自己株式289,420株を消却いたしました。
4.2022年11月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日付けで自己株式652,234株を消却いたしました。
2024年12月31日現在
(注) 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE(注)6%を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35%の維持を目安として、実施していくこととしております。
当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、1株当たり56円(うち中間配当27円)とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。
(注) DOE(自己資本配当率):年間配当総額÷自己資本
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。
当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役2名を含む6名で構成されております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。
社外監査役及び社外取締役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査室と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。
以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。
イ 取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名で構成されており、月に1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
なお、取締役会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員兼CEOの宇佐美進典です。
ロ 監査役会
監査役会は、社外監査役2名(うち常勤監査役1名)と監査役1名の計3名で構成されており、毎月1回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。
なお、監査役会の構成員は、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役の野口誉成です。
ハ 内部監査室
内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
ニ 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、2021年10月19日付の取締役会において、任意の諮問機関として当社の取締役の指名及び報酬に関して、当社における取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を目的として過半数以上を独立社外取締役で構成する委員会として設置され、取締役会の諮問に応じて取締役の指名や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
リスク管理体制の整備の状況については、取締役執行役員CFOを担当役員とし、コーポレート本部を責任部署といたします。コーポレート本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。
当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。
監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。
当社と非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
当社は、当社取締役、監査役、並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社が保険料を全額負担する条件で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填いたします。
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が8回ありました。
取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上の重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。
⑨ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会の開催回数及び委員の出席状況については次のとおりです。
指名報酬諮問委員会では、当社取締役及び執行役員等の経営幹部の指名・選解任及び報酬について、取締役会の諮問に基づき審議し、その結果を取締役会において答申しております。
男性
(注) 1.取締役石渡万希子及び渡辺尚は社外取締役であります。
2.監査役野口誉成及び澤田静華は社外監査役であります。
3.2025年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2022年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.2023年3月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.2025年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング、人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の渡辺尚氏は、人材関連事業を中心とした企業経営やM&A、投資等に精通しており、当社の組織人材戦略をはじめ、採用、教育、研修等を含めた幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。
社外監査役の野口誉成氏は、世界有数のソフトウェア企業のグローバル内部監査に携わった経歴があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を適切に遂行できることが期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役の澤田静華氏は、公認会計士としての専門的な知識及び上場会社を含む複数の企業における社外監査役の経験を有しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただくことを期待できることから、社外監査役として選任しております。
なお、社外取締役2名及び社外監査役2名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人との間で監査結果の聴取及び随時の意見交換を行うことで相互に連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・内部統制担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。
監査役は、以下の方法により監査を実施しております。
・取締役会への出席
・取締役、執行役員等との意見交換
・経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧
・役員、従業員等へのヒアリング
・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換
・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換
・財務諸表、事業推進会議資料などの会計資料の閲覧
・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧
監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
1回あたりの平均所要時間は1時間です。
当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。
当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「取締役、執行役員等を1名ゲストとして招聘しての意見交換」の3部構成になっております。
当事業年度に監査役会で議論された主な内容(抜粋)は以下のとおりです。
<人的資本>
・ キャリアオーナーシップと制度設計
・ 従業員の生産性向上とモニタリング
・ オフィス統合後の従業員の状況
・ 早期希望退職制度実施後の従業員の状況
・ 男性育休取得者の意識
・ 若年層社員のマネジメント
・ 特定部門の退職状況と原因
・ 投資事業の人員構成
・ 海外事業人材の状況
・ 内部監査室の人員計画案
<技術力>
・AI利用に伴うエンジニアの仕事の仕方の変化
・AI利用で作成したコードのレビュー体制
・AI利用促進施策の進捗状況
・エンジニアの事業に寄り添う姿勢の評価
・エンジニアの好奇心を喚起する仕組み
・エンジニアのモチベーション維持施策
・エンジニアのトレーニング体制
・クラウド技術の効率的利用
<ガバナンス>
・取締役および執行役員の選任についての考え方
・報酬体系の議論の進捗状況
・最適なガバナンス体制
・内部通報制度の運用状況報告と健全な組織の状態
・懲戒審査委員会の出席者および懲戒審査の進め方
・事業子会社の体制変更内容とその意図
・主要事業子会社統合後の執行体制
・事業子会社役員等の職務執行確認
・内部監査部門と社外取締役の連携内容
・サステナビリティ委員会の活動内容
・危機管理広報のプロセス整備状況
・親子上場に対する外部からの意見と他社事例
・サイバーセキュリティリスク対策の実施状況
<事業>
・通期業績見通しのレンジについて
・外部環境の変化状況と不確実性
・クライアントのコンプライアンス管理状況
・特定事業子会社の好業績の背景
・特定事業子会社の再編の進捗状況
・債権回収の遅延状況
<投資>
・過去の投資パフォーマンス
・過去のファンド出資の実績
・現在の投資環境
・LP出資の利点
・LP出資により得られた情報の社内共有状況
<三様監査>
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議
・会計監査人を変更しないことの確認
・会計監査人の監査報酬同意監査役会
・監査計画の事前審議
・監査役会監査報告書の事前審議
・今年度の内部監査業務の振り返り
・現場ヒアリングの効用
・来年度の内部監査計画案
・内部監査計画の運用アイデア
・内部通報の内容
<その他>
・親会社とのシステム連携の現状
・親会社グループ企業間の人材交流施策
・親会社からの管理職や従業員へのサーベイへの協力状況
・環境対応の活動内容
・事業会社広報の課題
・情報発信量と認知度向上の相関
内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役会および会計監査人とも密接な連携をとっており、相互の情報交換・意見交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
有限責任 あずさ監査法人
6年間
指定有限責任社員 業務執行社員 新垣 康平
指定有限責任社員 業務執行社員 江澤 修司
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他18名となっております。
監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。
当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、当社は、2023年3月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役報酬については、2014年3月27日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額200百万円以内と定めております。なお、当時の取締役の員数は7名であります。また、監査役報酬については、2025年3月29日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額を年額30百万円以内と定めております。なお、当時の監査役の員数は3名であります。
当社は、2017年12月9日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様に承認を頂いております。なお、当該株主総会終結時点において、対象取締役の員数は5名であります。
当社は、2024年3月23日開催の第25回定時株主総会において、当社の非業務執行取締役を除く取締役に対し、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内、新株予約権の数の上限を年500個以内とすることを決議しております。また、新株予約権1個あたりの目的である株式数は100株となります。当該株主総会終結時点において、本制度の対象となる取締役の員数は3名であります。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。
1.基本方針
当社は、取締役の報酬を、コーポレートガバナンスにおける重要事項として位置付け、以下の方針に則り、報酬制度および報酬内容を決定する。
(1) 経営理念の実現を促すものであること
(2) 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること
(3) 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に、中長期的な成長を強く動機づけるものであること
(4) 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること
(5) 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
2.報酬構成
取締役の報酬等は、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等(現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権)により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
3.取締役の報酬等の決定体制
当社は取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性および客観性の強化等を目的に、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置している。取締役の報酬制度および個人別の報酬額については当該指名報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決定するものとする。
4.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
5.業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む。)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、業務執行の成果に対する意識を高めるため、取締役会で決定する業績指標を反映した現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権とする。
現金報酬は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標の値は中期経営計画等と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
株式報酬としての募集新株予約権は、経営上の必要に応じて、当社の取締役会(法令により求められる場合は当社の株主総会)にて、当該募集新株予約権の発行、およびその内容(新株予約権の数、新株予約権と引換えに払い込む金銭、その他新株予約権の発行に必要な事項等)を決定するものとする。
6.金銭報酬の額または業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む。)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社CARTA VENTURESについては以下のとおりであります。
ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式会社CARTA VENTURESは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。
ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注) 上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。
保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。
ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注) 上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。
保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。