第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

69,760,000

69,760,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,000,000

20,000,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

20,000,000

20,000,000

(注)2024年6月28日付で実施した自己株式の消却により、1,460,800株減少しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年6月28日

(注)

△1,460,800

20,000,000

1,041,818

942,093

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

24

24

49

8

3,630

3,746

所有株式数

(単元)

27,056

3,789

35,416

10,149

47

123,446

199,903

9,700

所有株式数の割合(%)

13.53

1.90

17.71

5.08

0.02

61.76

100.00

(注)自己株式1,006,146株は「個人その他」に10,061単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

イーソル従業員持株会

東京都中野区本町1丁目32-2 ハーモニータワー

2,093

11.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,662

8.75

株式会社KAM

東京都港区港南2丁目5-3

1,410

7.43

株式会社ビーオービー

東京都港区港南2丁目5-3

1,200

6.32

株式会社アバールデータ

東京都町田市旭町1丁目25-10

800

4.21

笠谷 喜代年

東京都豊島区

642

3.38

山田 光信

埼玉県さいたま市見沼区

525

2.77

中村 二三夫

東京都東村山市

410

2.16

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

400

2.11

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA

GREENWICH,

CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

366

1.93

9,511

50.08

(注)当社は自己株式を1,006,146株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,006,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,984,200

189,842

単元未満株式

普通株式

9,700

発行済株式総数

 

20,000,000

総株主の議決権

 

189,842

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

イーソル株式会社

東京都中野区本町一丁目32番2号

1,006,100

1,006,100

5.03

1,006,100

1,006,100

5.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月13日)での決議状況

(取得期間 2024年5月14日)

1,420,000

1,178,600,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,417,000

1,176,110,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

3,000

2,490,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.2

0.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.2

0.2

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年5月14日をもって終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

42

38

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

1,460,800

743,868,576

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

13,673

1,042,840

保有自己株式数

1,006,146

1,006,146

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益配分を経営上の重要な課題として認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主還元の向上とのバランスに留意しながら、配当を実施することを基本方針としております。配当の実施については、資金需要等の内部留保の必要性を勘案した上で、安定的な配当を継続できるよう注力してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえた上で、1株当たり5.5円の配当(うち中間配当1.5円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、一層の事業拡大を目指すための研究開発投資、M&A投資及び人材育成等、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。

当社は、原則として中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関については、中間配当は会社法第454条第5項の規定により取締役会、期末配当は株主総会である旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月9日

28,490

1.5

取締役会決議

2025年3月28日

75,975

4.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念の『eSOL Spirit』を『コンプライアンス基本方針』に則り実践することでステークホルダーからの信頼を確保し、お客様の利益と社会の発展に貢献することであります。

 

「コンプライアンス基本方針」

基本方針

法令、内部規程、社会規範の遵守及び倫理の確立により、業務活動に規律を与え、公明正大で透明性の高い経営を実現します。当社で業務に従事する全ての従業員は、『eSOL Spirit』、eSOL行動規範を理解し、それに従います。

 

eSOL行動規範

(1)法令遵守・規律遵守

法令や規律を遵守し、公明正大な意思決定に基づく公正な企業活動を行います。

(2)倫理的行動

 

社会規範を遵守し、公正、誠実、透明性を基本として行動します。

(3)従業員満足(ES)

従業員を知的事業活動の中心として尊重します。

(4)顧客満足(CS)

お客様の期待に応える高い技術と品質を提供します。

 

(5)パートナー満足(PS)

ビジネスは常に周囲との関係の上に成り立つことを理解し、パートナーとの共生を目指します。

 

(6)社会満足(SS)

公正かつ透明な経営で事業を発展させ、ステークホルダー及び広く社会への還元に努めます。

(7)情報セキュリティ

適切なセキュリティ体制を構築し、情報資産の保護・管理に努めます。

(8)環境保護

企業活動と地球環境との調和を目指し、豊かな社会と環境の実現に貢献します。

(9)志向

『eSOL Spirit』を重んじ、世界トップクラスのテクノロジーカンパニーを目指します。

 

組織的取り組み

取締役会を意思決定機関、代表取締役社長を統括責任者、コンプライアンス主管部門長を実施責任者として、コンプライアンス体制の維持と、関連活動及び業務を組織的にリードします。

 

公益通報者保護制度への対応

当社の従業員が社内の法令違反行為を社内または社外の通報先へ通報した場合に、それを理由として不利益な扱いを受けないことを、公益通報者保護法に基づいて保証します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、指名・報酬諮問委員会、内部監査部門を設置しております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現在の統治体制を採用しております。当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

 

 

<当社のコーポレート・ガバナンス体制>

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<取締役会>

取締役会は社外取締役 中井戸信英を議長として、代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹、常務取締役 上山伸幸、取締役相談役 長谷川勝敏、取締役 山田光信、取締役CBO 宇田智之、取締役(常勤監査等委員)高野憲一郎、社外取締役(監査等委員)高橋廣司、社外取締役(監査等委員)鹿住倫世の9名で構成され、法令・定款・当社規程等に定められた事項や経営上の重要事項に関しての報告・審議を通じて意思決定を行うとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。定例取締役会は毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

<監査等委員会>

監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)高野憲一郎を議長として、社外取締役(監査等委員)高橋廣司、社外取締役(監査等委員)鹿住倫世の3名で構成されており、監査等委員会は、毎月1回開催しております。さらに、内部監査部門と会計監査人と定期的に会合を開催して、適宜、情報の共有をはかっております。

 

<経営会議>

当社の経営会議は代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、その他代表取締役社長が指名した者で構成され、原則、月1回開催しております。経営会議は、取締役会への付議についての事前審議、各事業部門の実務報告等を行い、意思決定の迅速化や業務執行の効率化をはかっております。

 

<指名・報酬諮問委員会>

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実をはかるため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役3名を含む取締役4名で構成しており、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行っております。

 

<サステナビリティ委員会>

当社は、企業理念である「eSOL Spirit」の実現に向けて、持続可能な社会への貢献を通じて、当社の持続的な成長を目指すことをサステナビリティ方針としており、当社のサステナビリティに関する取組みを推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹を委員長とし、当社グループの「サステナビリティ方針」に基づいた取組みの推進とモニタリングを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告を行っております。当事業年度は合計2回開催し、サステナビリティに関する当社グループの年間計画や活動状況等について審議を行いました。

 

<内部監査>

当社グループの監査体制を強化するために、内部監査部門が内部監査業務及びコンプライアンス推進業務を分掌しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社グループはコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適と判断し、本体制を採用しております。

 

ハ.取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則として月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

氏名

当社における地位

出席状況(全15回)

長谷川勝敏

代表取締役社長

15

権藤正樹

専務取締役

13

上山伸幸

常務取締役

15

山田光信

取締役

15

宇田智之

取締役

10(注1)

中井戸信英

取締役

15

林田 篤

取締役

14

高野憲一郎

取締役常勤監査等委員

11(注1)

高橋廣司

取締役監査等委員

15

鹿住倫世

取締役監査等委員

11(注1)

丸山武四

取締役常勤監査等委員

4(注2)

奥谷弘和

取締役監査等委員

3(注2)

(注1)宇田智之、高野憲一郎、鹿住倫世は、2024年3月28日開催の株主総会で選任され、宇田智之は、その後当事業年度に開催された取締役会全11回のうち10回に出席、高野憲一郎及び鹿住倫世は全てに出席しております。

(注2)丸山武四及び奥谷弘和は、2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任し、丸山武四はそれまでに当事業年度に開催された取締役会全4回の全てに、奥谷弘和はうち3回に出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針・年次予算の策定、重要規程の制定及び改廃、株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、開発状況、サステナビリティ課題の対応等、経営課題について審議を行いました。

 

ニ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については、次のとおりであります。

氏名

当委員会における地位

出席状況(全4回)

中井戸信英

委員長

長谷川勝敏

委員

高橋廣司

委員

鹿住倫世

委員

3(注1)

奥谷弘和

委員

1(注2)

(注1)鹿住倫世は、2024年3月28日開催の株主総会で選任され、その後当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会全3回の全てに出席しております。

(注2)奥谷弘和は、2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任し、それまでに当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会の全てに出席しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問を受けて、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役の報酬体系及び決定の方針・手続に関する事項等について、審議及び取締役会への答申を行いました。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。また、業務執行取締役、執行役員、管理統括部長及び経理部長等で構成される経営会議を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンス遵守がリスク管理の前提と位置づけ、「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底をはかっております。また、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける「コンプライアンス報告相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。重要なリスク情報につきましては、担当部門が監査等委員会及び顧問弁護士と連携し対応策の検討をしております。経営危機が発生した場合の対応については、「危機管理規程」を制定し、対応について明文化しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の監査等委員会及び内部監査部門が直接監査を実施することができる体制としております。

さらに、毎月開催される当社の取締役会において、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適切な対応を実施しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意または重大な過失に起因する損害等については填補の対象外としております。

a.填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。

b.保険料

保険料は全額会社負担としております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会決議によって選任いたします。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第309条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

CEO兼CTO

権藤 正樹

1970年10月10日

1996年9月 エルグ株式会社(現当社)入社

2010年1月 技術戦略室長

2012年1月 技術本部長

2017年3月 取締役技術本部長

2022年1月 取締役ソフトウェア事業部長

2022年3月 専務取締役ソフトウェア事業部長

2025年1月 専務取締役CTO、組込みソフトウェア事業、品質管理本部管掌

2025年3月 代表取締役社長CEO兼CTO、組込みソフトウェア事業、社長室、内部統制室、品質管理本部管掌(現任)

(注)3

167,923

常務取締役

上山 伸幸

1963年1月20日

1999年7月 イーシム株式会社 代表取締役

2001年4月 エルグ株式会社(現当社)入社

2001年4月 エンベデッドプロダクツ事業部長

2001年6月 取締役エンベデッドプロダクツ事業部長

2008年3月 常務取締役

2015年3月 イーソルトリニティ株式会社代表取締役社長(現任)

2017年1月 エンベデッドプロダクツ事業部長

2018年3月 eSOL Europe S.A.S.代表(現任)

2022年1月 常務取締役ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部長

2025年1月 常務取締役、管理統括部・コーポレートコミュニケーション室管掌(現任)

(重要な兼職の状況)

イーソルトリニティ株式会社代表取締役社長(現任)

eSOL Europe S.A.S.代表(現任)

(注)3

209,421

取締役相談役

長谷川 勝敏

1962年1月26日

1982年4月 エルグ株式会社(現当社)入社

1997年4月 ソフトウェア事業部長

1999年6月 取締役ソフトウェア事業部長

2001年4月 取締役ソリューションエンジニアリング事業部長

2003年4月 常務取締役

2005年1月 専務取締役

2013年3月 代表取締役社長、ガバナンス室管掌

2015年3月 イーソルトリニティ株式会社取締役会長(現任)

2020年1月 代表取締役社長、社長室・ガバナンス室管掌

2020年3月 代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・経理部・管理部管掌

2022年1月 代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・管理統括部・経理部管掌

2024年1月 代表取締役社長、社長室・ガバナンス室・管理統括部管掌

2025年1月 代表取締役社長、社長室、内部統制室管掌

2025年3月 取締役相談役(現任)

(重要な兼職の状況)

イーソルトリニティ株式会社取締役会長(現任)

(注)3

347,374

取締役

センシングデバイス本部長

山田 光信

1974年10月21日

1995年4月 エルグ株式会社(現当社)入社

2007年8月 ロジスティクスエンジニアリング(現センシングデバイス本部)事業部長

2008年3月 取締役ロジスティクスエンジニアリング事業部長

2025年1月 取締役、センシングソリューション事業管掌、センシングデバイス本部長(現任)

(注)3

525,910

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

CBO兼ビジネスマネジメント本部長

宇田 智之

1967年6月29日

1994年8月 エーアイコーポレーション株式会社入社

1997年8月 Lantronix, Inc.入社

2003年2月 当社入社

2004年1月 eSOL, Inc. CEO

2011年3月 ダッソー・システムズ株式会社入社

2012年7月 イータス株式会社入社

2017年1月 ビステオンジャパン株式会社入社

2019年7月 アンシスジャパン株式会社入社

2023年7月 執行役員ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部副本部長

2024年3月 取締役ソフトウェア事業部ビジネスマネジメント本部副本部長

2025年1月 取締役CBO兼ビジネスマネジメント本部長(現任)

(注)3

1,189

取締役

中井戸 信英

1946年11月1日

1971年4月 住友商事株式会社入社

2005年4月 同社代表取締役副社長執行役員

2009年6月 住友情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役会長兼社長

2011年10月 SCSK株式会社代表取締役社長

2013年6月 同社代表取締役会長

2013年4月 同社取締役相談役

2019年3月 当社取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

いちご株式会社社外取締役(現任)

一般社団法人日本CHRO協会理事長(現任)

ソースネクスト株式会社社外取締役(現任)

株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

高野 憲一郎

1963年5月3日

1983年9月 エルグ株式会社(現当社)入社

2002年3月 ソリューションエンジニアリング事業部

技術部部長

2005年1月 ソリューションエンジニアリング事業部第一技術部部長

2013年3月 ソリューションエンジニアリング事業部技術管理部部長

2022年1月 ソフトウェア事業部エンジニアリング本部業務支援部

2024年3月 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

78,240

取締役

(監査等委員)

高橋 廣司

1949年6月21日

1973年12月 扶桑監査法人入所

1995年6月 中央監査法人 代表社員

2007年8月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 代表社員マーケティング本部事業開発部担当常任理事

2009年9月 同監査法人クライアントサービス本部監査統括部事業推進室担当常務理事

2017年3月 当社取締役

2018年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

株式会社プロネット 代表取締役社長(現任)

株式会社サンセイランディック 社外取締役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

鹿住 倫世

1963年9月22日

1986年4月 中小企業事業団(現独立行政法人中小企業基盤整備機構)入職

1993年4月 財団法人中小企業総合研究機構出向(研究部研究員)

1998年10月 経済産業省中小企業庁出向

2002年4月 高千穂大学経営学部専任講師

2010年4月 専修大学商学部教授

2024年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(重要な兼職の状況)

専修大学商学部教授 大学院商学研究科長(現任)

(注)4

1,330,057

(注)1.取締役 中井戸信英、高橋廣司、鹿住倫世は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 高野憲一郎、委員 高橋廣司、委員 鹿住倫世

なお、高野憲一郎は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会体制の実効性が高まるためであります。

3.2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、1年間。

4.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2年間。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役3名を選任しております。各人の当社株式の所有株式数につきましては、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

社外取締役の中井戸信英は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上及び経営全般における助言を期待し、選任しております。また、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実並びに経営の意思決定の透明性と客観性の向上、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおいての客観性・透明性の確保に貢献いただけると考えております。なお、同氏は当社取引先であるSCSK株式会社の出身者でありますが、同社との取引は、その規模に照らして、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の高橋廣司は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役の鹿住倫世は、中小企業経営及び創業支援並びに女性活躍支援に関する豊富な経験と専門的知識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、選任しております。また、社外取締役となること以外の方法で企業経営に関与した経験はございませんが、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に係る評価及び決定プロセスにおける客観性・透明性の確保、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の充実に貢献いただけると考えております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断されることから、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしており、独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役(監査等委員である取締役を含む。)との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化をはかっております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門(内部統制部門を含む。)による監査の内容について説明及び報告を受け、また、会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受ける等、相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化をはかっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、年度ごとに策定する監査計画に基づき、法令、定款及び社内規程のもと遵法経営が定着しているか、リスク予防のための施策がなされているかといった重点項目を中心に監査を実施するとともに、取締役会、経営会議等の社内重要会議に出席するほか、取締役あるいは部門責任者・担当者からのヒヤリングを行い、内部監査部門や会計監査人とも相互に連携して、取締役の業務執行を充分に監査できる体制を整えております。

なお、監査等委員会の組織及び人員については、上記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ.企業統治の体制の概要」及び「(2)役員の状況 ② 社外役員の状況」にて記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月1回、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高野憲一郎

10

10(注1)

高橋 廣司

14

14

鹿住 倫世

10

10(注1)

丸山 武四

4(注2)

奥谷 弘和

3(注2)

(注1)高野憲一郎及び鹿住倫世は、2024年3月28日開催の株主総会で選任され、その後当事業年度に開催された監査等委員会全10回の全てに出席しております。

(注2)丸山武四及び奥谷弘和は、2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任し、丸山武四はそれまでに当事業年度に開催された監査等委員会全4回の全てに、奥谷弘和はうち3回に出席しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案と決議内容の妥当性、監査方針及び監査計画の内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、サステナビリティ課題への対応、会計監査人による会計監査の妥当性、会計監査人の選解任について審議を行いました。

常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議等社内の重要会議へ出席するとともに、各部門への往査、ヒアリング等を実施し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、有効な監査に取組んでおります。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査部門に専任の担当者を1名置き、部門長とともに年間計画に従って、内部監査を行っており、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。監査結果は監査報告書等の書面によって社長並びに取締役会及び監査等委員会に報告し、指摘事項に関しては被監査部門に対して計画的に改善するよう指示を行っています。また、改善結果に関しては被監査部門が内部監査部門に報告し、確認を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

島藤 章太郎

城市 武志

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。一方、監査等委員会において、会計監査人が、会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ、改善の見込みがないと判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するために、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断をチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。

監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画(監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等)を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。

監査等委員会は、上記評価基準に則り、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び翌事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,000

34,500

連結子会社

35,000

34,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

1,975

1,975

当社の連結子会社であるeSOL Europe S.A.Sは当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。また、上記以外に前連結会計年度においては、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として66千円、当連結会計年度においては、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として92千円を支払っております。なお、同連結子会社は会計監査人の設置義務が無くなったため、前連結会計年度の任意監査をもって同監査法人との監査契約を終了いたしました。当連結会計年度においては、新たな会計監査人を設置しないこととしたため、監査証明業務に基づく報酬は発生しておりません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画の内容をもとに、監査日数や当社の業務内容等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第3項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画(監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部署等からの情報、評価を踏まえ検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の取締役の報酬は、株主と同じ目線での経営に向けたインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。それぞれの報酬構成は以下のとおりであります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬(いずれも支給対象は業務執行取締役に限る。)により構成しております。月例報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職務、貢献度等をもとに、代表取締役が決定しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しており、業績連動型株式報酬については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役員業績連動型株式報酬内規に基づき、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は、監督機能を担う職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととし、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査等委員である取締役の職務、貢献度等により、監査等委員である取締役が協議のうえ決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2018年3月29日開催の第43回定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額150,000千円以内(ただし使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内と定めております。

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)が、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年3月27日開催の第45回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。その金銭報酬債権の額は、年額40,000千円以内と定めております。

当社は、当社の対象取締役に対し、株主の皆様と株価変動のメリット及びリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、2025年3月28日開催の第50回定時株主総会において、対象取締役に対して、上記の報酬枠とは別枠で、業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。その金銭債権の総額は各事業年度の連結営業利益の10%以内、対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数については年150,000株以内と定めております。

 

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、権限の内容、裁量の範囲は以下のとおりであります。

a.月例報酬

株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、1年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については代表取締役社長に一任する旨を取締役会で決議し、代表取締役社長が決定する。

b.譲渡制限付株式報酬

役員株式報酬内規に基づき、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定する。

c.業績連動型株式報酬

役員業績連動型株式報酬内規に基づき、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、代表取締役社長が起案し取締役会の決議をもって決定する。

 

当事業年度に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の一部は、当社の業績及び事業環境を勘案しつつ、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当する重点施策に対し、定量と定性の両面から評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため、当社の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限については、取締役会により委任された代表取締役社長CEO兼CTO 権藤正樹が有しております。

なお、委任にあたっては当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任決議を毎年行うものとしております。

 

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、監査等委員である取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、1年間の月例報酬の総額及び個別の報酬の決定については、監査等委員である取締役が協議のうえ決定する。

 

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は、2022年2月14日付にて、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定については、指名・報酬諮問委員会の審議及び答申を受けた上で、取締役会で決定することとしております。

 

ホ.当事業年度における当社の各取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動

当事業年度の取締役の報酬等に関する指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動は次のとおりであります。

・2024年2月14日 <指名・報酬諮問委員会>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針に関する答申

・2024年3月28日 <取締役会>2024年4月以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する決議

・2024年12月19日 <指名・報酬諮問委員会>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針に関する答申

・2025年2月14日 <指名・報酬諮問委員会>業績連動型株式報酬制度の導入に関する答申

・2025年3月28日 <取締役会>2025年4月以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する決議

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

118,069

109,320

8,749

8,749

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

5,493

5,493

2

社外取締役

8,400

8,400

5

(注)取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬8,749千円であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

a.保有目的が純投資目的である投資株式

株式価値の変動や株式に係る配当等によって利益を得ることを目的として保有する投資株式

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

相手方との協議・対話を踏まえ、事業活動の円滑な推進のための取引関係の維持・強化や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的にみて当社グループ全体の企業価値向上に資すると判断し保有する投資株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、効果的な業務提携が見込める同業者や、新規取引先とのビジネスマッチングを期待できる金融機関等、当社の主力事業であるソフトウェア事業の中長期的な拡大・推進に資する取引を維持できると判断できるもののみを保有する方針としております。

当社取締役会は毎年、政策保有株式についてリターンとリスクを中長期的な観点で検証し、保有することの可否を検討しております。保有可否の判断基準としては、提携によるメリット、投資リスク、当該企業の成長性等を総合的に勘案して判断しております。

上記の判断基準で、当社の中長期的な企業価値向上につながらない政策保有株式については、縮減を検討いたします。

当事業年度末の取締役会にて、全ての政策保有株式について保有可否の判断基準に照らし合わせ検討した結果、保有が妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

1,700

非上場株式以外の株式

2

308,295

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

資本提携による新たな分野の開拓、発展等

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

474

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱アバールデータ

107,000

107,000

(保有目的)

新たな分野の開拓、発展等、効果的な業務提携が見込めるとともに、当社の企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果)

(注1)

299,065

721,180

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

5,000

5,000

(保有目的)

新規取引先とのビジネスマッチングや企業・地域情報入手のため

(定量的な保有効果)

(注1)

無(注2)

9,230

6,057

㈱りそなホールディングス

1,400

当事業年度において全株式を売却しております。

1,003

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年12月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。