## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,100,000
計 | 19,100,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年10月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年１月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,585,010 | 6,585,010 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,585,010 | 6,585,010 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

１．第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年８月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社使用人　３（注）７
新株予約権の数（個） | 59,980
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　599,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 75
新株予約権の行使期間 | 自　2019年８月３日　至　2027年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　75 資本組入額　38
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数　＋　─────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

既発行株式数　＋　新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

(1)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社使用人３名となっております 。

２．第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社使用人　３（注）７
新株予約権の数（個） | 6,802
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　68,020（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 350
新株予約権の行使期間 | 自　2022年９月５日　至　2030年９月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　350 資本組入額　175
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数　＋　─────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

既発行株式数　＋　新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

(1)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)　　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社使用人２名となっております。

３．第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人　９（注）７
新株予約権の数（個） | 1,860
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　18,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 367
新株予約権の行使期間 | 自　2023年９月18日　至　2031年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　367 資本組入額　184
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数　＋　─────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

既発行株式数　＋　新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

(1)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社使用人６名となっております 。

４．第５回新株予約権

決議年月日 | 2022年８月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社使用人　13（注）７
新株予約権の数（個） | 3,335
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　33,350（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 944
新株予約権の行使期間 | 自　2024年８月18日　至　2032年８月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　944 資本組入額　472
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

※ 上表は、当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

分割・併合の比率

(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数　＋　─────────────────

調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

既発行株式数　＋　新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

(1)　行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社使用人10名となっております 。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月22日 （注）１． | 34,500 | 416,000 | 62,100 | 246,930 | 62,100 | 226,830
2021年５月28日 （注）２． | 13,888 | 429,888 | 24,998 | 271,928 | 24,998 | 251,828
2021年５月31日 （注）３． | 27,775 | 457,663 | 49,995 | 321,923 | 49,995 | 301,823
2022年７月29日 （注）４． | 20,000 | 477,663 | 94,400 | 416,323 | 94,400 | 396,223
2023年４月29日 （注）５． | 4,298,967 | 4,776,630 | - | 416,323 | - | 396,223
2023年７月25日 （注）６． | 1,000,000 | 5,776,630 | 598,000 | 1,014,323 | 598,000 | 994,223
2023年８月23日 （注）７． | 315,000 | 6,091,630 | 188,370 | 1,202,693 | 188,370 | 1,182,593
2023年10月31日 （注）８． | 298,350 | 6,389,980 | 11,188 | 1,213,882 | 11,188 | 1,193,782
2023年11月1日～ 2024年10月31日 （注）８． | 195,030 | 6,585,010 | 27,420 | 1,241,302 | 27,420 | 1,221,202

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　ヒューリック株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　ソニーグループ株式会社

３．有償第三者割当

発行価格　　　　3,600円

資本組入額　　　1,800円

割当先　　東京ガス株式会社

４．有償第三者割当

発行価格　　　　9,440円

資本組入額　　　4,720円

割当先　　グローリー株式会社、ヒューリック株式会社、Sony Innovation Fund 3 L.P.

５．2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株を10株に分割しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,300円

引受価額　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

払込金総額　1,196,000千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

割当先　　　　 みずほ証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 22 | 29 | 24 | 8 | 2,187 | 2,276 | －
所有株式数 （単元） | － | 13,090 | 1,039 | 37,361 | 1,142 | 37 | 13,134 | 65,803 | 4,710
所有株式数の割合（％） | － | 19.9 | 1.6 | 56.8 | 1.7 | 0.0 | 20.0 | 100.0 | －

（注）自己株式37株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ココアアセット | 大阪府大阪市北区豊崎３丁目18−３−3601 | 2,053,250 | 31.18
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 | 672,750 | 10.22
東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸１丁目５番20号 | 622,750 | 9.46
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 565,800 | 8.59
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 356,100 | 5.41
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 335,500 | 5.09
エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目11番44号 | 230,700 | 3.50
渡邉君人 | 大阪府箕面市 | 160,000 | 2.43
グローリー株式会社 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 | 100,000 | 1.52
中元秀一 | 大阪府大阪市北区 | 100,000 | 1.52
計 | － | 5,196,850 | 78.92

（注）１．2023年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年12月21日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 15,000 | 0.23
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 625,600 | 9.79
計 |  | 640,600 | 10.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,580,300 | 65,803 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 4,710 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,585,010 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 65,803 | －

（注）自己株式37株は、「単元未満株式」に含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エコナビスタ株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町３番１号 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 113
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 37 | － | 37 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

期末日現在の定款において、毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

当社は2025年１月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨、新たに定款に定めることになります。毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本とする方針に変更はなく、これら剰余金の配当の決定機関については、期末配当及び中間配当ともに取締役会となる予定です。

当社は、現在成長過程にありますが、業績が堅調に推移していることに加え、安定した財務体質であることから、事業拡大のための成長投資や内部留保を確保しつつ、安定的に配当を実施することが可能となったものと判断いたしました。

これにより、2025年10月期につきましては、1株当たり年間配当金5.0円（うち中間配当金2.5円）を予定しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「今と未来を見える化し　次世代の安心を創造する」という経営理念のもと、「睡眠解析技術で、未来社会に健康と安心を提供する」をミッションとし、当社の行動指針としております。当社がミッションを実現するためには、中長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが重要であり、経営の透明性・公正性・迅速性を高めるコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠と考えております。

このため、株主や顧客、従業員を含む全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な企業価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.コーポレート・ガバナンス体制の概要図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

※上記の図は、提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

２. 機関設計の理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査体制を整備しております。取締役会が経営全般に対して監督機能を有するとともに、監査役会が、執行、経営に対する適法性及び妥当性の監査を行うことができ、また、各機関が相互に連携することによって、経営の健全性、効率性及び透明性を確保することができると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。

３. コーポレート・ガバナンス体制の概要

(a) 取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名(本書提出日現在)で構成され、議長は代表取締役社長が務めます。取締役会は原則として毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

<取締役会構成員>

渡邉君人(議長 代表取締役社長)、梶本修身、野村和弘、安田輝訓、杉嵜将茂、川又大祐、木戸岡大輔、奥野素平、土井一真

※下線は社外取締役であります。

なお、当社は、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。

(b) 監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)で構成され、監査役会の決議によって監査役の中から議長を定めます。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告、監査役間の情報交換や意見交換、監査役監査の実施方法に関する協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人と積極的な連携、意見交換を行っております。

<監査役会構成員>

細川学(議長 常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康

※下線は社外監査役であります。

2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会終結の時をもって、社外監査役細川学が辞任するため、当社は2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外監査役神山俊一が就任します。また、株主総会直後に開催が予定されている監査役会の決議事項として「監査役会議長選任の件」及び「常勤監査役選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、監査役会構成員は以下のとおりとなります。

<監査役会構成員>

神山俊一(議長 常勤監査役)、須田雅秋、佐藤弘康

※下線は社外監査役であります。

(c) リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会

当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。両委員会は、代表取締役社長　渡邉君人を委員長に、社内取締役、常勤監査役及び各部長を委員として構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

(d) 内部監査

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。

年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。

なお監査結果は代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。

(e) 会計監査人

当社は仰星監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

(f) 報酬諮問委員会

取締役の報酬決定プロセスの透明性と適正性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。

報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。

委員会は、社外監査役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは、以下の通りです。

委員長：佐藤弘康（社外監査役）、委員：土井一真（社外取締役）、渡邉君人（代表取締役社長）

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

１.内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行い、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、エコナビスタ行動指針に基づき誠実かつ公正な行動に努める。

・取締役会は、取締役会規程、組織規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンスの状況は定期的に開催されるコンプライアンス委員会を通じて、取締役、監査役及び各部長に対し報告を行う。各部長は、部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

・内部監査規程に基づき、代表取締役社長指示のもと、内部監査責任者が各部の業務執行やコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。

・内部通報制度を導入し、社内規則、法令違反行為及び企業倫理違反行為等の発生を未然に防ぐとともに、それらの行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、いつでもこれら保存された文書等を閲覧できる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社に影響を及ぼす可能性のある、事業環境、事業内容、コンプライアンス、個人情報、サービス品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、リスク管理規程を整備するとともに、リスクを定期的に見直す。

・リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置する。リスクの識別及びその対応策の策定はリスク管理委員会が行い、取締役、監査役及び各部長に対して報告を行う。

・内部監査責任者は、適宜各部のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・毎月１回の定時取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

・各部の責任者は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

・各部においては、組織規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、業務の迅速性および効率性を確保する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。

・監査役は、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、補助使用人の人事異動、人事評価等に対する監査役の同意権に係る事項等の明確化を図ることにより、補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に努める。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(g) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・法令違反行為等の内部通報をした社員に対し、内部通報をしたことを理由としていかなる不利益をも課さないことを内部通報規程に明記し周知徹底する。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査責任者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとすることを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

・管理部門を反社会的勢力に係る対応についての所管部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請し、有事の際の協力体制を構築する。

３．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会をそれぞれ年４回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

４．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

６．責任限定契約の締結

当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額としております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a) 2025年１月29日（有価証券報告書提出日）現在

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

(b) 2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
渡邉　君人 | 13回 | 13回
梶本　修身 | 13回 | 13回
野村　和弘 | 13回 | 13回
安田　輝訓 | 13回 | 13回
杉嵜　将茂 | 13回 | 13回
川又　大祐 | 13回 | 13回
木戸岡　大輔 | 10回 | 10回
奥野　素平 | 13回 | 13回
土井　一真 | 13回 | 13回

（注）木戸岡　大輔は、2024年１月30日開催の第14回定時株主総会において、新たに取締役に選任されました。同氏の出席状況は、就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算及び財務報告等の報告事項、重要な営業取引や設備投資に関する事項、重要な使用人や組織に関する事項等であります。

⑤監査役会の活動状況

監査役会の活動状況につきましては、「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 （イ）監査役及び監査役会の活動状況」に記載しております。

⑥報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は、報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回）
佐藤　弘康 | １回 | １回
土井　一真 | １回 | １回
渡邉　君人 | １回 | １回

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年１月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 渡邉　君人 | 1974年７月23日生 | 2000年３月　株式会社QRIPT　代表取締役　就任 2017年５月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 160,000
取締役会長 | 梶本　修身 | 1962年３月24日生 | 1994年７月　有限会社総合医科学研究所（現・株式会社総医研ホールディングス）　代表取締役　就任 1999年12月　大阪外国語大学（現・大阪大学）保健管理センター　助教授　就任 2002年12月　株式会社総合医科学研究所（現・株式会社総医研ホールディングス）取締役　就任（現任） 2009年11月　当社設立　代表取締役就任 2010年４月　大阪市立大学大学院医学研究科疲労医学講座特任教授　就任 2015年５月　東京疲労睡眠クリニック開業・院長就任（現任） 2017年５月　当社取締役会長就任（現任） 2020年４月　国立研究開発法人理化学研究所　生命機能科学研究センター客員研究員　就任 | (注)３ | 2,092,250 （注）６
取締役CFO | 野村　和弘 | 1976年４月６日生 | 2007年11月　キヤノンソフトウェア株式会社（現・キヤノンITソリューションズ株式会社）　入社 2010年11月　当社取締役就任（現任） 2020年11月　当社CFO管理部管掌役員就任（現任） | (注)３ | 67,500
取締役CTO | 安田　輝訓 | 1977年９月29日生 | 2002年６月　株式会社総医研ホールディングス　入社 2006年１月　株式会社エビデンスラボ　副社長就任 2009年11月　当社監査役就任 2018年11月　当社取締役就任（現任） 2020年11月　当社CTO開発部管掌役員就任（現任） | (注)３ | 36,860
取締役 | 杉嵜　将茂 | 1974年11月24日生 | 1997年４月　株式会社大塚商会　入社 2020年８月　当社入社　営業部長（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 32,500
取締役 | 川又　大祐 | 1976年９月３日生 | 2002年４月　東京ガス株式会社　入社 2021年４月　当社　出向 2022年４月　当社取締役就任　経営企画室長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 木戸岡　大輔 | 1973年11月２日生 | 1997年１月　株式会社ベンチャー・リンク　入社 2004年11月　株式会社ASUMO　代表取締役就任 2013年12月　株式会社スーパーナース　入社 2017年４月　株式会社アズパートナーズ　入社 2020年10月　当社入社　経営企画室長 2022年４月　当社カスタマーサクセス部長（現任） 2024年１月　当社取締役就任（現任） | (注)４ | 5,000
取締役 | 奥野　素平 | 1964年６月29日生 | 1989年４月　株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）　入行 2018年５月　ヒューリック株式会社　出向 2018年８月　ヒューリック株式会社　入社 2020年11月　ヒューリック株式会社　シニアビジネス開発部長 2021年10月　当社取締役就任（現任） 2024年７月　ヒューリック株式会社　新事業創造部海外事業室長（現任） 2024年８月　HULIC ASIA PTE. LTD. DIRECTOR（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土井　一真 | 1991年３月１日生 | 2018年５月　クレジオ・パートナーズ株式会社　入社 2022年４月　クレジオ・パートナーズ株式会社　取締役就任 2023年１月　当社取締役就任（現任） 2023年３月　accord and go株式会社　取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 細川　学 | 1958年２月23日生 | 1981年４月　株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）　入行 2003年10月　株式会社三井住友フィナンシャルグループ　監査部　監査グループ長 2006年10月　三井住友ファイナンス＆リース株式会社　リスク管理部長 2013年４月　同　理事財務部長 2015年４月　同　執行役員　ロンドン・ダブリン支店長 2017年６月　同　常勤監査役就任 2023年12月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)５ | －
監査役 | 須田　雅秋 | 1972年10月18日生 | 1995年４月　中央監査法人 入所 2001年７月　株式会社日本総合研究所　入所 2008年３月　PwCアドバイザリー株式会社（現・PwCアドバイザリー合同会社）入所 2016年５月　須田公認会計士事務所 開業 2022年１月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
監査役 | 佐藤　弘康 | 1974年６月17日生 | 2001年10月　成和共同法律事務所　入所 2007年４月　同所　パートナー就任 2013年１月　メドピア株式会社　社外監査役就任（現任） 2017年２月　エール少額短期保険株式会社　社外取締役就任（現任） 2018年９月　法律事務所Comm&Path　開設 2020年10月　株式会社Emprism 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
計 | 2,394,110

（注）１．取締役　奥野素平及び土井一真は、社外取締役であります。

２．監査役　細川学及び須田雅秋、佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役会長梶本修身が所有する株式数には、同氏及び同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおります。

b．2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 渡邉　君人 | 1974年７月23日生 | 2000年３月　株式会社QRIPT　代表取締役　就任 2017年５月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 160,000
代表取締役 | 杉嵜　将茂 | 1974年11月24日生 | 1997年４月　株式会社大塚商会　入社 2020年８月　当社入社　営業部長（現任） 2022年１月　当社取締役就任（現任） 2025年１月　当社代表取締役就任（現任） | (注)３ | 32,500
取締役会長 | 梶本　修身 | 1962年３月24日生 | 1994年７月　有限会社総合医科学研究所（現・株式会社総医研ホールディングス）　代表取締役　就任 1999年12月　大阪外国語大学（現・大阪大学）保健管理センター　助教授　就任 2002年12月　株式会社総合医科学研究所（現・株式会社総医研ホールディングス）取締役　就任（現任） 2009年11月　当社設立　代表取締役就任 2010年４月　大阪市立大学大学院医学研究科疲労医学講座特任教授　就任 2015年５月　東京疲労睡眠クリニック開業・院長就任（現任） 2017年５月　当社取締役会長就任（現任） 2020年４月　国立研究開発法人理化学研究所　生命機能科学研究センター客員研究員　就任 | (注)３ | 2,092,250 （注）６
取締役CFO | 野村　和弘 | 1976年４月６日生 | 2007年11月　キヤノンソフトウェア株式会社（現・キヤノンITソリューションズ株式会社）　入社 2010年11月　当社取締役就任（現任） 2020年11月　当社CFO管理部管掌役員就任（現任） | (注)３ | 67,500
取締役CTO | 安田　輝訓 | 1977年９月29日生 | 2002年６月　株式会社総医研ホールディングス　入社 2006年１月　株式会社エビデンスラボ　副社長就任 2009年11月　当社監査役就任 2018年11月　当社取締役就任（現任） 2020年11月　当社CTO開発部管掌役員就任（現任） | (注)３ | 36,860
取締役 | 川又　大祐 | 1976年９月３日生 | 2002年４月　東京ガス株式会社　入社 2021年４月　当社　出向 2022年４月　当社取締役就任　経営企画室長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 木戸岡　大輔 | 1973年11月２日生 | 1997年１月　株式会社ベンチャー・リンク　入社 2004年11月　株式会社ASUMO　代表取締役就任 2013年12月　株式会社スーパーナース　入社 2017年４月　株式会社アズパートナーズ　入社 2020年10月　当社入社　経営企画室長 2022年４月　当社カスタマーサクセス部長（現任） 2024年１月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 5,000
取締役 | 奥野　素平 | 1964年６月29日生 | 1989年４月　株式会社富士銀行（現・株式会社みずほ銀行）　入行 2018年５月　ヒューリック株式会社　出向 2018年８月　ヒューリック株式会社　入社 2020年11月　ヒューリック株式会社　シニアビジネス開発部長 2021年10月　当社取締役就任（現任） 2024年７月　ヒューリック株式会社　新事業創造部海外事業室長（現任） 2024年８月　HULIC ASIA PTE. LTD.DIRECTOR（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土井　一真 | 1991年３月１日生 | 2018年５月　クレジオ・パートナーズ株式会社　入社 2022年４月　クレジオ・パートナーズ株式会社　取締役就任 2023年１月　当社取締役就任（現任） 2023年３月　accord and go株式会社　取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 神山　俊一 | 1959年３月21日生 | 1982年10月　監査法人芹沢会計事務所（現　仰星監査法人）入所 1999年９月　同法人　社員就任 2006年８月　同法人　代表社員就任 2017年９月　仰星監査法人　公益監視委員就任 2025年１月　当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 須田　雅秋 | 1972年10月18日生 | 1995年４月　中央監査法人 入所 2001年７月　株式会社日本総合研究所　入所 2008年３月　PwCアドバイザリー株式会社（現・PwCアドバイザリー合同会社）入所 2016年５月　須田公認会計士事務所 開業 2022年１月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
監査役 | 佐藤　弘康 | 1974年６月17日生 | 2001年10月　成和共同法律事務所　入所 2007年４月　同所　パートナー就任 2013年１月　メドピア株式会社　社外監査役就任（現任） 2017年２月　エール少額短期保険株式会社　社外取締役就任（現任） 2018年９月　法律事務所Comm&Path　開設 2020年10月　株式会社Emprism 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
計 | 2,394,110

（注）１．取締役　奥野素平及び土井一真は、社外取締役であります。

２．監査役　神山俊一及び須田雅秋、佐藤弘康は、社外監査役であります。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から2028年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役会長梶本修身が所有する株式数には、同氏及び同氏親族の資産管理会社が所有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役の土井一真は、公認会計士として培った豊富な知識と経験を有しており、これまでの知見を活かし当社の企業価値の向上を図り、独立的な立場で当社の業務執行に対する監督、助言等をいただいており、今後も同様の役割を担っていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の奥野素平は、当社の主要株主であるヒューリック株式会社の新事業創造部海外事業室長及びHULIC ASIA PTE. LTD. DIRECTORであります。ヒューリック株式会社は当社株式を672千株（持株比率10.22％）保有しております。また、当社と同社の間には一般的取引と同様の営業取引関係がありますが、取引金額は当社の売上規模に鑑みると特別の利害関係を生じさせる重要性はなく、当社は同氏が独立性を有すると考えております。同氏は金融業界及び不動産業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、これまでの知見を活かし当社の企業価値の向上を図り、当社の業務執行に対する監督、助言等をいただいており、今後も同様の役割を担っていただけることを期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役の細川学は、金融業界等で培った専門知識及び監査役の経験を活かし、当社の監査体制の強化に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の須田雅秋は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性の向上に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤弘康は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視いただくこと、上場企業での監査役の経験を活かし当社の監査体制の強化に努めていただいております。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しております。また、社外監査役細川学が辞任することに伴い、2025年１月30日開催予定の第15回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該両議案が承認可決されると、神山俊一が社外監査役に就任し、社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。神山俊一は当社の会計監査人である仰星監査法人に所属しておりましたが、社外監査役選任時点において同監査法人を退職しております。同監査法人との間には、監査報酬の支払等の取引関係がありますが、その監査報酬等の総額は、同監査法人の業務収入の１％未満ですので、同氏の監査役としての職務や独立性に影響を与えるものではありません。また、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員として指導及び監督・監査を遂行していただける十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。よって独立性の確保ができているものと考えます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。

社外監査役は内部監査部門と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査部門から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。

内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人から報告を受け、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（ア）　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、常勤監査役及び非常勤監査役２名は社外監査役となっております。３名はそれぞれ銀行出身者、弁護士、公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しております。なお、社外監査役の須田雅秋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

（イ）　監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度において当社は、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 中元　秀一（注）１ | 2回 | 2回（100％）
常勤監査役 | 細川　学（注）２ | 14回 | 14回（100％）
社外監査役 | 須田　雅秋 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 | 佐藤　弘康 | 16回 | 16回（100％）

（注）１．中元　秀一は、2024年12月15日に監査役を辞任しており、辞任までの開催回数および出席数を記載しております。

２．細川　学は、2025年12月15日に監査役に就任しており、就任以降の開催回数および出席数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、サステナビリティへの取り組み状況の確認等であります。また、常勤監査役は、日常的監査業務の他に取締役会を始めとする重要な会議への出席や各種契約書や議事録等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

②　内部監査の状況

（ア）　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、専門の部署として内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長の承認により、指名された内部監査担当者２名によって、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

（イ）　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めることで、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

（ア）　監査法人の名称

仰星監査法人

（イ）　継続監査期間

４年

（ウ）　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　三木 崇央

業務執行社員　　竹本 泰明

（エ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　４名

（オ）　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して評価しております。仰星監査法人は、当社監査を適切かつ妥当に行うことができる体制を整えていると判断し、選定しております。

（カ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人である仰星監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（ア）　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
16,000 | 2,000 | 20,000 | -

前事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新規上場にかかるコンフォートレター作成業務であります。

（イ）　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

（ウ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

（オ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役報酬について

a.報酬の構成

取締役の報酬は、当社が定める役員報酬決定の方針及び手続に基づいており、基本報酬、各役員の活動内容及び貢献度等から決定されるインセンティブ報酬の合計で構成されております。

b.取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2022年１月21日開催の第12回定時株主総会において年額9,000万円以内（決議時点の取締役の員数は７名）と決議されております。

c.決定のプロセス

各取締役の報酬等の決定においては、a.報酬の構成に記載の役員報酬決定の方針及び手続に従い、業績の状況、経営環境等を勘案し、独立社外取締役、独立社外監査役、代表取締役社長の３名からなる報酬諮問委員会で検討し作成した報酬案について、取締役会において妥当性について審議した上で、決定しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2024年１月30日開催の取締役会で報酬額を決定しております。

なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

（イ）監査役報酬について

監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。監査役の報酬等の限度額は、2022年１月21日開催の第12回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額1,000万円以内（決議時点の監査役の員数は２名）と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 73,429 | 73,429 | － | － | 6
監査役（社外監査役を除く） | 800 | 800 | － | － | 1
社外役員 | 8,000 | 8,000 | － | － | 4

（注）１．当事業年度末日現在の人員は取締役９名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）であります。

２．上表は、無報酬の取締役２名（うち社外取締役１名）を除いております。

３．上表は、2023年12月15日に辞任した監査役１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。