(注) 提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、次の(a)乃至(c)の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、(a)乃至(b)の区分中、新株予約権の行使期間が残り1年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数(以下「割当個数」という。)を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(a) 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割当個数の40%を上限として権利行使できる。
(b) 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日(同日を含まない。)まで
割当個数の70%を上限として権利行使できる。
(c) 権利行使可能日から2年を経過する日以降
割当個数の100%を上限として権利行使できる。
4.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
2020年12月25日株主総会決議及び2020年12月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
さらに当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使期間の開始日と、当社の普通株式が金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い方の日(以下、当該日を「権利行使可能日」という。)から、次の(a)乃至(c)の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、(a)乃至(b)の区分中、新株予約権の行使期間が残り1年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割り当てられた本新株予約権の個数(以下「割当個数」という。)を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(a) 権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)まで
割当個数の40%を上限として権利行使できる。
(b) 権利行使可能日から1年を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日(同日を含まない。)まで
割当個数の70%を上限として権利行使できる。
(c) 権利行使可能日から2年を経過する日以降
割当個数の100%を上限として権利行使できる。
4.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しな
くなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年12月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)、に記載された連結売上高または連結営業利益が下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合)という。)の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2027年12月期の連結売上高が90億円を超過した場合、または連結営業利益9億円以上達成で行使可能割合:100%
(b)2027年12月期の連結売上高が80億円を超過した場合、または連結営業利益8億円以上達成で行使可能割合:75%
(c)2027年12月期の連結売上高が70億円を超過した場合、または連結営業利益7億円以上達成で行使可能割合:50%
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、上記の連結営業利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
また上記にて判断出来ない事象(急な事情による退任および退職)が生じた場合は、退職後1ヵ月後までに限り行使出来るものとする。
③ 以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
(ⅱ) 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合。
(ⅲ) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
4.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記4.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,430円
引受価額 2,235.6円
資本組入額 1,117.8円
3.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
(注) 自己株式107株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
2024年12月31日現在
(注) JHDアセットマネジメント株式会社は代表取締役社長桃井純の資産管理会社であります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は社歴が浅く、成長拡大の過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、財務の安定性と更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから当社は、会社創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況、及びそれらを踏まえた投資計画等を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを踏まえて検討してまいります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、その充実に取り組んでおります。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。
(注) 取締役岩崎友樹氏は、2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・決算(月次、四半期、年度)に関する事項
・株主総会(開催、付議議案)に関する事項
・開示書類(有価証券報告書、内部統制報告書等)に関する事項
・規程類の制定・改訂に関する事項
・予算、事業計画の策定に関する事項
・内部統制の運用状況、リスクマネジメントに関する事項
・重要な人事・組織改正に関する事項
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社の内部監査は、内部監査室が実施しており、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。
当社は代表取締役がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、当社で定める内部統制システムに関する基本方針に従って次のとおり体制を整備しております。
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的としてコンプライアンスに関する規程を定めるとともに、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止とする。
(3) 監査役は、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、または適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4) 内部監査室は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査室は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(1) 取締役は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い職務の執行に係る情報を文書または電子媒体で適切に保管・管理する体制を構築する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) 機密情報や個人情報について、関連する社内規程に基づき厳重に管理する。
損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直しを行う。また、経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
(1) 取締役会は、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
(1) 当社は、子会社を管理するための社内規程に基づき、子会社と相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、重要事項については当社への事前協議を行う。また、子会社の財務状況や業績状況等について報告を求める。
(3) 子会社に対しては原則として当社から役員を派遣し、子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。
(4) 当社の監査役及び内部監査担当者が子会社の監査を行い、子会社の業務活動全般が適正に行われているか確認・指導を行う。職務権限等に係る各種社内規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役に当該事実を報告する。また、監査役は、取締役・使用人、子会社の取締役・監査役・使用人等に対し報告を求めることができる。当社は、監査役へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わない。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査室、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を整備する。
(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
(1) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
(2) 反社会的勢力の排除に関する社内規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備に努める。
(3) 反社会的勢力から不当要求等に備え、所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長を最高責任者として、リスク及びコンプライアンス管理体制の構築及び運用、改善を行っております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額会社が負担しております。
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役西野伸一郎は、社外取締役であります。
2.監査役早川忠雄、岡田雅史及び飯谷武士は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役桃井純の所有株数は、同氏の資産管理会社であるJHDアセットマネジメント株式会社の所有する株式数を含んでおります。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づいた客観的・中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の西野伸一郎氏は、当社の株式6,000株を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の早川忠雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な知識・経験を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の岡田雅史氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有していること、また、上場会社の独立役員としての知見を有していることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の飯谷武士氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として法務の専門的な知識・経験を有しており、そのため客観的かつ中立的な立場で公平な助言・提言を行うことができることから、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査室と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されております。なお、非常勤監査役岡田雅史氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は原則として月に1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。その他、監査役は取締役会に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めています。
常勤監査役は、取締役からの報告・説明等の聴取、重要会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。
内部監査室は、効率的な監査を実施するため及び内部監査の信頼性・実効性を確保するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。また、今後は、取締役会に対して直接報告を行うデュアルレポーティングラインの整備を進めていく予定であります。
有限責任監査法人トーマツ
2019年12月期以降
業務執行社員 奥津佳樹
業務執行社員 五十嵐大典
公認会計士6名、その他14名であります。
当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性及び専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の事業規模や特性に照らして、監査計画・監査内容・監査日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査品質及び監査報酬見積の算出根拠を検討した上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(ⅰ)取締役
報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議をいただいております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は4名であります。
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について次のとおり定めております。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
a. 報酬等の額又はその算定方法に関する方針
原則として金銭による固定報酬のみとし、株主総会において決議された限度額の範囲内で、職務内容や責任、会社の経営環境、業績等を考慮し各人別の金額を取締役会にて協議・決議する。
b. 報酬等を与える時期又は条件の決定方針
月額報酬として毎月の支給とする。
c. 報酬等の決定の委任に関する事項
委任は行わず、取締役会において協議・決定する。
(ⅱ)監査役
監査役の報酬は、基本報酬(固定報酬)で構成しております。
報酬限度額につきましては、2018年12月25日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議をいただいております。当該臨時株主総会終結時点での監査役の員数は2名であります。
各監査役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年3月30日開催の取締役会において、個々の取締役の職務内容や責任等を勘案して、2018年12月25日開催の臨時株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役の報酬を決議しております。
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。