【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「システムイノベーション事業」及び「データセンター事業」を行っており、この2つを報告セグメントとしております。
「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。「データセンター事業」は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。また、GPUサーバーの仲介販売を行っております。
当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、「ディベロップメント事業」及び、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.セグメント損失(△)の調整額△445,531千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
3.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
4.セグメント資産の調整額89,587千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。
5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,282千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注) 1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
2.セグメント損失(△)の調整額△592,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。
3.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
4.セグメント資産の調整額468,145千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
2.地域ごとの情報
本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。
データセンター事業において、減損損失を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年中に開業すべく推進してまいります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
親会社及び法人主要株主等
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注) 1.新株予約権の行使は、2023年2月27日に発行された、第13回新株予約権の行使によるものであります。
なお取引金額には、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
2.水たまり投資事業組合は、同組合より 2024 年3月6日に所有株式数の変更について報告を受け、2024 年3月1日付で主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認し、当社関連当事者に該当しなくなりました。なお、取引金額には、当事業年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.吉田弘明への未収入金(未収入金2,611千円、長期未収入金20,894千円)について、当連結会計年度において、貸倒引当金戻入額2,611千円及び貸倒引当金23,506円を計上しております。
2.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注)1. 吉田弘明は、2024年11月14日付で退任しており、当社関連当事者に該当しなくなりました。取引金額は、当連結会計年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。
2.特別調査委員会の調査の結果、貸付金と認定された額を長期貸付金に計上しております。吉田弘明に対する債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。
3.預り金は吉田弘明から2024年11月13日に受領した金銭のうち処理が確定していないものを計上しております。
4.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。
5.新株予約権引受・行使は、第14回新株予約権に係るであります。取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の引受と権利行使による払込金額を記載しております。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額59,000千円及び貸倒引当金429,000千円を計上しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(注) 吉田弘明への長期貸付金について、貸倒引当金429,000千円を計上しております。なお、上記は、連結財務諸表提出会社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社が外部に譲渡され連結範囲から除外されるまでの期間の取引を記載しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
1.特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について
当社は、2025年1月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年1月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。
(1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
ピクセルカンパニーズ株式会社(以下「同社」という。)は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。
これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社(以下「同社子会社」という。)で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長(以下「前社長」という。)が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと(以下「本件不正支出」という。)などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。
その結果、同社は、2019年12月期第2四半期から2024年12月期第1四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が7割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。
また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。
加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第415条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。
こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと
・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと
・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと
・同社では、2022年3月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと
・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと
以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。
また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
(2) 特別注意銘柄指定日
2025 年1月 29 日(水)
(3) 特別注意銘柄指定期間
2025年1月29 日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から1年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合(適切に運用される見込みがある場合に限ります。)には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度(当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が3か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度)の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合(適切に運用される見込みがある場合に限る)には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度(当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が3か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度)の末日以降の審査から最長3事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。
(4) 上場契約違約金について
当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。
なお、上場契約違約金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。
(5) 今後の対応
株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。
2.証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について
当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期(2024 年 12 月期)半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。2025年2月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する6億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、当社は 2025 年3月3日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。当社は、上記通知書に対して、2025 年3月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。
なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。
3.役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について
当社は2025年2月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。これに伴い2024年4月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額(8,081万円)について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。
4.取引先への前払費用に関する処理について
当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。 これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。
5.第15回新株予約権の行使による資金調達について
当社は、2024年5月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年1月31日から3月7日までの期間にわたり、GFA株式会社(以下「GFA」)による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。
これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。
6.訴訟の判決について
当社は、2023年2月9日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。
(1) 判決のあった裁判所および年月日
① 裁判所:東京地方裁判所民事第26部
② 年月日:2025年3月12日
(2) 判決の主文
① 裁判所:東京地方裁判所民事第26部
② 年月日:2025年3月12日
(3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」という。)と株式会社RISE(以下「原告」という。)との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。(訴訟内容については、2022年8月3日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。)
原告の2023年1月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。
(4) 訴訟を提起した者(原告)の概要
① 名 称:株式会社RISE
② 所在地:東京都港区海岸一丁目2番3号
③ 代表者の役職・氏名:代表取締役 多田重之
(5) 訴訟内容
① 内 容:損害賠償請求
② 請求金額:6,100万円
(6) 今後の見通し
当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。
今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。なお、原告への判決書の送達日より2週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。