当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。
なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、該当がある場合には、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載いたします。また、「付与対象者の区分及び人数」については、決議時点の内容で記載しております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2012年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価162円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2041年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2041年5月8日から2042年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2016年1月1日付で普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2013年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価258円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2042年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2042年5月8日から2043年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2016年1月1日付で普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2014年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価261円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2043年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2043年5月8日から2044年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2016年1月1日付で普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2015年6月18日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価530円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2044年6月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2044年6月19日から2045年6月18日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2016年1月1日付で普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割し、2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2016年5月12日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価803円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社及び子会社における取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2045年5月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2045年5月13日から2046年5月12日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2017年5月8日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価1,179円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2046年5月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2046年5月9日から2047年5月8日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
5 2018年1月1日付で普通株式1株につき1.5株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2018年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価2,191円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2047年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2047年5月8日から2048年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2019年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価2,393円を合算しております。
3 (1) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2048年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年5月8日から2049年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2021年5月6日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価1,419円を合算しております。
3 (1) 1個の新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(3) 前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2050年5月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2050年5月7日から2051年5月6日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4) 上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2022年5月9日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価1,523円を合算しております。
3 (1) 1個の新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(3) 前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2051年5月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2051年5月10日から2052年5月9日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4) 上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2023年5月15日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価1,828円を合算しております。
3 (1) 1個の新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(3) 前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2052年5月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2052年5月16日から2053年5月15日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4) 上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
(10) 交付された上記新株予約権は、2023年12月14日をもって一部が権利放棄され、197個が失効しております。
(注) 1 各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は、180株であります。
ただし、2024年5月7日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1円と付与日における公正な評価単価1,589円を合算しております。
3 (1) 1個の新株予約権の一部行使はできない。
(2) 新株予約権者は、行使可能な期間内に、割当日において在任する当社又は当社子会社の取締役、監査役並びに執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。
(3) 前記(2)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
① 新株予約権者が2053年5月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2053年5月8日から2054年5月7日
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(4) 上記(2)及び(3)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(5) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
前記、(注)3に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年12月31日現在
(注) 1 当社の自己株式3,639,843株は、「個人その他」に36,398単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
2 証券保管振替機構名義の株式810株は、「その他の法人」に8単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
2024年12月31日現在
(注) 当社は自己株式3,639千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2024年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含ま
れております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10株、当社所有の自己株式が43株含
まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数、単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による処分株式数は含まれておりません。
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、今後も業績を考慮した利益配当を実施していきたいと考えております。なお、2023年12月期から2025年12月期の中期経営計画における株主還元の方針としては、「配当による還元」及び「自己株式取得による還元」の双方を考慮し、総還元性向60%以上を目指してまいります。
この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき38円といたしました。これにより、中間配当1株につき37円と合わせ、年間配当金は1株75円となり、連結の配当性向は58.6%となります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。
内部留保につきましては、長期的な視点にたって将来の企業価値増加のために行う投資と、機動的な資本政策等が行える財務体質とのバランスを図りながら、自己資本の充実に努めていきたいと考えております。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置づけており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
当社は、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。取締役として取締役会での議決権が付与されることで、監査・監督機能の強化につながり、また、取締役会における社外取締役の比率を高め、経営の透明性・妥当性の向上により、更なる企業価値の向上を図るものと考えております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、取締役の過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の客観性・妥当性を確保し、社外取締役3名の監査等委員による取締役会の適法性・妥当性の監査を行っております。また、社外取締役のみで構成されたガバナンス委員会を設置し、適切なコーポレート・ガバナンスの検討を定期的に行っております。なお、役員の選任及び役員報酬の算定については、透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成された指名委員会及び報酬委員会を設置し、内容の審議・検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り決定しております。次期グループCEO及び代表取締役候補者の選定・育成については、公正かつ透明性の高い手続を確保するため、後継者指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議を行い、将来の当社を担う経営者として適切なグループCEO及び代表取締役候補者を決定することとしております。さらに、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を導入しております。
取締役会は、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定を行っており、毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に関しては任期を1年、監査等委員である取締役は任期を2年として各年度の経営責任の明確化を図っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、砂川伸幸氏(社外取締役)、山本多絵子氏(社外取締役)、村上智美氏(社外取締役)、中嶋乃扶子氏(社外取締役(監査等委員))、中尾篤史氏(社外取締役(監査等委員))、小林章博氏(社外取締役(監査等委員))であります。
監査等委員会は、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査をしており、毎月1回定例の監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の経営会議等重要な会議に出席し意見を述べております。また、社外取締役のうち2名の監査等委員は、弁護士であり、コンプライアンス分野における相当程度の知見を有しており、他1名の監査等委員は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)中嶋乃扶子氏、構成員は、中尾篤史氏、小林章博氏であります。
指名委員会は、その規程に基づき、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選任基準について審議し、取締役・執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員5名のうち4名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、春田基樹氏であります。
後継者指名委員会は、その規程に基づき、業績等を踏まえた現グループCEO及び代表取締役の評価及びサクセッションプランについて審議し、グループCEO及び代表取締役候補者の決定に対する透明性・客観性を高めることを目的としております。委員5名のうち4名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役砂川伸幸氏、構成員は、小林章博氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、春田基樹氏であります。
報酬委員会は、その規程に基づき、取締役・執行役員の報酬に関する方針について審議し、取締役・執行役員の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。委員5名のうち3名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)中尾篤史氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
ガバナンス委員会は、その規程に基づき、中長期的な観点から、当社グループのコーポレート・ガバナンス全般の各種課題に対する検討を行い、経営の公正性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。委員6名全員が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役(監査等委員)小林章博氏、構成員は、砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏であります。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、サステナビリティ経営に関する情報交換・認識共有をし、サステナビリティにかかる方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、ESGの重要課題の解決を通じたサステナビリティ経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。委員5名のうち2名が社外取締役であり、委員長は社外取締役が務めております。
委員長は、社外取締役村上智美氏、構成員は、砂川伸幸氏、中谷貴之氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
・DX推進委員会
DX推進委員会は、その規程に基づき、当社及び当社グループの中長期的な発展及び価値の向上を図るため、当社グループのDXに関する情報交換・認識共有をし、当社グループのDX戦略に関する方針及び活動計画等について取締役会に答申することで、取締役会での議論を活発化させ、当社グループにおけるDX経営の横断的な推進及び統括することを目的としております。
委員長は、社外取締役山本多絵子氏、構成員は、中谷貴之氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
リスク管理委員会は、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク発生の防止に努めるなどの活動を行っております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
委員長は、取締役専務執行役員小野達郎氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、当社執行役員1名、当社グループ会社取締役及び幹部社員であります。
内部統制委員会は、金融商品取引法及び同施行令等に規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を図るために設置しております。内部統制を行う各組織の部門責任者及び当社グループの代表取締役社長を内部統制の管理責任者として、日々の業務を通じ部門の内部統制システムの構築、管理を行っております。
委員長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、中嶋乃扶子氏、小野達郎氏、春田基樹氏であります。
当社は、意思決定及び監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離し、職務権限規程にてその範囲を定めております。取締役会で決定された方針を速やかに業務執行するために、取締役及び執行役員で構成される経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、取締役会での決議事項を除く重要議案について事前に検討・議論し、取締役会の審議の充実を図るほか、取締役会付議には至らない重要議案についての意思決定と情報共有を行っております。
議長は、代表取締役社長中谷貴之氏、構成員は、小野達郎氏、春田基樹氏、中嶋乃扶子氏、当社執行役員4名であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された方針に従い、執行役員は日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に、取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役で構成される経営会議を月に1回開催し業務の執行状況の確認、意思統一を図る体制をとっております。
当社グループは変化が激しい不確実の時代においても、力強く持続的に成長し続けられる会社を数多く輩出すること、また当社グループ自身もそのような会社になるという志をもとに、「サステナグロースカンパニーをもっと。」をグループパーパスとして制定しております。そのグループパーパスを当社グループの役員、従業員によって具現化すべく、適切な組織の構築、社内規程・ルール等の制定、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制として内部統制システムを整備、運用しております。これを適宜見直し改善していくことで、業務の適正性を確保しております。
当社は損失のリスクの管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。
① 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
①-①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループは社会的責任に対する基本姿勢を示す「グループコンプライアンス規程」及び「グループ
企業倫理行動憲章」を制定し、当社グループの役員、従業員が法令、社内規程・ルール等に従い、高い倫
理観を持ち良識ある行動をとれるよう、その基準を明確にします。
ロ 当社グループは適切な内部統制システムを構築し、運用しております。また、当社及びグループ会社の
業務執行が法令、社内規程・ルール等に則って適正に行われていること、当社グループの内部統制システ
ムの適正な運用を監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行うため、代表取締役直轄の内部
監査部門として内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を行います。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令、社内規程・ルール等の違反に関する重要な事実を発
見した場合には、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ 違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するため、「グループホットライン規程」を
制定し、当社グループに従事する者からの「社内ホットライン」を整備するなどコンプライアンス体制の
充実に努めるほか、会議やeラーニングを含めた研修等を通じ、役員及び従業員のコンプライアンスに対
する意識の向上に努めております。
ホ 当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人や団体には断固たる態
度で臨みます。
①-②取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の意思決定や職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程
を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
ロ 組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織、各職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規
程」及び「職務権限基準」を制定します。
ハ 取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任し業務執行における
権限と責任を明確化し、迅速な意思決定と業務執行の効率化を図ります。
ニ 当社グループの事業活動の連携と業務執行状況の確認、意思統一を図る機関として「経営会議」を設置
し、当社グループ内の重要事項について審議します。
ホ 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各グループ会社・各部門の目標と責任を明
確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期に計画した業績目標の達成を図ります。
①-③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役の職務執行に関する決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「文書
管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
ロ 情報の保護については「情報セキュリティ規程」を整備し、重要度に応じた閲覧権限の明確化、パスワ
ード管理、情報の漏洩・改ざん・破壊防止の措置などについて役員、従業員に対して周知徹底を図りま
す。
①-④損失のリスクの管理に関する規程その他の体制
イ 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の
下、「リスク管理委員会」を設置し、重点対応リスクを抽出した上で具体的な対策を講じる等、当社グ
ループを取り巻くリスクを適切に管理する体制の整備に努めます。
ロ 当社グループの損失のリスクの管理に関して「グループ危機管理規程」を整備し、損失防止の管理体制
を強化します。
①-⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの「グループ理念」と
「グループビジョン」に示される基本的な考えを共有します。
ロ 経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社からグループ会社に取締役及び監査役を必要に応じて
派遣するとともに、グループ会社との情報交換及び協議を行うため「グループ社長会」を開催します。
ハ グループ会社に対する調査・監査実施の体制として、監査等委員、会計監査人による監査に加えて内部
監査も実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保します。
ニ グループ会社の業務運営等を管理するため「グループ会社連携規程」を制定します。
ホ グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正への確保が必要なときは、「グループ会社管
理規程」に従い、グループ会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とする体制を整
備します。
ヘ 当社は、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制
及び個別の業務プロセスの統制システムを整備するとともに、適正かつ有効な運用及び評価を行います。
①-⑥監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 取締役は、監査等委員の求めがあれば、従業員を監査等委員の職務の補助に従事させることとします。
ロ 監査等委員補助者は、監査等委員の職務の補助に専従するものとし、補助者の人事異動、人事考課につ
いては、予め監査等委員の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
①-⑦取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は「取締役会」、「経営会議」等の重要な会議に出席し、経営の状況や意思決定のプロセス
について常に把握し監査を行います。
ロ 監査等委員に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、「社内ホットライン」に寄せられ
た情報等について、求めに応じて取締役及び使用人より迅速かつ有効に報告がなされる体制を整備してい
ます。
なお、報告者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
ハ 監査等委員に対して、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行っており、監査
等委員は必要に応じて内部監査室に調査を求めるなど内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的な監査を
実施します。
①-⑧監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査等委員会は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けること
ができます。
ロ 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部の専門家を利用することができ、これに
要する費用はイによるものとします。
①-⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を担保するとともに、監査等委員会は代表取締
役、取締役と必要に応じ会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換し、
必要と判断される要請を行うなど、代表取締役、取締役との相互認識を深めます。
ロ 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行
います。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として取締役会を月1回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針及び予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、グループ会社の月次報告の業績分析・評価を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点より審議しました。また、当社取締役、執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席する「経営会議」を月1回開催し、当社グループ内の重要事項について審議を行いました。
②-①内部監査
当社の内部統制システムの運用の適正性について、内部監査室が当社及びグループ会社の監査を実施し、監査の結果を当社代表取締役、取締役会及び監査等委員に報告いたしました。
当社では、監査等委員3名全てを社外取締役としており、監査の透明性を確保する体制としております。
②-②コンプライアンス
当社グループの役員、従業員のコンプライアンスに対する意識を高めるため、会議やeラーニングを含めた研修等を通じて、コンプライアンス教育を推進いたしました。
②-③リスクマネジメント
当社に「リスク管理委員会」を設置し、当社及び当社グループにおける潜在リスクの評価、リスク発生の防止に努めるなど活動を行ってまいりました。また、当社グループにおいて「グループ企業倫理行動憲章」、「グループコンプライアンス規程」を制定し、反社会的勢力を排除するため、その条項を定めるとともに、新規の取引先においては与信申請時に確認し、適宜実施いたしました。
そのほか、当社及び当社グループを対象に「社内ホットライン」を設置し、当社及び当社グループの役員・従業員への周知を行いました。なお、当社顧問弁護士、社外の監査等委員が窓口となり会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を把握できる体制としております。
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係を持たないことを規範とし、当社グループの「グループコンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社グループの社員は「グループコンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約しております。
また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度に則った社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っております。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
②-①危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めております。また、管轄部署をリーガルコンプライアンス部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築しております。
②-②この制度を基に、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断しております。
②-③当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化しております。
②-④当社の「与信管理規程」の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに、当該規程に基づき与信管理制度を運用しております。
当社は、社外取締役である砂川伸幸氏、山本多絵子氏、村上智美氏、中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏、小林章博氏のそれぞれとの間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲には、当社取締役(監査等委員含む)及び執行役員、子会社の取締役、監査役及び執行役員(以下対象役員)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が対象役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(8) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任の取締役会決議による免除及び締結済みの責任限定契約については、従前の例によるものであります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、10名以内、監査等委員である取締役については5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.春田基樹氏は、2024年3月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.百村正宏氏は、2025年3月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
(注)3.中嶋乃扶子氏は、2025年3月29日開催の定時株主総会において選任された新任社外取締役(監査等委員)であるため、当事業年度における出席回数はありません。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は、事業計画、経営全般の方針に関する事項、サステナビリティへの取組み、コーポレート・ガバナンス体制等の審議を行いました。
男性
(注) 1 取締役 砂川伸幸氏、山本多絵子氏及び村上智美氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員)中嶋乃扶子氏、中尾篤史氏及び小林章博氏は、社外取締役であります。
3 2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 任期満了前に辞任により退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されているため、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 山本多絵子氏は、2025年3月31日付で、富士通㈱の執行役員常務 CMOを退任予定であります。
当社の社外取締役は6名で、うち3名は監査等委員である取締役であります。
監査等委員でない社外取締役のうち、砂川伸幸氏は、大学教授として高度な専門知識と高い見識を有し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
また、山本多絵子氏は、システムエンジニアとしてのキャリアとテクノロジー分野でのマーケティングについて深い見識を有し、当社グループのDX化推進のために選任しております。なお、同氏は富士通株式会社の執行役員でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
同じく、村上智美氏は、ESG経営課題の分析、また、ESGの観点を含む取締役会実効性評価等のコンサルティングの経験からコーポレート・ガバナンスの強化とESG経営の推進のために選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役のうち、中嶋乃扶子氏は、弁護士として培われた高度な専門知識と豊富な経験を活かし、当社グループのコーポレート・ガバナンス強化と中長期的な企業価値向上の実現に向けて提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
また、中尾篤史氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏はCSアカウンティング株式会社の代表取締役社長でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
また、小林章博氏は、弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性・妥当性を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は弁護士法人中央総合法律事務所の京都事務所代表でありますが、同法律事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
当社においては、社外取締役の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を複数名確保することとしております。その他、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤の監査等委員である取締役を通じ、内部監査室との相互連携を図っております。
内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象にはグループ会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。
監査等委員会は、取締役会と連動して毎月1回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員(1名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会及び内部監査室にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善が行われているか随時監査できる体制をとっております。当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質向上及び内部統制機能の充実を図っております。
社外取締役は、取締役会を通じ、監査等委員会の監査及び会計監査の監査状況、内部監査室の内部統制監査状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、3名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会と連動して毎月1回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査等委員(1名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査等委員会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。なお、常勤監査等委員の中嶋乃扶子氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、中尾篤史氏は、公認会計士、税理士及び会社経営者としての経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、小林章博氏は、弁護士として、法務に関する相当程度の知見を有しており、多角的な監査が行われる体制を整備しております。
当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上及び内部統制機能の充実を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回程度開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.百村正宏氏は、2025年3月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
2.中嶋乃扶子氏は、2025年3月29日開催の定時株主総会において選任された新任社外取締役(監査等委
員)であるため、当事業年度における出席回数はありません。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等があります。
また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議等の社内の重要な会議に参加し、社内の情報収集、内部統制システムの運用状況を監視・検証し、他の監査等委員との情報共有や意思疎通を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査室は、専任者2名、兼任者1名体制で、年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象には子会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行っております。
PwC Japan有限責任監査法人
3年間
指定有限責任社員 業務執行社員 木下昌久
指定有限責任社員 業務執行社員 山本憲吾
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他25名であります。
公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査計画等の妥当性を確認し、監査実績等を踏まえた上で、総合的に勘案し、選定しております。なお、当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、基本方針として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主との価値の共有を図る上でコーポレート・ガバナンス上の重要事項と捉え、それらを達成するための健全なインセンティブの一つとして機能させることと、優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨することと、報酬制度の決定プロセスが透明性・客観性の高いプロセスであることとしております。また、その決定方法は、取締役(監査等委員でない取締役)については報酬委員会において審議・検討し、代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において決定しております。取締役(監査等委員)については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容は、報酬委員会において役員報酬の決定に関する方針を複数回にわたり審議・検討し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、複数回にわたり審議・検討しております。なお、業績や貢献度等の要素にはエンゲージメントを高めるために離職率などESGに関する実績も評価項目として設定しています。それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り決定いたしました。
監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)の報酬体系は、以下のもので構成され、報酬の配分比率は役位・職責に応じて基本報酬が定められ、それに応じて業績報酬、業績連動報酬(株式報酬)が変動するものとする。
<固定報酬>
月例定額報酬とし、以下のとおりとする。
・基本報酬
業績に連動しない、役位・職責に応じた金銭報酬
・業績報酬
直近決算期における連結売上高及び連結営業利益、前年成長率、離職率によって変動する金銭報酬
上記記載の評価項目及び個人別設定KPIの達成度による個別評価(S、A、B、C、Dの5段階)に応じて前年比80%~120%に変動
<業績連動報酬(株式報酬)>
・株式報酬型ストックオプション
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、長期的なインセンティブ報酬である、退職時の行使を条件とした株式報酬型ストックオプションを役位・役割・成果等に応じ在任期間中に毎年付与する。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬(月例定額報酬)のみとする。
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬委員会が審議・検討を行い、業績、事業規模等に見合った報酬額を設定するため、国内の主要同業他社等の報酬水準も考慮する。
報酬委員会は、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法等について審議を行い、その審議結果に基づき、監査等委員でない取締役報酬については取締役会の決議により決定するとともに、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定する。
当社の業績連動報酬(株式報酬)の支給割合は、原則として総額の20%を基準として、成果等に応じて変動するものとする。
当該報酬の決定に際しては、直近決算期の業績達成度(連結売上高、連結営業利益、連結経常利益)の評価のほか、担当する職務、責任、業績、貢献度等の個別に設定した課題の定性評価、中期経営計画の進捗状況の評価を行うものとする。業績達成度の指標は、収益力を測るために用いる。なお、前連結会計年度における業績達成状況におきましては、売上高28,238百万円(業績予想に対する達成率99.1%)、営業利益7,247百万円(同91.7%)、経常利益7,343百万円(同92.4%)となりました。
・取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2023年3月25日開催の第53回定時株主総会において、年額450,000千円以内(うち社外取締役40,000千円以内)と決議し、その枠内において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を年額100,000千円以内で付与することを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)です。また、「会社法の一部を改正する法律」(2019年法律第70号)等の施行に伴い株式報酬型ストックオプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、2021年3月27日開催の第51回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限を350個(1個の目的である株式の数は180株)とし、株式の上限を63,000株と決議いたしております。ただし、この報酬等の額には、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まないものとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。なお、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年3月26日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲については、以下のとおりです。当社は監査等委員会設置会社でありますが、任意で報酬委員会を設置しており、当該報酬委員会は、過半数(3名)を社外取締役で構成し、かつ、委員長を社外取締役とし、客観性・透明性を確保しております。報酬委員会は、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、審議・検討を行い、それらの答申を踏まえて代表取締役が取締役会に諮り、取締役会において個人別の報酬等の額を最終審議のうえ決定しております。また、取締役(監査等委員)の報酬等の額については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、持続的な企業価値向上に資すると判断され、その保有の意義が認められる場合は、株式を保有することとしております。保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を毎年、取締役会において検証しております。保有の適否検証においては、投資先企業との協働の状況、事業への影響、取引による当社利益への寄与度等を考慮しております。検証の結果、保有目的及び合理性が乏しいと判断される株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めてまいります。
・特定投資株式
(注)1.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
2.定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、上記a.で記載の方法により検証しております。
3.㈱三井住友フィナンシャルグループの株式数につきましては、2024年10月1日付で普通株式1株を3株に分 割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。
・みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。