第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,607,800

11,607,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,337,452

5,337,452

名古屋証券取引所
ネクスト

(注)1、2、3

5,337,452

5,337,452

 

(注) 1.完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.当社は1単元の株式の数を100株とする単元株式制度を採用しております。

3.「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第22回新株予約権

決議年月日

2021年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社役員      8

当社従業員    104

子会社従業員   14

新株予約権の数(個)※

 955[925](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 95,500[92,500](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,578(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2023年7月6日

至  2026年7月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       2,659(注)3

資本組入額      1,330

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

また、当社が、注2の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.(1) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

 

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

注4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年12月27日

(注)1

189,700

5,337,452

49,985

149,985

49,985

49,985

2023年6月1日

(注)2

5,337,452

△49,985

100,000

△49,985

2023年7月1日~

2023年9月30日

(注)3

5,337,452

100,000

2,551

2,551

2024年1月1日~

2024年9月30日

(注)3

5,337,452

100,000

22,448

25,000

 

(注) 1.第三者割当増資による増加であります。

発行価格    527円

資本組入額  263.5円

割当先   ㈱エフアンドエム、三和システム㈱、上田祐司

2.2023年3月30日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、2023年6月1日付で減資の効力が発生し、資本金の額49,985千円及び資本準備金の額49,985千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。(資本金減資割合33.3%、資本準備金減資割合100%)

3.その他資本剰余金を原資とする配当金の支払いに伴う積立による資本準備金の増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

7

21

3

8

4,043

4,083

所有株式数

(単元)

285

435

2,046

118

37

50,408

53,329

4,552

所有株式数
の割合(%)

0.53

0.82

3.84

0.22

0.07

94.52

100

 

(注) 1.自己株式234,742株は、「個人その他」に2,347単元、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が26単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

上田 祐司

神奈川県三浦郡葉山町

534,372

10.47

小方 麻貴

東京都品川区

150,300

2.94

小高 奈皇光

東京都大田区

126,550

2.48

大庭 英誉

福岡県福岡市博多区

103,800

2.03

三和システム株式会社

茨城県ひたちなか市松戸町2丁目9-10

103,000

2.01

秋成 和子

福岡県福岡市中央区

92,200

1.80

冨澤 義雄

秋田県大館市

86,900

1.70

西野 恒五郎

東京都港区

78,000

1.52

株式会社エフアンドエム

大阪府吹田市江坂町1丁目23-38

56,900

1.11

川鍋 修康

東京都小平市

48,800

0.95

1,380,822

27.06

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

234,700

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

50,982

同上

5,098,200

単元未満株式

普通株式

4,552

発行済株式総数

5,337,452

総株主の議決権

50,982

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ガイアックス

東京都千代田区
平河町二丁目5番3号

234,700

234,700

4.40

234,700

234,700

4.40

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

48

33

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

234,742

234,742

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当5円(年間配当55円)とさせていただきます。この結果、当連結会計年度の配当性向は98.1%となります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月9日

取締役会

255,137

50.00

2025年2月14日

取締役会

25,513

5.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。具体的には、経営のモニタリングのために、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項について、取締役が発生の都度報告を受ける体制を築いております。

取締役は、社外取締役の構成比率を高めることにより、経営全般に対する監督機能を強化しております。また、社内の独立した組織として内部統制室を置いております。

経営監視機能に関しては、指名委員会等設置会社の特徴を生かして、取締役会が執行役を監督監査するとともに、監査委員会が内部統制室と連携して、当社に適した効率的な企業価値向上につながる内部統制システムを構築していきたいと考えております。

取締役の選任に関しては、社内取締役は主に業務への専門知識及び高度な経営判断能力等を重視し、社外取締役は、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しています。

取締役及び執行役への報酬に関しては、当社の企業価値向上のために適した人材を確保するため、ストックオプション制度を導入しております。

会計監査人の監査報酬に関しては、当社の状況及び外部環境の変化を鑑みた上で、適正な報酬にしていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しており取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各機関があります。各委員会の委員は、指名委員会及び報酬委員会は過半数、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。当社が指名委員会等設置会社を採用している理由は、一つには、経営の監督機能と業務執行とが分離され、執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、より迅速な意思決定、機動的な業務執行の実現を可能とするためと、二つ目には、社外取締役を過半数とした各委員会を設置することにより、経営に対する監督機能の強化と経営の透明性を向上させるためであります。

 

③ 取締役会、委員会及び執行役会の活動状況
(ⅰ)取締役会

取締役会は、社内取締役2名、社外取締役4名の合計6名で構成されており、取締役会規程に基づき経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、定時取締役会は毎月1回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営をしております。

当社の取締役会は、ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議 長:代表執行役社長 上田祐司

構成員:社外取締役 藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優

    社内取締役 野澤直人

 

当事業年度においては取締役会を13回開催しており、ほぼ全ての取締役が100%出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役の選任、委員及び委員長の選定、業務執行の決定に係る執行役への委任、その他取締役会規程に定める事項等について審議・決定を行った他、中期経営方針の進捗や重要な業務執行について執行役から説明を受けることなどにより、執行役の業務執行を監督いたしました。

 

 

(ⅱ)指名委員会

指名委員会は社外取締役の黒崎守峰が委員長を務め、構成委員として社外取締役の正能茉優及び取締役の上田祐司の計3名によって構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案及び取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の決定を行っております。

当事業年度においては指名委員会を3回開催しており、全ての委員が100%出席しております。

指名委員会における具体的な検討内容は、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容の決定、取締役会に付議する執行役の選任及び代表執行役の選定に関する事項などを検討・審議いたしました。

 

(ⅲ)報酬委員会

報酬委員会は社外取締役の石川善樹が委員長を務め、構成委員として社内取締役の野澤直人、社外取締役の藤田隆久及び正能茉優の計4名によって構成されており、各取締役及び執行役の実績、功績及び会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等の決定を行っております。

当事業年度においては報酬委員会を2回開催しており、全ての委員が100%出席しております。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬内容の審議・決定を行いました。

 

(ⅳ)監査委員会

監査委員会は、社外取締役の藤田隆久が委員長を務め、構成委員として社外取締役の黒崎守峰、石川善樹の計3名で構成されており、委員会は、原則として四半期に1回開催しております。

当事業年度における活動状況は「第4 提出会社の状況 4  コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載しております。

 

(ⅴ)執行役会

執行役の意思決定機関として執行役会を設置し、毎週1回以上開催し効率的な事業運営を行っております。執行役会は、代表執行役社長である上田祐司が議長を務め、野澤直人、佐々木喜徳の3名により構成されており、各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議の上、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、もしくは執行役会の決定を仰いでおります。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを適切に構築し、運用することにより、業務執行の公正性及び効率性を確保することが重要な経営課題であるとの認識から、当社の業務の適正を確保するために、以下のとおり取締役会で決定し実践しております。

イ.監査委員会の職務の執行のために必要な事項

a 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。

なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。

b 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役及び使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役及び使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

c その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ロ.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会及び監査委員会に報告するものとする。

b 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

d 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。

執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

代表執行役及びその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

e 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の内部統制室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会及び代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社定款において会社法第425条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役である藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、執行役及び子会社の取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役・執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)、執行役(執行役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

a.取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
代表執行役

上田 祐司

1974年9月12日

1999年3月

有限会社ガイアックス(現当社)設立、

代表取締役就任

1999年5月

株式会社ガイアックスに組織変更、

代表取締役就任

2005年8月

ピクスタ株式会社社外取締役就任

2006年8月

当社取締役就任(現任)

代表執行役社長就任(現任)

2011年3月

指名委員会(現任)

2012年1月

AppBank株式会社社外取締役就任

(2018年3月退任)

2014年5月

株式会社東京個別指導学院社外取締役就任

2016年1月

シェアリングエコノミー協会代表理事就任

(現任)

2020年3月

AppBank株式会社社外取締役就任

(注2)

534,372

取締役

野澤 直人

1971年9月17日

1995年4月

株式会社ベンチャーリンク入社

2001年4月

株式会社ラストリゾート入社

2010年2月

株式会社ベンチャー広報設立、代表取締役就任

2014年3月

当社入社 執行役就任(現任)

2024年3月

当社取締役就任(現任)

当社報酬委員会就任(現任)

(注2)

1,000

取締役

藤田 隆久

1973年2月22日

2006年4月

エキスパート・リンク株式会社代表取締役就任(現任)

2007年3月

当社社外取締役就任(現任)

2010年3月

報酬委員会、監査委員会(現任)

2017年9月

株式会社M&Aの窓口代表取締役会長(現任)

2021年12月

株式会社ニックス社外取締役(現任)

(注2)

6,090

取締役

黒崎 守峰

1956年10月9日

1999年11月

株式会社アイティーファーム設立

代表取締役社長就任(現任)

2015年3月

当社社外取締役就任(現任)

指名委員会、監査委員会(現任)

(注2)

取締役

石川 善樹

1981年2月27日

2008年11月

株式会社キャンサースキャン取締役

2019年3月

当社社外取締役就任(現任)

監査委員会就任(現任)

2019年12月

株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役就任(現任)

2023年3月

当社報酬委員会就任(現任)

(注2)

取締役

正能 茉優

1991年8月22日

2014年3月

株式会社ハピキラFACTORY代表取締役(現任)

2019年4月

慶應義塾大学大学院特任助教

2020年7月

パーソルキャリア株式会社入社

2021年3月

当社社外取締役就任(現任)

報酬委員会(現任)

2023年3月

当社指名委員会就任(現任)

 

株式会社アピリッツ社外取締役就任(現任)

(注2)

541,462

 

 

(注) 1.藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.当社は、指名委員会等設置会社であり各委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会 委員長 黒崎 守峰、委員 正能 茉優、上田 祐司

報酬委員会 委員長 石川 善樹、委員 藤田 隆久、正能 茉優、野澤 直人

監査委員会 委員長 藤田 隆久、委員 黒崎 守峰、石川 善樹

 

b.執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表執行役
最高経営責任者

上田 祐司

1974年9月12日

(1) a.取締役の状況参照

1年

534,372

執行役

野澤 直人

1971年9月17日

(1) a.取締役の状況参照

1年

1,000

執行役
インキュベーション本部長

佐々木 喜徳

1982年5月8日

2001年4月

株式会社ミスポ入社

2005年7月

有限会社Servest取締役就任

2007年6月

当社入社

2021年3月

当社執行役就任(現任)

2021年7月

一般社団法人スタートアップスタジオ協会代表理事(現任)

1年

2,900

執行役

管 大輔

1989年9月5日

2013年4月

当社入社 

2015年9月

ソーシャルメディアマーケティング事業部長就任

2019年1月

ソリューション事業本部長就任(現任)

2025年3月

当社執行役就任(現任)

1年

執行役

中村 真奈

1998年4月24日

2021年4月

当社入社 

 

GENICLAB事業部 事業責任者就任

2023年2月

スナップマート株式会社(2024年2月社名変更により株式会社CREAVE)代表取締役就任(現任)

2025年3月

当社執行役就任(現任)

1年

538,272

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。各社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており当社業務に対し独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

取締役の藤田隆久、黒崎守峰、石川善樹、正能茉優との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。また、各社外取締役が所有する当社の株式の数は、「(2) 役員の状況  ①  役員一覧」に記載しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

    当社の内部監査及び監査委員会監査の組織と連携につきましては、監査委員会と内部統制室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役3名から構成されており、当社の監査委員会規程及び各種法令等に基づき、取締役及び執行役の職務の執行、内部統制システム構築及び運用状況等、監査を行っております。

監査委員は、取締役会への出席を通じ、取締役や執行役から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行うとともに、事業責任者へのインタビューを行いコンプライアンスの遵守等調査を行っております。また、内部統制室との密接な連携のもとに執行役および取締役の職務執行の監督を行っております。監査委員会はその職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができ、この者は監査委員の指示のもと、関連部門と連携して監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行っております。

 

当事業年度において当社は監査委員会を5回開催しており、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席状況

出席率

藤田 隆久

5回

5回

100%

黒崎 守峰

5回

5回

100%

石川 善樹

5回

5回

100%

 

監査委員会における具体的な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の評価及び再任の決定・会計監査人の監査報酬等の決定に関する同意等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、監査組織として内部統制室を設置し、社内規程に準拠した業務の実施状況の検査および改善指導を行なっております。内部統制室は3名によって構成され、統制の有効性及び実際の業務執行状況については、内部統制室が監査計画に基づいて監査・調査を実施しており、内部監査の状況及び結果の報告を監査委員会及び代表執行役社長に適時行っております。被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善事項の指摘・指導を行う一方、内部監査終了後も改善の進捗状況を定期的に報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部統制室は監査委員会事務局として、内部統制室長が監査委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会及び会計監査人との相互連携については、監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な意見交換の機会を設けております。また、連携を深めるため、内部統制室が監査委員会及び

会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図れるよう努めております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

UHY東京監査法人

 

b.継続監査期間

19年

 

c.業務を執行した公認会計士

若槻 明

谷田 修一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、及びその他3名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の適正な職務遂行が行われる体制、職業的専門家としての知見、公正不偏の態度及び独立の立場の保持、当社グループの事業分野への理解度や監査報酬の水準が合理的であるかなどの観点を総合的に判断し選定しております。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対する評価を、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

15,000

連結子会社

15,000

15,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

特段方針は設けておりませんが、監査報酬等を勘案し、監査が適切かつ効率的に行われるための適正な報酬額であることを確認した上で決定しております。

 

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を下記のとおり定めており、当該方針の決定権限を有する者は社外取締役が過半数となる報酬委員会であります。報酬委員会は、当該方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬額につき、審議・決定しております。

 

a.取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、当社の業績状況、各取締役の職務の内容に応じて相当と思われる金額としております。

 

b.執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、基本報酬及びストックオプションから構成されています。報酬額は、各執行役の役割と責任、また事業年度ごとの業績結果・貢献度等を勘案し、相当と思われる金額としております。

 

c.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度内に報酬委員会を2回開催し、取締役及び執行役が受ける個人別の基本報酬及びストックオプションについて決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

24,999

24,999

2

社外役員

14,400

14,400

4

執行役

18,500

18,500

2 

 

(注) 非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人給与がないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策投資株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上
額の合計額
(千円)

非上場株式

52

142,313

51

151,415

非上場株式以外の株式

3

500,357

3

596,424

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

158

547,429

490

( △81,131    )

非上場株式以外の株式

159,073

 

(注) 1.非上場株式の「評価損益の合計額」については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。

2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。