第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,800,000

39,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,688,540

18,688,540

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

18,688,540

18,688,540

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

なお、2024年2月7日開催の取締役会における決議に基づき、2019年8月23日に発行いたしました第1回無担保転換社債型新株予約権付社債について、2024年2月22日に全額繰上償還を行いました。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年5月8日

(注1)

18,688,540

2,550,000

△650,000

2021年12月3日

(注2)

18,688,540

△2,450,000

100,000

2024年6月14日

(注3)

18,688,540

100,000

13,087

13,087

(注)1.資本準備金の減少は、2020年3月26日開催の第57期定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、資本準備金650,000千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えたことによるものであります。

2.資本金の減少は、2021年10月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少についての決議を受け、資本金2,450,000千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えたことによるものであります。

3.資本準備金の増加は、2024年6月14日開催の取締役会において、資本準備金の額の計上並びに剰余金の処分についての決議を受け、その他資本剰余金13,087千円を減少し、同額を資本準備金に振替えたことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

15

51

13

35

6,409

6,526

所有株式数

(単元)

13,771

2,331

55,405

1,034

15,159

98,955

186,655

23,040

所有株式数の割合(%)

7.38

1.25

29.68

0.55

8.12

53.01

100

(注)1.自己株式4,411,000株は、「個人その他」の欄に44,110単元を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

マルエヌ株式会社

埼玉県朝霞市栄町2丁目1-40

3,877

27.16

土肥雄治

中華人民共和国香港特別行政区

1,504

10.53

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋1丁目4-1

1,000

7.00

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

716

5.02

土肥智雄

大阪府豊中市

696

4.87

株式会社池田泉州銀行

大阪市北区茶屋町18-14

652

4.57

株式会社エマナック

大阪府守口市南寺方東通4丁目24-8

185

1.30

江藤弘

兵庫県明石市

100

0.71

川越久男

埼玉県さいたま市

80

0.56

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

70

0.49

8,883

62.22

(注)1.2024年5月9日付の臨時報告書(主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であった積水ハウス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社ではなくなりました。

2.2024年5月9日付の臨時報告書(主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社でなかったマルエヌ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となっております。

3.2024年12月3日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった土肥雄治氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,411,000

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,254,500

142,545

同上

単元未満株式

普通株式

23,040

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,688,540

総株主の議決権

 

142,545

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本パワーファスニング株式会社

大阪府箕面市船場西1丁目8番3号

4,411,000

4,411,000

23.60

4,411,000

4,411,000

23.60

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月8日)での決議状況

(取得期間  2024年11月8日~2025年5月31日)

4,000,000

1,200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,605,400

797,239,159

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,394,600

402,760,841

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

59.9

33.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

59.9

33.6

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

200

46,073

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( ― )

保有自己株式数

4,411,000

4,411,000

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の更新・増強や成長分野への投資等に充当し、事業の拡大に努めてまいります。

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますが、中間配当の決定機関を取締役会、期末配当の決定機関を株主総会としております。

 当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月14日

317,662

20.00

取締役会

2025年3月28日

71,387

5.00

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会から必要とされる企業として持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図ること、並びに経営の意思決定の透明性・公平性を確保しつつ迅速で効率的かつ健全な企業経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。遵法精神と企業倫理の徹底、株主をはじめとするステークホルダーとの協調、経営体制並びに内部統制システムの整備・強化、適切な情報開示と透明性の確保に向け、ステークホルダーからの要請や社会動向等を踏まえつつ、適宜必要な施策を実施してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。

 

 会社の主要な機関は以下のとおりであります。

 

イ 取締役会

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
 なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、取締役会付議基準の適切な見直しを通じて、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指してまいります。

    <取締役会の構成>

役名

氏名

社外取締役

代表取締役社長

安田 正利

-

常務取締役

藤井 宏二

-

取締役

高木 茂幸

-

取締役

鈴木 昭洋

-

取締役 常勤監査等委員

馬場 朋次

-

取締役 監査等委員

加藤 弘之

取締役 監査等委員

横山 美帆

 

ロ 監査等委員・監査等委員会

 監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けるとともに、代表取締役をはじめ業務執行を担う取締役や会計監査人との意見交換を実施しております。また、常勤の監査等委員が製販会議やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。

    <監査等委員会の構成>

役名

氏名

社外取締役

取締役 常勤監査等委員

馬場 朋次

-

取締役 監査等委員

加藤 弘之

取締役 監査等委員

横山 美帆

 

ハ 製販会議

 製販会議は、業務執行取締役である代表取締役1名、技術・生産、営業、管理の各部門を管掌する担当取締役3名及び各部門の幹部で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。製販会議は、取締役会で決定された経営方針や利益計画の業務への落とし込みと進捗状況のチェック等を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、2006年5月の取締役会で決定された「内部統制システム構築の基本方針」(2015年5月8日及び2016年3月29日開催の取締役会において一部改訂)に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれの体制強化を図っており、その運用及び進捗状況について定期的に取締役会へ報告しております。また、職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等の業務手続きを定めるとともに、内部監査部門による内部監査等によりその適正性を担保しております。

 子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にして、その執行状況をモニタリングし、経営管理体制全般を整備・統括しております。また、当社の取締役が子会社の役員を兼務することで、管理・監督する体制としております。内部監査部門は、子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するなど、早期の問題事案の把握に努めております。

 これらのほか、弁護士事務所、銀行系の総合研究所及び社会保険労務士事務所と契約を結び、法律問題を含む業務上の諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時に対応すべくコンティンジェンシー・プランを制定するとともに取引先のBCP訓練に参加する等、危機対応力の強化に努めております。

 コンプライアンス強化への取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、従業員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「JPFグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル(社員行動指針)」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされることによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。

 ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、填補する額について限度額を設けており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しており、1年毎に契約更新しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概況

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

⑥ 取締役の定数

 取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

ロ 取締役の責任免除

 当社は、業務執行を行う取締役が極度に守りに入ることなく、期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することのできる旨を定款に定めております。取締役会で決議することができるとした理由は、議決権を有する監査等委員が代表取締役以下、業務執行取締役の業務執行全般に対する監督と利益相反の監督を担うことにより、取締役会の監督機能を十分に果たし得る体制であるためであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 取締役会における具体的な検討事項は、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の審議・決定、当社グループの業務執行の厳正な監督等であります。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、当事業年度においては16回開催しております。

 なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

土肥 雄治

16回

16回

安田 正利

16回

16回

藤井 宏二

16回

15回

古川 徳厚

4回

4回

福島 寿和

4回

4回

土屋 自適

4回

4回

高木 茂幸

12回

12回

鈴木 昭洋

12回

12回

馬場 朋次

16回

16回

加藤 弘之

16回

16回

横山 美帆

16回

16回

(注)古川徳厚、福島寿和、土屋自適の各氏は、2024年3月28日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。土肥雄治氏は、2025年3月28日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。高木茂幸、鈴木昭洋の各氏は、2024年3月28日開催の第61期定時株主総会において選任されており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

安田 正利

1964年3月5日

1986年4月

当社入社

2011年4月

当社営業本部 西部担当部長

2016年4月

当社生産本部 滋賀事業所長

2019年4月

当社営業本部 住建部 静岡事業所長

2020年2月

当社営業本部長兼住建部長

2020年3月

当社取締役就任

2020年4月

当社取締役営業本部長

2022年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(※1)

19

常務取締役

技術・生産担当

藤井 宏二

1966年1月10日

1988年4月

当社入社

2003年10月

当社住建技術部 開発課長

2010年4月

当社品質保証部 品質課長

2012年4月

当社生産本部 技術・品証部 次長

2016年4月

当社生産本部 技術・品証部長

2017年10月

当社生産本部 下館工場長

2019年10月

当社企画開発本部 企画部長

2021年10月

当社営業本部 滋賀事業所長

2022年3月

当社生産担当部長兼滋賀事業所長

2023年3月

2024年3月

当社取締役就任 生産担当兼生産部長

当社常務取締役就任 技術・生産担当(現任)

 

(※1)

16

取締役

営業担当

兼営業部長

兼大阪営業部長

高木 茂幸

1968年12月31日

1987年4月

当社入社

2007年1月

当社営業本部 営業部大阪営業所長兼ビルデックス課長

2010年4月

当社営業本部 西部営業統括リーダー兼大阪営業所長

2012年4月

当社営業本部 マーケティング部長

2016年4月

当社ソーラー営業部長

2017年4月

当社研究開発本部 研究開発部長兼ソーラー営業部長

2018年3月

当社営業本部 大阪営業部長兼ソーラー営業部長

2020年4月

当社営業本部 大阪営業部長兼富山営業所長

2024年3月

当社取締役就任 営業担当兼営業部長兼大阪営業部長(現任)

 

(※1)

5

取締役

管理担当

兼企画・総務部長

鈴木 昭洋

1971年9月29日

1994年4月

当社入社

2008年4月

当社管理本部 総務部総務課長

2015年4月

当社管理本部 経営企画部 課長

2016年4月

当社管理本部 人事・総務部 人事・総務課長

2020年4月

当社企画本部 企画部 次長

2022年1月

当社管理本部 企画・総務部 次長兼企画課長

2022年3月

当社企画・総務部長

2024年3月

当社取締役就任 管理担当兼企画・総務部長(現任)

 

(※1)

5

取締役

(常勤監査等委員)

馬場 朋次

1969年1月29日

1991年4月

当社入社

2004年4月

当社本社部門 サポートグループ人事・総務課長

2008年4月

当社管理本部 総務部次長

2014年4月

当社管理本部 総務部担当部長

2016年4月

当社管理本部 人事・総務部長

2022年1月

当社管理本部 企画・総務部長

2022年3月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(※2)

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

加藤 弘之

1956年12月8日

1980年4月

森川会計事務所入所

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1996年4月

公認会計士登録

2006年9月

加藤公認会計士事務所開設

エクジット㈱代表取締役(現任)

2006年10月

税理士登録

2012年8月

税理士法人エクジット代表社員(現任)

2015年6月

㈱ヒガシトゥエンティワン 社外取締役就任

2016年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任  (現任)

 

(※2)

-

取締役

(監査等委員)

横山 美帆

1970年6月2日

1993年4月

㈱カーギルジャパン入社

2006年12月

Carval Investors Pte.Ltdへ出向

2017年12月

清水謙法律事務所 代表弁護士(現任)

2017年12月

㈱ディア・ライフ社外取締役就任(現任)

2018年6月

㈱インフォネット社外監査役就任(現任)

2021年6月

㈱スターフライヤー社外取締役就任

2022年3月

 

2022年5月

 

 

2024年6月

 

当社社外取締役(監査等委員)就任 (現任)

オープングループ㈱〔(旧)RPAホールディングス㈱〕社外取締役(監査等委員)就任(現任)

㈱スターフライヤー社外取締役会長就任(現任)

 

(※2)

-

61

(注)1.取締役(監査等委員)加藤弘之、横山美帆の両氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。

  委員長 馬場朋次、委員 加藤弘之、委員 横山美帆

  なお、馬場朋次氏は、常勤の監査等委員であります。当社では、社内事情に精通した者を配置し、取締役会以外の重要な社内会議への出席等による情報収集や内部監査部門との緊密な連携を図ることにより、実効性のある監査・監督体制を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。

3.任期につきましては次のとおりであります。

(※1)2025年3月28日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(※2)2024年3月28日就任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役2名であります。

 社外取締役2名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。

 

氏名

選任理由

加藤 弘之

 同氏は、経験豊富な公認会計士及び税理士であり、当社の監査等委員である取締役として税務・会計面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は税理士法人エクジットの代表社員であり、同法人と当社との間で税務会計顧問契約を締結しておりますが、年間報酬額は僅少であり、十分な独立性を有していると判断しております。

横山 美帆

 同氏は、経験豊富な弁護士であり、当社の監査等委員である取締役として中立性・客観性をもって遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は清水謙法律事務所の代表弁護士であり、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。

 なお、監査等委員である社外取締役2名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(下記参照)及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

当社が指定する独立社外役員は以下の独立性基準を満たすものとする。

1.本人が、現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又はその他の使用人でないこと。

2.本人が、現在又は過去の3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

①当社の業務執行者が役員に就任している、又は過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者

②当社の主要株主(※2)又は当該主要株主が法人である場合にはその業務執行者又はその他の使用人

③当社が主要株主となっている会社の業務執行者又はその他の使用人

④当社グループの主要な取引先(※3)の業務執行者又はその他の使用人

⑤当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

⑥当社グループの主要な借入先(※4)の業務執行者又はその他の使用人

⑦当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計、税務等の専門家その他コンサルタント等

⑧当社グループより一定額を超える寄付金(※5)を受領している団体の業務を執行する者

3.本人の近親者(配偶者及び二親等内の親族)又は生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。

①現在又は過去3年間における当社グループの業務執行者

②現在、上記2①~⑧に該当する者

4.上記1~3の定めに関わらず、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在しないこと。

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者)

※2 主要株主とは、議決権保有割合10%以上の株主をいう。

※3 主要な取引先とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループより受けた先もしくは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを行っている先をいう。

※4 主要な借入先とは、当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

※5 一定額を超える寄付金とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上又は当該団体等の連結売上高もしくは総収入の10%以上の金額をいう。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は、経営全般の監督を行います。

 監査等委員である社外取締役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査等委員会監査及び会計監査において適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携を取り、監督又は監査の実効性を確保します。

 当社の監査等委員会は、3名の内2名が社外取締役で構成されており、監査等委員会監査につきましては、下記「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成され、委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づき監査を実施しております。

 なお、常勤監査等委員 馬場朋次氏は、長年に亘り当社の総務業務に従事し、総務部門の部長経験があり、当社業務に精通しております。監査等委員 加藤弘之氏は、公認会計士及び税理士として長年に亘り財務、税務及び会計業務に従事した経験を有し、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 横山美帆氏は、弁護士として長年にわたる経験を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

馬場 朋次

14回

14回

加藤 弘之

14回

14回

横山 美帆

14回

14回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針、監査計画及び職務分担の立案、会計監査人に関する評価と再任の同意、代表取締役・取締役との意見交換、内部統制システムの構築・運用状況の妥当性の検討、常勤監査等委員による月次活動報告の共有等であります。

 監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役・取締役との意見交換の実施、内部統制システムの有効性を確認するため内部監査部門の監査結果の聴取又は意見交換の実施、会計監査人との意見交換の実施等の活動をしており、常勤の監査等委員は、上記に加え、製販会議やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類、契約書の閲覧や内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施することで、当社及び連結子会社の業務監査及び財産状況を調査する等の活動をしております。

 

② 内部監査の状況

 当社グループの内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室(1名)が実施しております。内部監査室は、監査等委員会や会計監査人、グループ会社の管理部門と連携を執りながらグループ全体の業務監査と内部統制の評価を実施しており、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する体制となっております。

 内部監査の実効性を確保するための取組としては、内部監査報告書や月次報告書を作成し代表取締役及び監査等委員に報告をしており、また、改善指摘事項がある場合、内部監査室は指摘事項に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、評価しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 虎ノ門有限責任監査法人

b.継続監査期間

 2年間

c.業務を執行した公認会計士

 渋佐寿彦

 佐々木健一

d.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士3名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定をするにあたって考慮するものとしては、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬水準の妥当性等であり、それらを総合的に勘案して選定することとしております。

 なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

 当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は、次の通り異動しております。

 前々連結会計年度及び前々事業年度      SCS国際有限責任監査法人

 前連結会計年度及び前事業年度        虎ノ門有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・ 選任する監査公認会計士等の名称

虎ノ門有限責任監査法人

・ 退任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

ロ 当該異動の年月日

2023年3月30日

ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年3月28日

ニ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるSCS国際有限責任監査法人が、2023年3月30日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、当社の事業規模や事業内容に適した監査対応と監査報酬等を検討した結果、新たに虎ノ門有限責任監査法人を会計監査人として選任したものであります。

 監査等委員会が虎ノ門有限責任監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制及び監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えており、会計監査人として適任であると判断したためであります。

ヘ 上記ホの理由及び経緯に対する意見

・ 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・ 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

22,000

連結子会社

22,000

22,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。なお、2016年3月29日開催の第53期定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以下であることを定めております。

 取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、配当額、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 また、業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益等の業績指標(KPI)に対する達成度合いを基本に従業員賞与の支給条件や当事業年度に係る配当の状況等を総合的に勘案し、賞与として毎年一定の時期に支給するものとし、目標となる業績指標とその値は、各年度の業務計画作成時に設定した目標値を基本に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役の意見を踏まえた見直しを行うものとしております。

 なお、業務執行取締役の業績連動報酬等の額は、その総額が2016年3月29日開催の第53期定時株主総会決議による報酬限度額(取締役(監査等委員であるものを除く。)年額150百万円の範囲内であることを条件として基本報酬の5ヵ月分を上限としております。

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績等を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は当該権限の  行使にあたり社外取締役の意見を十分尊重することとしております。

 当事業年度に係る個人別の報酬額については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会決議に基づき、代表取締役会長 土肥雄治氏及び代表取締役社長 安田正利氏がその具体的な内容について委任を受け、両氏の協議の上決定しております。委任に先立ち、社外取締役と代表取締役との間で事前に報酬についての協議を実施いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

41,760

41,760

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

10,500

10,500

1

社外取締役

7,500

7,500

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人分の給与等の額に重要性が無いため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を保有することがあります。取得・保有の適否については、取引関係の強化等当社事業への寄与度や資産効率の観点、決算に与える影響等を総合的に勘案して判断しており、保有の意義が認められないと判断した株式については、相手先企業の理解を得た上で売却を進めてまいります。

 なお、個々の銘柄についての保有・売却状況ならびに方針(継続保有、売却等)については定期的に(年1回)取締役会に報告し審議しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

18,200

非上場株式以外の株式

2

158,591

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

908

取引先持株会での定期買付による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱池田泉州ホールディングス

371,540

371,540

円滑な資金調達等の財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。

無(注2)

147,129

120,007

積水ハウス㈱

3,030

2,779

取引関係強化のために保有しております。また、取引先持株会に加入していることに伴う持分数増加のため株式数が増加しております。

11,461

8,705

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の視点から検証しております。

   2.株式会社池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社池田泉州銀行は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。