(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、2021年3月29日開催の第3回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
なお、モバイルクリエイト株式会社が発行した新株予約権は、2018年7月2日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.決議年月日はモバイルクリエイト株式会社における取締役会決議日であります。
2.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)2.」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(注)4.」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)5.」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)5.」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社が発行した新株予約権は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)1.」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(注)3.」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)4.」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)4.」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年
2月28日)現在において、これらの事項に変更はございません。
※当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
1.本転換社債新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
2.転換価額の修正
(1)転換価額は、2025年5月9日、2026年2月10日、及び2026年11月10日(それぞれを以下「修正日」という。)に、修正日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日(本欄第5項「繰上償還条項等」(2)で定義する意味を有する。)間(但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該30連続取引日の初日(同日を含まない。)に先立つ30連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250%に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される(なお、下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)。この場合、30連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。)のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の1円未満を切り下げた金額(但し、当該30連続取引日中に下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。)(以下「転換参照価格」という。)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を1円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
(2)本項第(1)号にかかわらず、転換価額は311円(但し、下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。)(以下「下限転換価額」という。)を下回らないものとする。本項第(1)号による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。
3.転換価額の修正頻度
本欄第2項第(1)号の記載に従い修正される。
4.転換価額の下限等
転換価額の下限については本欄第2項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
5.繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、次の事項又は本欄第6項に定めるとおり、繰上償還されることがある。
(1)当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本転換社債新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日よりも前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還しなければならない。
(2)本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)いずれかの取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう(但し、東京証券取引所において当社普通株式について、何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合、当該日は「取引日」にあたらないものとする。)。以下同じ。)において、当該取引日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格(但し、当該20連続取引日中に当社普通株式の分割、無償割当て又は併合により株式数が調整される場合には、当該株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)が2024年7月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(173円)(但し、下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ルにより転換価額(下記「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」欄ロで定義する。以下同じ。)が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合、(ⅱ)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、2024年7月22日(同日を含む。)を末日とする20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金の50%(22,716,522円)を下回った場合、又は(ⅲ)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15銀行営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には6営業日以上の期間を設けることを要する。)。
(3)本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合は月末の連結ベースの会計帳簿上の現金及び預金の合計額が残存する本社債の総額の150%相当額未満となった場合、又は(ⅱ)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表、四半期連結財務諸表又は本新株予約権付社債権者が要求する場合はその要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上の流動負債に分類される金融関連債務(1年以内返済予定の長期借入金を含む。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、本新株予約権付社債の発行日から起算して12か月以内に、当社の2024年12月期第一四半期末日(2024年3月31日)の同額の1.5倍を超過した場合には、その後いつでも(本項に掲げる各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の15営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。かかる請求を行った場合、当社は、かかる通知に従って期限前償還を実行しなければならない(但し、本号に基づく償還日と償還期日との間には6営業日以上の期間を設けることを要する。)。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて本新株予約権付社債権者と合意の上で定めるものとする。
(4)2026年8月10日に、本新株予約権付社債権者は、少なくとも償還日の15営業日前までの通知をもって、その保有する全部又は一部の本新株予約権付社債を各社債の金額100円につき金100円で期限前に償還することを、当社に対して請求することができる。
6.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、支払うべき金額に対し年14%(年365日の日割計算)の割合にあたる損害金の支払いに加え、未償還の本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(1)当社が、本新株予約権付社債の発行要項の規定又は割当予定先との間で締結する本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(2)本社債を除く当社若しくはその子会社のいずれかの借入金債務若しくは社債関連債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社若しくはその子会社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社若しくはその子会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(3)当社若しくはその子会社、又は当社若しくはその子会社の取締役若しくは監査役が、当社若しくはその子会社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は当社若しくは本新株予約権付社債の払込期日時点で10億円以上の純資産を有する当社の子会社の取締役会が当社若しくは当該子会社の解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(4)当社若しくはその子会社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、は特別清算開始の命令を受けたとき。
(5)当社又はその子会社の資産に関して、何らかの差押え、競売の開始、仮差押え、保全差押え、仮処分、又は滞納処分がなされたとき(仮差押え、保全差押え及び仮処分の場合は、かかる処分が7日間存続するときに限る。)。
(6)当社若しくはその子会社が期限が到来したその負債について一般的に支払不能となり若しくは適用法令に基づき支払不能とみなされたとき、又は当社若しくはその子会社が期限の到来したその負債について一般的に支払不能であることを認めたとき。
(7)当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、犯罪組織その他の反社会的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをいう。
(8)当社及びその関連会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれかが、自ら又は第三者を介して、反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。「反社会的行為」とは、(ⅰ)暴力的な要求行為、(ⅱ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ⅲ)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(ⅳ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を妨害する行為、又は(ⅴ)これらに準ずるものをいう。
(9)本買取契約における当社の表明保証の表明保証時点において重要な点に誤りがあるとき若しくは表明保証時点以降重要な点が不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は本買取契約における誓約・合意に違反したとき(但し軽微なものは除く。)。
(10)当社の監査法人が当社の財務諸表について意見を不表明としたとき、又は当社の年次財務諸表については当社の監査法人が限定付意見若しくは不適正意見を行ったとき。
(11)当社の信用状況、事業の見通し又は資産について、個別に又は全体として、本社債の償還について重大な悪影響を生じる事由が発生した場合(これらには、訴訟、司法、行政、規制当局(証券取引所を含む。)による調査、又は当社の監査法人による意見不表明による場合を含むがこれらに限られない。)。
7.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、以下の内容を含む買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結しております。
(1)譲渡制限
本新株予約権付社債及び本新株予約権は、割当先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、原則として当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。例外として、割当先は、当社に事前に書面で通知することにより、本買取契約に基づく割当先の権利及び義務(本新株予約権付社債に付された権利及び義務を含む。)を承継させることを条件として、本新株予約権付社債の全部又は一部を割当先の関連会社又は潜在的なクレジットヘッジ目的で割当先が指定する第三者に譲渡することができるものとされております。なお、上記の割当先が指定する第三者への譲渡が行われた場合には、速やかに開示いたします。
(2)ロックアップ
当社は、本買取契約締結日から、①本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使期間の満了日、②本転換社債新株予約権及び本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部を償還及び取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない。但し、①本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本転換社債新株予約権及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、並びに③吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含む。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本転換社債及び本新株予約権の転換及び行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
8.当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社(本店所在地:大分県大分市東大道2丁目4番5-1409号、代表取締役:村井雄司)との間で、第2回乃至第4回新株予約権発行の際に締結した株式貸借契約の貸借期間を変更する旨の契約を締結し(貸借株数上限:1,000,000株)、割当先は、割当先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額で除し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の行使時の払込金額
イ.各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本新株予約権付社債に係る各本社債の金額と同額とする。
ロ.各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初金415円とする。但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及び本欄ホ乃至ヌに定める調整を受ける。
ハ.本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、転換参照価格の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)がその時点で有効な転換価額を1円以上下回っている場合は当該金額に修正される。
ニ.転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。本欄ハの計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。
ホ.当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
へ.新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄ヘ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権に係る新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ト.当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項①に定める配当(但し、下限転換価額の調整を除き、各配当に係る基準日につき5円を超える配当とし、会社法第454条第5項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号トを適用する。下限転換価額の調整については本括弧書きは適用されない。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
①「1株当たりの配当」とは、行使請求期間(別記「新株予約権の行使期間」欄で定義する。)の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②配当による転換価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。
チ.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
リ.転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額が初めて適用される日(但し、本欄ヘ⑤の場合は基準日)又は配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本欄ヘ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
ヌ.本欄ヘの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ル.転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額(調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本欄へ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第5回新株予約権及び第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年
2月28日)現在において、これらの事項に変更はございません。
(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類と数
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本項第(2)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が本欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、第5回新株予約権525円、第6回新株予約権700円とする。但し、行使価額は、本欄第4項に定める調整を受ける。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当(但し、各配当に係る基準日につき5円を超える配当とし、会社法第454条第5項に基づく中間配当を行った場合は、当該中間配当に係る配当の額は、当該中間配当に係る事業年度末日を基準日とする配当の金額に加算して本号①を適用する。)を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
②「1株当たりの配当」とは、下記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。
(4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(5)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(6)本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額行使価額の調整
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
該当事項はありません。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき272円
資本組入額 1株につき136円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名、執行役員6名
2.新株予約権の行使による増加
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき293円
資本組入額 1株につき146.5円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員8名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき296円
資本組入額 1株につき148円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員9名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき381円
資本組入額 1株につき190.5円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員12名
2024年12月31日現在
(注)1.自己株式1,218,634株は、「個人その他」に12,186単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
2.株式会社証券保管振替機構名義の株式918株は、「その他の法人」に9単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)1.フューチャー株式会社は、当社代表取締役社長村井雄司の資産管理会社であります。
2.上記のほか当社所有の自己株式1,218,634株があります。
2024年12月31日現在
(注)1.株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄に900株、「単元未満株式」欄に 18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数9個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式34株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
① 会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
② 会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第5項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年1回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当期の期末配当金につきましては、業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、1株につき5円といたしました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及びその子会社(以下、当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という。)全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。
当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。
a.取締役会
取締役会は、取締役8名(内、監査等委員である取締役4名)で構成されており、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、奥山由実子、佐藤一彦、山田耕司、大呂紗智子、木下佳明であり、代表取締役社長である村井雄司が議長を務めております。
取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、社外取締役3名の合計4名で構成され、定時監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
構成員は佐藤一彦、山田耕司、大呂紗智子、木下佳明であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。
c.経営会議
経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月1回開催しております。
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。
d.指名報酬委員会
当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。
指名報酬委員会は、取締役5名(うち3名は独立社外取締役)で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。
業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
c.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。
事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。
なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。
ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、決算に関する事項、株主総会に関する事項、重要な投資案件に関する事項等について議論を行いました。取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。
2.取締役(常勤監査等委員)森本昌章氏は2024年3月26日の退任までの状況、取締役(常勤監査等委員)佐藤一彦氏は2024年3月26日就任後の状況を記載しております。
3.取締役(監査等委員)渡邉定義氏は2025年3月28日開催の第7回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。
ロ.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役である奥山 由実子、監査等委員である取締役 山田 耕司、大呂 紗智子、及び木下 佳明は、社外取締役であります。
2.当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐藤 一彦、委員 山田 耕司、委員 大呂 紗智子、委員 木下 佳明
3.監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長 村井雄司の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるフューチャー株式会社が所有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役4名を選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役奥山由実子氏は、経営者としての経験と、人事戦略における豊富な経験と幅広い知見を当社の人的資本経営強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役大呂紗智子氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
社外取締役木下佳明氏は、長年にわたる国税局での勤務及び税理士としての豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。
なお、社外取締役との資本的関係につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役4名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性に関する基準)
イ.当社従事者及び出身者
当社において、独立性を有する取締役(以下「独立役員」という。)であるというためには、当社の業務執行者(注1)、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当社の業務執行者、会計参与であった者ではならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ロ.当社関連従事者及び出身者
当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当該子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ハ.主要株主関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合(注2)10%以上の株主をいう。以下同じ。)(注3)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注4)の業務執行者。
2)最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であった者。
3)当社が現在主要株主である会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与。
ニ.主要取引関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社又はその子会社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結総売上高の10%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。)(注5)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行者
2)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
3)当社の主要な取引先である者(注6)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
4)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。
5)当社又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)及びその他の業務執行者。
ホ.相互兼任関係者
当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている(注7)会社又はその子会社の業務執行者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ヘ.大口債権者等
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の業務執行者。
2)最近3年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者。
ト.会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者。
2)最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者。(現在退職又は退所している者を含む。)
3)上記1)又は2)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
4)上記1)又は2)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の10%以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。
チ.その他利益相反者
1)当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
2)仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注8)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
(注1) 会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
(注2) 議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。
(注3) 後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。
(注4) 重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」(会社法施行規則第120条第1項第7号)等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
(注5) 典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。
(注6) 典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。
(注7) 原則として二当事者間で判定するが、A社、B社及びC社が、A社はB社に、B社はC社に、C社はA社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらA社、B社及びC社の間には取締役の受入れ関係があるものとする。
(注8) 対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明する。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。
また、社外取締役は、常勤監査等委員から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員は4名であり、常勤監査等委員1名と社外監査等委員3名から構成されております。当社監査等委員会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査等委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任することとしています。
(注)現在の社外監査等委員については、「(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照下さい。
2024年4月より監査等委員の職務を補助すべき従業員を設置しております。
なお、当社では監査等委員の互選により、常勤監査等委員を監査等委員会委員長に選定しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、各監査等委員の役割分担を定めた年度の監査方針にしたがって監査を実施しており、監査等委員会における具体的な検討内容として、常勤監査等委員は取締役会及びその他の重要会議に出席するとともに、内部監査部門と連携して当社並びにグループ企業の往査を実施し、業務及び財産の状況を調査するとともに、子会社を含む内部統制システムの有効性等を確認しております。
また、重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しております。さらに、会計監査人から監査計画等の報告を受け、会計監査人の品質保証体制及び独立性について確認するとともに会計監査人とのコミュニケーションの充実を図り、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
非常勤である社外監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立・客観的な立場から自らの知見に基づいて経営判断の妥当性及びその決定プロセスの適正性等を監視し、必要に応じて意見表明を行い取締役会の実効性向上に努めております。
また、代表取締役社長及びグループ企業の監査役との意見交換も行い自らも情報収集に努めております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
(注)1.常勤監査等委員(委員長)森本昌章氏は2024年3月26日の退任までの状況、常勤監査等委員(委員長)佐藤一彦氏は2024年3月26日就任後の状況を記載しております。
※監査等委員会における主要な議題は、次のとおりです。
・監査方針・監査計画・職務分担の決定
・四半期・決算短信の監査
・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定
・監査法人の報酬の同意
・取締役の人事・報酬についての意見の決定
・監査等委員選任議案に関する同意
・監査等委員会委員長、選定監査等委員の選定
・監査報告書
・事業報告・株主総会議案の監査
・内部統制システムの監査
その他に、取締役会議題事前確認、常勤監査等委員出席の重要な会議等の協議内容、実地棚卸立会及び往査の結果、内部監査部門の活動状況等の報告を常勤監査等委員より行っております。
※会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは定期的に打ち合わせを実施し、内部監査部門より月次での定例報告及び財務報告に係る内部統制の評価結果等を受け、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、室長1名、他1名で構成されております。
内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。
具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。
また、当社の監査等委員及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施します。また、監査等委員及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行うとともに、会計監査人からの定期的な監査報告に監査等委員、監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2007年5月期以降
(注)当社は、2018年7月に共同株式移転の方法により、モバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所(現REALIZE株式会社)の完全親会社として設立されたため、上記継続監査期間は、旧親会社で株式移転完全子会社となったモバイルクリエイト株式会社における監査期間を含めて記載しております。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒牧 秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 14名
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条の2に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が相当であると判断しております。
(注)当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、監査証明業務に基づく報酬の金額にはこれらの合計額を記載しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模・監査日数等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ.基本方針
当社は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬テーブルを作成し、当該テーブルを基準に総合的に勘案して決定する。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(業績連動報酬)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」とする。
(非金銭報酬)
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受ける。
かかる譲渡制限付株式の金額は、各支給対象者の基本報酬月額に支給係数を乗じて得られる金額(基準額)とし、割当株数は、かかる基準額を株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数(1単元未満の数は切り上げ)とする。
譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した日に譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得する。対象取締役が譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由なく退任した場合は、本制度で付与した株式を全て当社が無償取得する。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬月額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。
なお、代表取締役については、その職責及び業績に対する影響に鑑み、譲渡制限付株式報酬の割合を相対的に高くする。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の算出方法を指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて個人別の支給額及び割当株式数を決議する。
b.役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針
役職ごとの方針は定めておりません。
c.役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容
2019年3月25日開催の第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額を年額200 百万円以内(当該決議に係る取締役(監査等委員を除く。)の員数は8名であります。)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内(当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。)とすることを決議しております。また、同株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションを上記報酬限度額の範囲内で付与することを決議しております。
2021年3月29日開催の第3回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、上記の報酬限度額の範囲内で年額30百万円以内(当該決議に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は4名であります。)において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
d.当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における役員報酬に係る指名報酬委員会は2回開催しており、役員報酬の個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の算出方法について協議を行いました。
指名報酬委員会の答申を得たうえで当事業年度の個人別の基本報酬については、2024年3月26日開催の取締役会及び監査等委員会、譲渡制限付株式報酬については2024年4月16日開催の取締役会において決議しております。
e.業績連動賞与算定方法(2025年12月期)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員に対し、次の算式により業績連動賞与を支給します。
(当社)
業績連動報酬計算式:支給対象役員の月額報酬額×連結営業利益達成度に応じた支給係数
連結営業利益達成度:連結営業利益÷連結営業利益の業績予想(前事業年度の決算短信に記載)
※連結営業利益は業績連動賞与控除後数値とします。
※1万円未満は切捨とします。
(連結営業利益達成度に応じた支給係数)
(留意事項)
・本業績連動報酬は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員(当社から月額報酬を支給するもの)とします。監査等委員である取締役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は当該事業年度の連結営業利益とします。
・支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は9千万円を限度とします。
・連結営業利益達成度70%未満では不支給とします。
・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。
・2025年12月期の連結営業利益の業績予想はレンジで記載しておりますが、連結営業利益達成度の算出には上限値の1,100百万円を適用します。
(子会社)
業績連動報酬計算式:支給対象役員の月額報酬額×営業利益達成度に応じた支給係数
営業利益達成度:営業利益÷目標営業利益
※営業利益は経営指導料控除前、業績連動報酬控除後数値とします。
※目標営業利益=各子会社の取締役会において決議された営業利益×1.375
※1万円未満は切捨とします。
(営業利益達成度に応じた支給係数)
(留意事項)
・本業績連動報酬は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員(対象会社から月額報酬を支給するもの)とします。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は対象会社の当該事業年度の単体営業利益とします。
・支給対象会社はREALIZE株式会社、株式会社ケイティーエス、株式会社プライムキャストとし、支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」はREALIZE株式会社5百万円、株式会社ケイティーエス3百万円、株式会社プライムキャスト5百万円を限度とします。
・営業利益達成度70%未満では不支給とします。
・親会社(FIG株式会社)の連結営業利益が業績予想の70%を下回った場合は不支給とします。
・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。
f.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2024年3月26日開催の第6回定時株主総会終結の時をもって退任し執行役員に就任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.上記非金銭報酬の額は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中の費用計上額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるモバイルクリエイト株式会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性については当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるREALIZE株式会社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。