2025年3月28日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2025年3月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
① 取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、定款の一部を次のとおり変更するものであります。
(1)「監査等委員会」を置くことその他「監査等委員会」に関する規定を新設し、併せて、「監査役」「監査役会」に関する規定を削除するものであります(第4条、第24条、第26条、第31条から第35条、変更前定款第30条から第32条、第38条、第39条)。
(2)監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等の決定方法に関する規定を新設するものであります(第19条、第20条第1項、第21条、第22条、第28条)。
(3)取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に定める事項を除きます。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります(第27条)。
(4)上記に伴い、関連する規定の修正・削除、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
(5)上記新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。
② 将来における事業規模の拡大に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、定款第6条(発行可能株式総数)に定める当社の発行可能株式総数を90,000,000株から180,000,000株に増加させるものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、小池正道、美女平在彦、田岡照世、河合弘行の4氏を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、降矢朗行、山川善之、坂本二朗の3氏を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬額を定めることとし、引き続き、年額150,000千円以内(うち、社外取締役30,000千円以内)とするものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」における報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、引き続き、年額50,000千円以内(各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は総数200,000株)として設定するものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員会設置会社への移行に伴い監査等委員である取締役に対する報酬額を定めることとし、年額30,000千円以内とするものであります。
第7号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
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第1号議案 |
232,779 |
21,487 |
- |
(注)1 |
可決 87.74 |
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第2号議案 |
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小池 正道 |
242,716 |
11,554 |
- |
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可決 91.49 |
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美女平 在彦 |
242,777 |
11,493 |
- |
(注)2 |
可決 91.51 |
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田岡 照世 |
242,739 |
11,531 |
- |
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可決 91.50 |
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河合 弘行 |
241,432 |
12,838 |
- |
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可決 91.00 |
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第3号議案 |
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降矢 朗行 |
241,795 |
12,465 |
- |
(注)2 |
可決 91.15 |
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山川 善之 |
241,945 |
12,315 |
- |
可決 91.20 |
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坂本 二朗 |
242,378 |
11,882 |
- |
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可決 91.36 |
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第4号議案 |
234,463 |
19,804 |
- |
(注)3 |
可決 88.38 |
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第5号議案 |
235,222 |
19,045 |
- |
(注)3 |
可決 88.66 |
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第6号議案 |
235,284 |
18,983 |
- |
(注)3 |
可決 88.69 |
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第7号議案 |
242,739 |
11,528 |
- |
(注)3 |
可決 91.50 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上