該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.第三者割当増資
発行価格 901円
資本組入額 450.5円
払込金総額 1,499,894千円
主な割当先 HANATOUR SERVICE INC. 李 炳燦
2.2023年3月30日開催の定時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、その他資本剰余金3,363,893千円のうち、2,938,014千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,671,947千円(減資割合94.4%)減少し、資本準備金が1,646,947千円(減資割合98.5%)減少しております。
(注) 自己株式109,198株は、「個人その他」に1,091単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)上記のHANATOUR SERVICE INC.の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同社がKSD-MIRAE ASSET SECURITIES(CLIENT)に預託している250,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式109,198株のうち98株が含まれております。
(注)2024年12月31日時点の自己株式数は、109,198株であります。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、業績の推移を見据え、将来の事業の発展を目的とした事業資金や財務基盤の強化等に充当するための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。
株式上場後は、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当については、上記方針に基づき総合的に検討した結果、1株当たり30円の配当を実施させていただくこととなりました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めることを基本方針としております。
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しておりますが、独立性の高い監査役3名(全員が社外監査役)で構成する監査役会が取締役の職務執行を監査する体制により、経営監督機能は十分に機能していると判断しているため、監査役会設置会社体制を採用しております。また、内部監査室を設置し、監査役会及び会計監査人との連携をとることにより、企業として会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。
また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当社における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

イ.取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日(2025年3月28日)現在、6名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営の意思決定機関として経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社及び子会社の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役3名(全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行状況を監督しております。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長: 代表取締役社長 金尚昱
構成員: 取締役 李炳燦、柳敞淏、張瀞允、李振鎬
社外取締役 坂本公敏
常勤監査役(社外監査役) 佐野強
社外監査役 遠藤康彦、柴野高之
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1.取締役金昌熏氏は、2024年3月28日の就任以降の開催回数・出席回数を記載しております。
2.取締役李セボム、田中一彰、金昌熏、林京娥、李憲模の各氏は、2025年3月28日開催の第20回定時株
主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任しております。
3.監査役小川和洋、鹿野建治の両氏は、2025年3月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって
任期満了に伴い退任しております。
当事業年度における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に関する規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令・定款に定められた事項の審議・決定とともに、成長戦略のためのシステム投資、本店移転等についての意思決定を行いました。
ロ.監査役会
当社の監査役会は、本報告書提出日(2025年3月28日)現在、3名(全員が社外監査役)で構成され、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議に出席して適宜意見を述べているほか、必要に応じて経営トップとの意見交換、内部監査室及び会計監査人との報告・連携により、公正な経営監視体制をとっております。
監査役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長: 常勤監査役(社外監査役) 佐野強
構成員: 社外監査役 遠藤康彦、柴野高之
ハ.内部監査
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、会計経理に精通する経理部長及び経理課長の2名の体制で内部監査を実施しております。ただし、経理部門の内部監査は人事総務部長が実施しております。
内部監査員は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査員から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査員が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査員は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知し、その後の改善処置実施状況を確認します。
ニ.その他の委員会
上記の他に、当社の経営に関わる重要事項・課題等について多様な見地から審議するために、以下の委員会を設置しております。
・リスク管理委員会
代表取締役社長を委員長として、原則として年1回及び必要に応じて開催し、全社的なリスク管理体制の構築と運用を行っております。また、活動内容及びリスク評価項目について取締役会に報告しております。
・内部監査委員会
内部監査室長を委員長として、四半期に1回開催し、各部門から選任された委員からの内部統制状況等の報告及び法令違反に対する未然防止策の協議を行っております。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理委員会を原則として年1回及び必要に応じて開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部門である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
当社は、子会社における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。
また、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役の坂本公敏氏は、社外取締役であります。
2.監査役各氏は、社外監査役であります。
3.2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、執行役員制度を導入しております。本報告書提出日現在における執行役員は4名で、執行役員国際事業部長兼新規事業統括の李セボム、執行役員韓国事業統括の許星姫、執行役員経営管理部長の田中一彰、執行役員人事総務部長の本松満になります。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役坂本公敏氏は、当社取引先の一つであるノボテル沖縄那覇の取締役総支配人を兼任しておりますが、当社と兼任先との当事業年度における取引実績は、当社仕入額全体に対して0.33%であり、同氏の独立性に問題は無いと判断しております。当該兼任を除き、当社と社外取締役の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役坂本公敏氏は、原則として毎月1回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役各氏は、原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。また、各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、取締役会としての監視機能の向上に努めております。
社外監査役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、社外監査役は、必要に応じて内部監査、会計監査の内容について、関連機関及び関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、監査役会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役3名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。
また、監査役と会計監査人は四半期・期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性およびコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
監査役会は、原則月1回の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(注) 監査役小川和洋、鹿野建治の両氏は、2025年3月28日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任しております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、定時株主総会への付議内容の監査、決算等に関する審議、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議体への出席、内部監査員との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、会計経理に精通する経理部長及び経理課長の2名の体制で内部監査を実施しております。ただし、経理部門の内部監査は人事総務部長が実施しております。
内部監査員は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査員から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査員が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査員は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知し、その後の改善処置実施状況を確認します。
a.監査法人の名称
有限責任パートナーズ綜合監査法人
b.継続監査期間
4年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮城翔平
指定有限責任社員 業務執行社員 西田良平
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者1名、その他6名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の可否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人有限責任パートナーズ綜合監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で、協議により監査役会の同意を得て決定しております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年7月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額40百万円とし、監査役の報酬額を年額10百万円と決定しております。
当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長であり、取締役会において代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することについて承認を受けております。
取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
各取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長にその決定権を委任し、株主総会で決議された報酬総限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業務等を勘案しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定した報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。