第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数

普通株式

385,000,000株

385,000,000株

(注) 2025年3月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日より発行可能株式総数は115,000,000株増加し、500,000,000株となっております。

 

②  【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

289,756,980

289,756,980

東京証券取引所

グロース

単元株式数

100株

289,756,980

289,756,980

(注) 提出日現在発行数には2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2023年2月17日(第20回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役 17名

新株予約権の数(個)※

37,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,750,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

33

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年3月6日 至  2026年3月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       33(注)3

資本組入額     16.5(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

2.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う

③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第21回新株予約権

決議年月日

2024年8月9日

新株予約権の数(個)※

565,720

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 56,572,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個当たり53

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年8月27日 至 2026年8月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       29

資本組入額     14.5 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡する場合には取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3.

※ 当事業年度末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は56,572,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後対象株式数=

調整前対象株式数 ×

調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。

2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

3 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記、(注)2に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の一個未満の行使はできない。また、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

発行済株式

総数残高

資本金増減額

資本金残高

資本準備金

増減額

資本準備金残高

2020年5月14日(注)1

300,000株

138,690,380株

2,100千円

1,350,395千円

2,100千円

840,395千円

2021年1月1日~

2021年12月31日(注)2

75,738,000株

214,428,380株

590,882千円

1,941,277千円

590,882千円

1,431,277千円

2022年1月1日~

2022年12月31日(注)2

20,262,000株

234,690,380株

164,730千円

2,106,007千円

164,730千円

1,596,007千円

2023年1月1日~

2023年3月31日(注)3

48,170,000株

282,860,380株

650,295千円

2,756,302千円

650,295千円

2,246,302千円

2023年10月30日(注)4

282,860,380株

△2,726,302千円

30,000千円

△2,246,302千円

-千円

2024年9月1日(注)5

6,896,600株

289,756,980株

-千円

30,000千円

200,001千円

200,001千円

(注)1 譲渡制限付き株式報酬としての新株式発行による増加であります。

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 有償第三者割当   割当先     リバイブ投資事業組合(現Environment First投資事業組合)

発行価格    1株当り27円

資本組入額   13.5円

4 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補等を目的としたものであります。

5 当社を株式交換完全親会社、株式会社EFインベストメントを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

23

37

27

53

10,074

10,216

所有株式数(単元)

3,927

116,494

87,881

461,610

14,636

2,212,102

2,896,650

91,980

所有株式数の割合(%)

0.13

4.02

3.03

15.94

0.51

76.37

100.00

(注) 自己株式7,660株は、「個人その他」に60単元、「単元未満株式の状況」に  株を含めております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Environment First投資事業組合

東京都港区新橋2丁目19-4 SNTビル11F

108,222,100

37.35

トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド

18/F,33 DES VOEUX ROAD CENTRAL,HONG KONG

38,204,600

13.18

古月 程子

千葉県千葉市中央区

8,537,200

2.95

株式会社グハギ

東京都港区赤坂2丁目21-8-202

6,896,600

2.38

河田 敏秀

東京都文京区

4,500,000

1.55

江川 麗子

東京都品川区

4,449,200

1.54

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

4,130,700

1.43

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

NO 8 ANTHONY ROAD #01-01 SINGAPORE 22995

4,090,400

1.41

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

3,719,700

1.28

西川 龍文

栃木県さくら市

3,435,000

1.18

186,185,500

64.25

 

(7)【議決権の状況】

①  【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

7,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

289,657,400

2,896,574

単元未満株式

普通株式

91,980

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

289,756,980

総株主の議決権

 

2,896,574

 

②  【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合

(%)

㈱環境フレンドリーホールディングス

東京都港区西新橋

三丁目24番9号

7,600

7,600

0.00

7,600

7,600

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

520

19

当期間における取得自己株式

80

2

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得株式

その他

(-)

保有自己株式

7,660

7,740

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。

 今期におきましては、内部留保の充実を図るため無配といたしました。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社7社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の1つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。取締役会は原則として月1回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督をおこなっております。監査役会は原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として審議及び報告を行っております。また、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

「取締役会」

 取締役会は取締役4名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)の出席のもとに、原則月1回定期的に開催されており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程(決裁権限表を含む)」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

 

「監査役会」

 監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則月1回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。また、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

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 当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守のため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

「内部統制システムの整備の状況」

 当社は、2007年2月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である2009年1月1日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会(監査役)に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

 内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 各月1回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

 

「リスク管理体制の整備の状況」

 リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

 当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を定め、社長を最高責任者(本部長)とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

 

「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」

 関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部担当取締役が統括的に管理を行い、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催しております。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査しております。

 

 

「責任限定契約の内容の概要」

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる監査役の責任について、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」

 当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

 当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

「会計監査人の責任限定契約の内容の概要」

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に規定する会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第1項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

「取締役の定数等に関する定款の定め」

・取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の任期

 当社は、取締役の任期について選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

・取締役の選任の決議要件

 取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

「株主総会の特別決議要件」

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

「取締役会で決議できる株主総会決議事項」

・自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当に関する事項

 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」)をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

「取締役会の活動状況」

 当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、グループ会社を含む各事業の計画値の決定や計画値に対する業績の進捗状況の報告と確認、課題の検討、月次決算、株主総会、取締役及び重要な使用人人事、組織や規定に関する事項、グループ会社を含む各事業の重要な契約締結に関する協議、増資に関する事項、資金調達に関する事項、簡易株式交換に関する事項、その他法令に定められた事項について協議・承認をおこなっております。また、重要な業務執行状況等について監督をしております。

 当事業年度においては取締役会を34回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

車  陸昭

34回

34回

森  欣也 (注)

 9回

 9回

伊藤 執留

34回

34回

脇谷 敏之

34回

33回

福田  健

34回

34回

近藤 哲也

34回

31回

(注)森欣也氏の出席状況は、2024年3月27日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

  男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

代表取締役

車 陸昭

1970年6月1日

1995年4月

㈱ケンウッド 入社

2001年7月

㈱ケーエムケーワールド

代表取締役社長(現任)

2009年3月

㈱プロ・フィールド

代表取締役社長(現任)

2017年3月

WAKE UP INTERACTIVE LIMITED

取締役(現任)

2017年7月

㈱リゾマテカ 代表取締役社長(現任)

2018年3月

当社取締役

2018年7月

エリアエナジー㈱(現㈱EFエナジー) 代表取締役

2018年7月

コネクト㈱(現㈱EFネクストテック) 取締役(現任)

2021年2月

当社代表取締役

2021年10月

アイレス㈱ 取締役

2022年3月

当社代表取締役会長

2023年3月

当社取締役

2023年3月

エリアエナジー㈱(現㈱EFエナジー) 取締役(現任)

2023年12月

当社代表取締役(現任)

2024年1月

コネクト㈱(現㈱EFネクストテック) 代表取締役(現任)

2024年1月

Bioghum Pty Ltd Director(現任)

2024年5月

㈱EFエコソリューションズ     代表取締役(現任)

2024年10月

㈱EFでんき 取締役(現任)

2024年10月

㈱EFインベストメント 取締役(現任)

 

(注)1

135,000

取締役

脇谷敏之

1976年10月27日

1999年4月

アシスト㈱ 入社

2002年11月

㈱セブンライズ 入社

2006年6月

松島みどり事務所 入社

2009年10月

大蔵屋商事㈱ 入社

2013年10月

㈱E-LINKS 代表取締役社長(現任)

2019年10月

アイレス㈱ 入社

2021年7月

同社代表取締役(現任)

2023年10月

当社取締役 環境事業担当(現任)

2023年10月

エリアエナジー㈱(現㈱EFエナジー)取締役

2023年10月

㈱ライフエナジー(現㈱EFでんき) 取締役

 

(注)1

-株

取締役

福田 健

1967年6月18日

1995年4月

㈱ヤオハンジャパン入社

2010年5月

㈱セキド 社外取締役

2011年6月

㈱バルクホールディング 社外監査役

2012年4月

㈱ストリーム 社外取締役

2012年12月

衆議院議員政策担当秘書(現任)

2019年3月

当社社外取締役(現任)

2023年5月

ライフエナジー㈱(現㈱EFでんき) 取締役(現任)

2023年8月

コネクト㈱(現㈱EFネクストテック)取締役(現任)

2024年5月

㈱EFエコソリューションズ     取締役(現任)

2024年10月

㈱EFエナジー 取締役(現任)

2024年10月

㈱EFインベストメント 取締役(現任)

 

(注)1

  4

30,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

取締役

近藤哲也

1969年6月23日

2002年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2012年11月

隼あすか法律事務所 入所

2004年10月

外立総合法律事務所 入所

2006年1月

ホワイト&ケース法律事務所 入所

2011年5月

インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジア・パシフィック・インク 入社

2013年7月

近藤哲也法律事務所 開設

2015年2月

PwC弁護士法人 入所

2016年3月

金川国際法律事務所 入所

2017年2月

大手町国際法律事務所 開設

2017年3月

当社社外監査役

2018年3月

当社社外取締役

2021年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)1

  4

-株

監査役

鈴木好一

1957年1月7日

1980年4月

品川区役所 入所

1982年4月

公明党本部 入社

1986年12月

同党 青年局 事務局長

1994年3月

同党 広報部 担当部長

1995年1月

同党 企画局 担当部長

2001年10月

同党 人事部 担当部長

2003年9月

同党 東京都本部 事務局次長

2004年9月

同党 参議院事務局 部長

2006年10月

同党 衆議院事務局 部長

2008年4月

同党 選挙企画部 部長

2009年10月

同党 衆議院事務局 事務局長

2014年1月

同党 参議院事務局 事務局長

2014年12月

同党 広聴部 部長

2022年3月

当社監査役(現任)

2022年3月

コネクト㈱(現㈱EFネクストテック) 監査役(現任)

2022年3月

エリアエナジー㈱(現㈱EFエナジー) 監査役(現任)

2022年3月

アイレス㈱ 監査役(現任)

2023年11月

㈱ライフエナジー(現㈱EFでんき) 監査役(現任)

2024年5月

㈱EFエコソリューションズ 監査役(現任)

2024年10月

㈱EFインベストメント 監査役(現任)

 

(注)2

  5

-株

監査役

濵本 匠

1969年4月11日

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

虎門中央法律事務所 入所

2008年10月

虎門中央法律事務所 パートナー(現任)

2019年3月

当社監査役(現任)

 

(注)3

  5

-株

監査役

髙木貴子

1952年7月18日

1969年7月

㈱倉敷紡績 入社

1973年9月

㈱日立製作所 入社

1979年4月

㈱美津濃 入社

1997年7月

㈱明治生命 入社

2006年4月

杉並区教育委員会 在籍

2020年3月

㈱T’s Future 社外取締役

2024年5月

㈱カロスエンターテイメント 所属

2025年3月

当社監査役(現任)

 

(注)5

  6

-株

165,000

(注)1. 2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2. 2022年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3. 2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4. 取締役2人(福田健氏、近藤哲也氏)は社外取締役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

5. 監査役3人(鈴木好一氏、濵本匠氏、髙木貴子氏)は社外監査役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

6. 監査役髙木貴子氏の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当該定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2022年3月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年であります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

  社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については明確に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社経営陣から独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。

  社外取締役の福田健氏は、衆議院議員秘書で培った経験と専門知識を有しており、これまでの豊富な経験と高い見識に基づき、客観的視点で2019年に就任以来、当社の経営全般、業務執行に対して有益な助言・提言を述べて頂いております。同氏は、当社株式30,000株を保有しております。また、同氏が議決権の過半数を所有している企業と賃貸契約の連帯保証契約を締結しておりますが、同氏からは当社の本賃貸契約に係る債務を保証する旨の合意を得ております。その他に、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

  社外取締役の近藤哲也氏は、弁護士として法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、客観的視点で2021年に就任以来、主に法律の見地から当社の経営全般、業務執行に対して有益な助言・提言を述べて頂いております。同氏と当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

  社外監査役の鈴木好一氏は、政党職員として事務方の幹部を長年務め、組織運営に係る知識と豊富な経験を活かした助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

  社外監査役の濵本匠氏は、弁護士として企業法務の側面から助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

  社外監査役の髙木貴子氏は、経営や業務運営に関する豊富な経験や知見を有し、組織内の意思決定やリスク管理の在り方を多角的に監査することで、当社グループの監査体制の充実・強化を図ることが期待できるため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経営企画管理本部と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含めた取締役会にて報告が行われております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤の社外監査役1名、非常勤の社外監査役2名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。なお、内部監査執行部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役会監査実施時において協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時において情報交換を通じて連携を図っております。

 当事業年度においては監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

鈴木 好一

18回

18回

飯冨 康生

18回

17回

濱本  匠

18回

18回

 監査役会における具体的な検討内容として、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役会等における取締役の報告と決定内容の適法性及び妥当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議を行っております。

 

 また、常勤監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、管理本部を主体に行っており、従事者は1名となっております。内部監査は、各種規程に基づき、監査役との連携の下で実施されており、主な監査対象項目は、本社及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況の監査が中心になります。また、内部監査業務の遂行に当たり、被監査部門の従業員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。

 内部監査の実効性を確保するため、監査役会及び会計監査人と適宜、情報交換及び意見交換を行い相互連携を図る一方、内部監査の状況については、代表取締役に対してのみならず、取締役会へも定期的に報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 イ 監査法人の名称

   監査法人アリア

 ロ 継続監査期間

   6年

 ハ 業務を執行した公認会計士

   公認会計士 茂木 秀俊

   公認会計士 萩原 眞治

 ニ 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士 2名

   その他   4名

 ホ 監査役および監査役会による監査法人の評価

   監査役および監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制および職務執行状況等について総合的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

 イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

提出会社

15,000千円

-千円

18,000千円

-千円

連結子会社

15,000千円

-千円

18,000千円

-千円

 

 ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

   該当事項はありません。

 ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

   該当事項はありません。

 ホ 監査報酬の決定方針

   当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査役会の同意を得て決定しております。

 ヘ 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査役会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査契約の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

イ.報酬等の決定機関及び限度額

 取締役の報酬限度額は、2005年3月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額600百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

なお、2020年3月26日開催の第26期定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されており、譲渡制限付株式報酬制度を導入後の取締役の報酬構成は、基本報酬および譲渡制限付株式報酬で構成するものとし、上記の報酬枠とは別に、年額10百万円以内(うち、社外取締役分は2百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は1名)です。

 監査役の報酬限度額は、2005年3月30日開催の第11期定時株主総会決議において年額72百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

 

ロ.取締役の報酬等の決定に関する方針

a. 基本方針

 当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬および中長期の企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式とし、社外取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、業績に連動しない固定報酬のみとする。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。

 基本報酬の報酬限度額は、2005年3月30日開催の第11回定時株主総会決議により年額600百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)とする。

c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬は採用せず、株主と価値共有を進めること及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを明確にすることを目的に、譲渡制限付株式とする。

 対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として定時株主総会で承認可決された範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けるものとする。また、譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約書を締結する。

 譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は2020年3月26日開催の第26期定時株主総会決議により基本報酬限度額の枠とは別に、年額10百万円以内(うち社外取締役分は2百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない)とする。

d. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、最も適切な支給割合とする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、上記について決定するものとする。

 

 

② 当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

21,420

21,420

4

監査役

(社外監査役を除く)

1,200

1,200

1

社外役員

9,600

9,600

4

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。なお、第31期事業年度末は、取締役4名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。