第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

45,908,222

45,908,222

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数
100株

45,908,222

45,908,222

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

<2022年3月30日定時株主総会決議及び2023年3月1日取締役会決議>

 

決議年月日

2022年3月30日定時株主総会決議及び2023年3月1日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    4名

当社従業員    3名

関係会社取締役  5名

新株予約権の数(個) ※

1,700

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数(株) ※

普通株式 170,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 142

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年3月2日 至 2028年3月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  142

資本組入額  71

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

―――――

 

(注) 1.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式併合の比率

 

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

2.当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額


(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年11月30日

(注)2

45,776,722

△699,991

100,000

699,991

2022年5月1日

(注)2

45,776,722

△90,000

10,000

699,991

2022年8月5日

(注)1

131,500

45,908,222

4,857

14,857

4,857

704,849

2024年3月29日

(注)3

45,908,222

14,857

△704,849

 

 

(注) 1.ストックオプションの行使による増加であります。

2.減資によるものであります。なお、資本金の減資割合は、2020年11月30日の減資が87.4%、2022年5月1日の減資が90.0%となっております。

3.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

1

20

66

22

64

17,275

17,448

所有株式数
(単元)

6,354

16,463

232,458

10,293

463

192,899

458,930

15,222

所有株式数
の割合(%)

1.38

3.59

50.65

2.24

0.10

42.03

100.00

 

 

(注) 1.単元未満株式のみを有する株主数は3,162名であります。

     2.自己株式91,702株は、「個人その他」に917単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

大阪府岸和田市荒木町2丁目18-15

8,900,000

19.43

株式会社ネクスグループ

岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1

6,332,400

13.82

株式会社CAICA DIGITAL

東京都港区南青山5丁目11-9

3,113,200

6.79

株式会社CAICAテクノロジーズ

東京都港区南青山5丁目11-9

2,881,300

6.29

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

879,500

1.92

株式会社サンジ・インターナショナル

東京都千代田区内幸町1丁目1番1号

788,000

1.72

株式会社クシム

東京都港区南青山6丁目7番2号

679,500

1.48

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

635,400

1.39

中埜 昌美

愛知県半田市

550,000

1.20

Refinitiv SA
(国内連絡先)

Rue de Lausanne 17,1201 Geneve,Switzerland
(東京都港区赤坂5丁目3-1)

550,000

1.20

25,309,300

55.24

 

(注) SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED(現 Digital Credence Technologies Limited)は、2024年3月7日付で株式会社CAICA DIGITAL及び株式会社CAICAテクノロジーズに、保有する当社株式5,000,000株を譲渡し、当該株式譲渡に伴い当社の主要株主ではなくなりました。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

91,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

458,013

45,801,300

単元未満株式

普通株式

15,222

発行済株式総数

45,908,222

総株主の議決権

458,013

 

(注) 単元未満株式には自己保有株式2株を含めております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社フィスコ

大阪府堺市南区竹城台三丁21番1号

91,700

91,700

0.20

91,700

91,700

0.20

 

(注) 上記の他に単元未満株式として自己保有株式が2株存在しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

91,702

91,702

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定かつ継続的な利益還元を経営における最重要課題のひとつとして認識しております。そのため、市場環境に順応する柔軟かつ強固な経営基盤を確立し、既存事業の拡充とともに内部留保による資源をもとに成長分野への参入を進め、収益性を高めてまいります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の条項を定款に配しておりますが、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となります。なお、中間配当につきましては「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とし、最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる。」旨の条項を定款に配しております。

当事業年度の業績およびキャッシュ・フローの動向、また資本効率化の観点から総合的に勘案し、今後の安定的な経営のため内部留保の充実を図ることが最重要課題であると考え、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

内部留保資金につきましては、当社の企業価値を高める施策に積極的に活用したいと考えております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。

また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

 

2.企業統治の体制の概要と採用理由
①企業統治体制の概要

当社は、取締役会、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)により構成されております。取締役会は、代表取締役社長中村孝也を議長とし、「取締役会規程」に従い毎月実施されております。取締役会では、法令及び定款に準拠すべき議案がまず始めに討議され、次に当社の予算達成状況の検証、前月及び前年同月との経営成績及び財政状態の比較、当社が締結した契約の内容、新規事業や開発案件について活発な議論がなされております。社外取締役については、その豊富な経験をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

当社の監査役会は、常勤監査役望月真克を議長とし、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(すべて社外監査役)の3名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、原則として隔月に開催しております。なお、当社の取締役の定数は8名以内、監査役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。

取締役会への上程を要さない事項については、毎週開催される経営会議で決議されます。

経営会議は、代表取締役社長中村孝也を議長とし、常勤取締役と監査役および取締役会によって指名された執行役員、議長により経営会議への継続的出席を承認された者、参考人として出席を要請された者で構成され、各部門の懸案事項を迅速に協議します。また、一定額以下の決裁を要する案件については稟議規程に基づき、稟議により決裁されております。

当社の取締役会及び監査役、経営会議は以下のメンバーで構成されております。

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役社長

中村 孝也

取締役

松崎 祐之

取締役

深見  修

取締役

岡本 純子

取締役(社外)

木呂子 義之

常勤監査役(社外)

望月 真克

監査役(社外)

加治佐 敦智

監査役(社外)

森花 立夫

 

 

②当該体制を採用する理由

当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要だと考えており、当社の企業規模等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また社外取締役及び社外監査役を含む監査役並びに監査役会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として強化することが、当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えているためであります。

 

 (会社の機関・企業統治の体制を示す図表)

 


 

3.企業統治に関するその他の内容

(内部統制システムの整備状況)

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、フローチャート、システム記述書及びリスク・コントロール・マトリクスを作成し、実情に即した適正な内部統制制度の整備とその運用を図ってまいりました。さらに今後も、より効率的な体制とするための改善を継続的に努めてまいります。

 

内部統制システムの整備に関する基本方針の要約は、下記のとおりです。

1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 「フィスコ・グループ企業行動憲章」を確立し、当社グループの役職員に対して、法令及び定款等遵守の周知徹底をはかる。

② コンプライアンス委員会により、当社グループの運用状況と問題点を把握し、その結果を取締役会に報告する。

③ 当社グループの役職員の社内教育及び指導の徹底をはかり、定期的にその実施状況を取締役会に報告する。

④ 当社及び当社子会社の社内規程中に「内部通報」に関する規定を設け、法令又は定款等に抵触する行為の早期発見と解消、改善に努める。

⑤ 法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

⑦ 反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、管理本部を対応部門とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。

 

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

① 役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。

② 保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。

③ 取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

 

3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの様々なリスクを一元的に把握・管理を行うため、リスクの洗い出し、予防、有事発生時における対応を行うため「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

 

4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社は将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。

② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社及び当社子会社は、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

③ 取締役会の決定に基づく職務執行に関する権限及び責任については、社内規程及び規則において明文化し業務を効率的に遂行する。

 

5) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社の取締役に子会社の取締役を兼務させ、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、当該兼務者から子会社の職務執行及び事業状況の報告内容を当社に報告させる。

② 当社及び当社子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び当社子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

③ 当社及び当社子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

④ 当社及び当社子会社それぞれにリスク管理担当者を設け、各社連携して情報共有を行う。

⑤ 当社内部監査室は、当社及び当社子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

 

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応し、監査役の同意を得て、当該使用人を選定し、使用人は監査役の指揮命令に服し、職務を遂行する。また、当該使用人の人事については、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

 

7) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 当社及び当社子会社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼす影響のおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、監査役又は内部通報窓口へ報告する。

② 監査役及び内部通報窓口に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならない。

③ 内部通報窓口の担当者は、内部通報窓口になされたすべての報告を監査役に報告する。

 

8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者との意見交換を定期的に行う。また、その機会を確保するように代表取締役はその体制を整備する。

② 監査役と会計監査人との情報交換の機会を確保する。

③ 社外監査役に法律、会計等の専門家を起用できる体制を確保するとともに、監査役が外部の弁護士、公認会計士に直接相談する機会を確保することができる。

④ 監査役から所要の費用の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

 

 

 

4.リスク管理体制の整備の状況

当社リスク管理体制は、リスク管理委員会が組織横断的リスクの状況を監視し、全社的対策を検討することを基本としております。コンプライアンス、反社会的勢力への対応、災害、情報セキュリティ、与信管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規程及び規則等を作成し、周知徹底を図っております。

 

(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社及び子会社トップの連絡体制を整備し、情報交換及び方針決定を行い適正な運営に努めております。

当社は、子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣することを原則とする他、内部監査部門による情報共有を図っております。

 

5.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

6.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

7.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

8.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

9.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款で定めております。

 

10.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び定款第32条第2項に基づく責任限定契約を締結しております。また、当社と各監査役は、会社法第427条第1項及び定款第43条第2項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金10万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。

 

 

11.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

中村 孝也

13回

13回(100%)

代表取締役副社長

佐藤 元紀

13回

12回( 92%)

取締役

松崎 祐之

13回

13回(100%)

取締役

深見  修

13回

11回( 85%)

取締役

岡本 純子

13回

13回(100%)

取締役(社外)

木呂子 義之

13回

13回(100%)

常勤監査役(社外)

望月 真克

13回

13回(100%)

監査役(社外)

加治佐 敦智

13回

12回( 92%)

監査役(社外)

森花 立夫

13回

13回(100%)

 

取締役会における具体的な検討内容

当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。

・重要な資産の譲渡及び譲受

・重要な契約

・規定改定

・その他業務に関する重要事項の決定

 

12.補償契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」という。」)が会社に対して会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分

・被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部

 また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社対して補償金の全部または一部を返還することとしています。

・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から補填を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該補填を受けた部分

 なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。

 

13.役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
 情報配信サービス
事業本部長兼情報配信部長兼IRコンサルティング事業本部長

中村 孝也

1974年9月5日

1998年4月

日興證券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

2000年1月

当社入社

2006年1月

株式会社カブ知恵取締役

2007年4月

当社再入社

2012年3月

当社取締役

2012年9月

株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現 当社)取締役

2013年5月

株式会社バーサタイル監査役

2014年8月

当社情報配信サービス事業本部長

2017年3月

株式会社フィスコ・キャピタル(現 株式会社カイカファイナンス)取締役

2017年9月

株式会社フィスコ経済研究所代表取締役

2017年10月

株式会社フィスコデジタルアセットグループ(現 株式会社ZEDホールディングス)取締役

2018年2月

eワラント証券株式会社(現 株式会社EWJ)取締役

2018年10月

当社情報配信サービス事業本部長兼情報配信部長(現任)

2018年12月

株式会社サンダーキャピタル(現 株式会社Web3キャピタル)取締役

2019年12月

株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ(現 当社)取締役

2020年10月

株式会社FISCO Decentralized Application Platform取締役(現任)

2023年1月

株式会社フィスコ経済研究所取締役(現任)

2023年3月

当社代表取締役社長(現任)

2023年4月

当社IRコンサルティング事業本部長(現任)

(注)4

334,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

松崎 祐之

1976年2月25日

2012年3月

イー・旅ネット・ドット・コム株式会社監査役

2012年5月

株式会社フィスコ・キャピタル(現 株式会社カイカファイナンス)取締役(現任)

2012年9月

株式会社ダイヤモンドエージェンシー(現 当社)監査役

2014年8月

当社取締役(現任)

 

当社管理本部長

2014年12月

株式会社シヤンテイ監査役

2015年10月

株式会社サンダーキャピタル(現 株式会社Web3キャピタル)代表取締役

2016年2月

株式会社ウェブトラベル監査役

2016年10月

株式会社グロリアツアーズ監査役

2017年4月

株式会社レジストアート監査役(現任)

2017年5月

株式会社ファセッタズム監査役

2017年9月

株式会社Crypto Currency Fund Management(現 株式会社FISCO Decentralized Application Platform)代表取締役

 

株式会社フィスコ経済研究所監査役

2017年10月

株式会社フィスコデジタルアセットグループ(現 株式会社ZEDホールディングス)取締役(現任)

2017年11月

株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ(現 当社)取締役(現任)

2018年2月

株式会社ネクス・ソリューションズ(現 株式会社実業之日本総合研究所)取締役

2018年11月

株式会社ネクスプレミアムグループ監査役

 

株式会社ネクスファームホールディングス監査役

2023年1月

株式会社クシム取締役(現任)

 

株式会社フィスコ経済研究所取締役(現任)

2023年5月

株式会社web3テクノロジーズ取締役(現任)

2023年12月

株式会社クシムインサイト取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
経営戦略本部長

深見 修

1972年3月17日

2011年3月

当社経営戦略本部長(現任)

2012年10月

株式会社ネクス(現 株式会社ネクスグループ)取締役(現任)

2013年3月

当社取締役(現任)

2013年12月

株式会社ネクス・ソリューションズ(現 株式会社実業之日本総合研究所)取締役

2014年11月

イー・旅ネット・ドット・コム株式会社代表取締役社長

2015年2月

イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役(現任)

2015年4月

株式会社ネクス取締役(現任)

2016年2月

株式会社シヤンテイ取締役

2016年3月

株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(現 当社)取締役

 

株式会社フィスコIR(現 当社)取締役

 

株式会社バーサタイル取締役

2016年7月

株式会社イーフロンティア(現 株式会社ピアズ)取締役

2016年8月

株式会社チチカカ(現 株式会社High Voltage Capital)取締役(現任)

2016年10月

株式会社グロリアツアーズ取締役(現任)

2017年5月

株式会社シーズメン取締役

2017年6月

株式会社テリロジー取締役

2018年7月

株式会社ネクスレーシング代表取締役(現任)

2018年11月

株式会社ネクスプレミアムグループ取締役(現任)

 

株式会社ネクスファームホールディングス取締役(現任)

2019年4月

株式会社チチカカ取締役

2019年8月

株式会社フィスコ仮想通貨取引所(現 株式会社Zaif)取締役

2021年1月

株式会社CAICA テクノロジーズ取締役(現任)

 

株式会社CAICA デジタルパートナーズ取締役

2021年11月

株式会社カイカフィナンシャルホールディングス取締役(現任)

2021年12月

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現 株式会社ZEDホールディングス)取締役

2022年1月

カイカ証券株式会社(現 株式会社EWJ)取締役(現任)

2022年4月

株式会社実業之日本デジタル取締役(現任)

2023年10月

ITAL-J JAPAN株式会社取締役(現任)

2024年1月

株式会社CAICA DIGITAL取締役(現任)

2024年5月

株式会社ケーエスピー取締役(現任)

2024年7月

株式会社スケブ取締役(現任)

2025年2月

株式会社ZEDホールディングス取締役(現任)

(注)4

16,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
管理本部長

岡本 純子

1978年4月4日

2001年4月

株式会社ソフトウェアマネジメント(現 株式会社CAICAテクノロジーズ)入社

2014年2月

株式会社ネクス・ソリューションズ(現 株式会社実業之日本総合研究所)入社

2019年4月

やしま事務代行合同会社 入社

2023年3月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)4

取締役

木呂子 義之

1966年6月13日

1990年4月

株式会社太陽神戸三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2004年10月

弁護士登録

 

高石法律事務所

2005年6月

ビー・ビー・サーブ株式会社(MOVIDA HOLDINGS株式会社)法務部長

2005年12月

MOVIDA HOLDINGS株式会社取締役

2007年4月

ソフトバンクIDC株式会社

2010年8月

東京御茶の水総合法律事務所(現職)

2011年9月

BizMobile株式会社(現 IoT-EX株式会社)監査役(現任)

2012年11月

株式会社SHIFT監査役

2015年9月

株式会社デュアルタップ社外取締役

2016年3月

株式会社クリエイティヴ・リンク監査役

2016年9月

株式会社デュアルタップ社外取締役[監査等委員](現任)

2017年11月

トライオン株式会社(現TORAIZ株式会社)監査役(現任)

2018年6月

Personal Capital株式会社取締役(現任)

2019年3月

当社社外取締役(現任)

 

株式会社クリエイティヴ・リンク代表取締役

2019年6月

BraveRobotics株式会社取締役

2021年3月

株式会社クリエイティヴ・リンク監査役(現任)

2021年6月

ATK Partners株式会社代表取締役(現任)

2021年9月

プエオ株式会社取締役

2022年12月

fermata株式会社監査役

2023年1月

プエオ株式会社監査役(現任)

2024年12月

Ultimatrust株式会社監査役(現任)

(注)4

2,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

加治佐 敦智

1972年9月28日

1999年9月

辰巳勝朗税理士事務所入所

2003年5月

税理士法人春好租税法事務所入所

2006年6月

加治佐会計事務所設立 所長(現任)

2014年3月

当社監査役(現任)

 2017年5月

 株式会社SKアカウンティング

エージェンシー代表取締役(現任)

(注)5

監査役

森花 立夫

1966年11月26日

1985年4月

郵政省入省 特定郵便局勤務

1988年7月

郵政省退職

1990年11月

菊之井会計事務所入所

1992年5月

菊之井会計事務所退所

 

太田昭和監査法人入社

1997年6月

太田昭和監査法人退社

 

森花立夫税理士事務所設立 所長(現任)

 

有限会社キャピタルプランニング代表取締役(現任)

2015年3月

当社監査役(現任)

(注)6

常勤監査役

望月 真克

1963年6月30日

2003年6月

株式会社シークエッジ入社

介護事業推進本部事務局長

2006年4月

社会福祉法人善光会入社

2007年4月

介護老人保健施設アクア東糀谷 事務長

2007年11月

同法人 管理本部 管理本部長

2007年12月

同法人 理事

2008年3月

障害者支援施設アミークス東糀谷 施設長

2014年4月

同法人 管理本部法務部 部長

2018年8月

同法人 事務局 法務部

2019年3月

アイスタディ株式会社(現 株式会社クシム)社外取締役[監査等委員](現任)

 

当社監査役(現任)

2019年8月

株式会社フィスコ仮想通貨取引所(現 株式会社Zaif)監査役

2019年12月

株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ(現 当社)監査役

2020年3月

株式会社CCCT(現 株式会社クシムインサイト)監査役(現任)

2023年1月

株式会社フィスコ経済研究所監査役(現任)

2023年11月

株式会社ZEDホールディングス監査役

2023年11月

株式会社Web3キャピタル監査役

(注)6

353,500

 

 

(注) 1.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

2.木呂子義之氏は、社外取締役であります。

3.監査役加治佐敦智、森花立夫、望月真克は、社外監査役であります。

4.選任後(2025年3月28日開催の定時株主総会)1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。

5.選任後(2022年3月30日開催の定時株主総会)4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。

6.選任後(2023年3月30日開催の定時株主総会)4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は3名であります。また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の木呂子義之は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する経験が豊富であり、幅広い知見を有していることから、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等から、当社における内部統制及びコンプライアンスの強化等に適任であると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社監査役の望月真克、加治佐敦智及び森花立夫は社外監査役であります。望月真克は、長年の社会福祉法人の管理部門における豊富な経験を有しております。加治佐敦智は加治佐会計事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。森花立夫は森花立夫税理士事務所の所長であり、税理士としての専門的知見並びに企業会計及び税務に関する豊富な経験を有しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任に際しては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役及び内部監査室と、取締役会・役員意見交換会にて、定期的に意見・情報交換の機会を設け、会計監査・内部統制監査の報告書などで監督・監査を行っております。また、必要に応じて、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室に対して提言等のアドバイスをしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役3名で構成されております。各監査役は監査役会で決定した監査計画、監査の方針等に基づき、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役及び会計監査人は、各監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、社外監査役のうち2名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

望月 真克

加治佐 敦智

森花 立夫

 

 

監査役会では、年度監査計画の策定等決議事項の審議、相互の職務状況について報告することにより職務に関する認識共有を行っております。また、常勤監査役の活動として、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行のモニタリング、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告の重要な取引記録等の監査等であります。

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

決議事項:年度監査計画の策定及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意など

審議事項:職務状況についての意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針案、監査役会の監査報告書案など

報告:監査役相互の職務執行状況(月次)、監査実績レビュー結果、社外取締役との連携共有、会計監査人の非監査業務状況、四半期決算報告書内容など

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置し、当社グループの適切な経営管理体制の構築に向けて、各部門の業務執行を監査しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と連携し実行するほか、リスクの種類・程度に応じて深度ある内部監査を実施するとともに、改善措置・改善計画等の遂行状況のモニタリングを実施しております。当社の内部監査の結果のうち、重要な事項に関しては取締役会にて報告するとともに、監査役会及び会計監査人、コンプライアンス委員会と相互の情報交換・意見交換を必要に応じて実施し、効率的かつ実効性のある内部監査を目指しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

UHY東京監査法人

 

b.継続監査期間

2019年12月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士  安河内 明

公認会計士  谷田 修一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他5名であります。

なお、監査年数は7年を経過していないため記載を省略しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の能力・品質管理の状況、独立性及び専門性、監査状況と体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査役会の定める基準に基づき、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の選定方針と理由に挙げた基準により判断したことに加え、日頃の監査活動を通じて、取締役・監査役・管理部門及び内部監査室等とのコミュケーション、グループ会社の監査の実施状況から総合的に判断した結果、UHY東京監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容
a.公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

 

 

当社における前事業年度及び当事業年度の監査報酬は20,000千円であり、非監査業務に基づく監査報酬はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間等を総合的に勘案し、適正であると判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年3月15日開催の取締役会決議により以下のとおり定めております。

なお、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 1.基本方針

当社の取締役の報酬については、中長期的な企業価値及び株主価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とし、各取締役の役割と責務を踏まえ、適正な報酬水準となるような報酬体系とします。なお、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

 2.役員報酬等の内容

当社の取締役に対する報酬は基本報酬及び賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成するものとします。また、基本報酬、賞与の総額及び株式報酬型ストック・オプションの総額は株主総会にて決定した総額の限度内とします。
 基本報酬は、月次で支給するものとし、他社水準を参考として、業績、役割や責務を勘案して取締役会で決定するものとします。役員賞与は、会社の経営状況に合わせ報酬限度額の範囲内において行い、賞与の配分は、取締役会の協議で決定するものとします。

 3.取締役の個人別の報酬等の内容

個人別の基本報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び賞与の評価配分とします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたっては代表取締役社長が最も適しているため、代表取締役社長に個人別の報酬額の決定権限を委任しております。なお、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

株式報酬型ストック・オプションは、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

役員報酬の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

36,588

34,665

1,923

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

8,513

8,513

4

 

(注)1.取締役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第19回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議いただいております。ただし、報酬限度額には、使用人分給与は含まれておりません。当該決議に係る取締役の員数は決議日時点で7名(社外取締役1名)であります。また別枠で、2024年3月28日開催の第30回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万(うち社外取締役は15百万円)以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役の員数は決議日時点で6名(社外取締役1名)であります。

     2.監査役の報酬限度額は、2013年3月28日開催の第19回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役の員数は5名であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは取引関係の維持等の政策投資を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当該株式については、取締役会で保有目的との適否、取引の有効性等の経済合理性を検証しており、この検証によって疑義が生じた場合は、保有継続の要否を検討することとしております。

 

 ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

10

20,200

非上場株式以外の株式

2

1,317,483

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

20,000

転換社債行使のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

128,308

 

 

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

 ハ.特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の
株式の
保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱CAICA DIGITAL

20,329,060

22,623,260

企業価値の向上を目的とし、安定的な取引関係の維持・強化のため株式を所有

1,077,440

950,176

㈱ネクスグループ

2,376,663

2,376,663

企業価値の向上を目的とし、安定的な取引関係の維持・強化のため株式を所有

240,042

346,992

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。