第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

153,072,000

153,072,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

50,636,900

50,636,900

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

50,636,900

50,636,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式等は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

 

 

中間会計期間

(2024年7月1日から2024年12月31日まで)

第79期

(2024年1月1日から2024年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

200,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

299.00

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

59

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

65,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

6,500,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

335.26

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

2,179

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年4月1日(注)1

29,134,600

43,701,900

1,032

943

2020年4月1日~2020年12月31日(注)2

300,000

44,001,900

116

1,148

116

1,059

2021年1月1日~2021年12月31日(注)2

135,000

44,136,900

52

1,201

52

1,112

2023年1月1日~2023年12月31日(注)2

6,300,000

50,436,900

1,066

2,267

1,066

2,178

2024年1月1日~2024年12月31日(注)2

200,000

50,636,900

30

2,297

30

2,208

2024年5月31日

(注)3

50,636,900

△2,287

10

2,208

 (注)1.株式分割(1:3)によるものであります。

    2.新株予約権の行使による増加であります。

    3.2024年3月28日開催の第78回定時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、効力発生日を2024年5月31日として、資本金2,287百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

26

82

47

94

14,630

14,889

所有株式数

(単元)

58,677

4,828

33,947

116,103

560

292,062

506,177

19,200

所有株式数の割合(%)

11.59

0.95

6.71

22.94

0.11

57.70

100

(注)自己株式443,189株は、「個人その他」に4,431単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

5,011,900

9.99

ROYAL BANK OF CANADA SINGAPORE BRANCH-CLIENT’S A/C

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

200 BAY STREET, TORONTO ONTARIO, M5J2J5 CANADA

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

3,751,465

7.47

柴田 高

大阪府吹田市

3,310,023

6.59

柴田 仁

大阪府吹田市

3,285,205

6.55

NOMURA SINGAPORE LIMITED

CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309

(常任代理人 野村證券株式会社)

10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRETOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

3,185,900

6.35

ZONGYI SOLAR POWER

(LUXEMBOURG)

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

560A, RUE DE NEUDORF, L-2220, LUXEMBOURG

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,129,400

4.24

柴田 晃宏

奈良県生駒市

1,898,085

3.78

興和株式会社

愛知県名古屋市中区錦3丁目6-29

1,508,000

3.00

アース製薬株式会社

東京都千代田区神田司町2丁目12-1

1,311,400

2.61

柴田 航

東京都品川区

1,214,385

2.42

26,605,763

53.01

(注)1.2021年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サイノーリッチーズリミテッド(SINO RICHES LIMITED)が2021年2月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

サイノーリッチーズリミテッド

(SINO RICHES LIMITED)

イギリス領バージン諸島 VG1110 トルトラ ロードタウン ウィックハムズII ウィストラ・コーポレート・サービス・センター

(Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands)

2,065,800

4.69

 

 

2.2021年9月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、韓保維が2021年9月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

韓保維

中華人民共和国香港特別行政区

ハッピーバレー

3,339,045

7.59

 

3.2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者2社が2023年10月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

699,700

1.38

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

207,012

0.41

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

1,128,900

2.25

 

4.2023年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キングワールドメディスンズヘルスマネジメントリミテッドが2023年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

キングワールド メディスンズ ヘルス マネジメント リミテッド

Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3,185,900

6.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

443,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

50,174,600

501,746

単元未満株式

普通株式

19,200

発行済株式総数

 

50,636,900

総株主の議決権

 

501,746

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大幸薬品株式会社

大阪府吹田市内本町三丁目34番14号

443,100

443,100

0.88

443,100

443,100

0.88

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第13号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第13号及び会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

988

11,484

当期間における取得自己株式

(注)1.当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したものによる株式は含まれておりません。

   2.当事業年度における取得自己株式のうち、単元未満株式の買取による増加が36株、当社の社員に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の無償取得による増加が952株であります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

44,923

17,295,355

保有自己株式数

443,189

443,189

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び取締役会決議に基づく処分による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取り及び取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

3.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

 

3【配当政策】

 当社グループは、堅実な成長性を維持する事業展開と安定的な経営体力維持のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持していくことを基本方針とし、連結業績も反映した配当政策としております。

 当連結会計年度の配当につきましては、業績回復の途中にあることから、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。

 当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、継続的な業績の向上による事業規模の拡大と企業価値の増大に取り組むとともに、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役(以下、監査等委員といいます。)富永俊秀、土居健人及び三輪哲生で構成され、3名とも社外取締役であります。この監査等委員会のほか、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。なお、取締役会につきましては、代表取締役社長柴田高以下6名で構成されております。さらに、経営環境の変化に迅速的確に対応し、かつ経営における意思決定機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、執行役員制度を採用しております。

 また、当社では、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議・承認・協議・情報共有を行うための機関として、取締役(監査等委員を除く。)、監査等委員及び各部門の責任者で構成される経営会議を設置しております。具体的には、当社決裁権限規程に基づき、グループ全体戦略・戦術・経営基盤強化に関する討議、事業及び組織の運営状況の確認、課題に対する指揮命令等、経営環境に応じた迅速かつ効果的な対応策を決定しております。また、取締役及び経営陣の適切な選解任と報酬に関する手続きの公平性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成され、主に、取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続き、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案、後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬等の決定に関する方針案、取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行います。さらに、当社経営の合理化及び能率の増進並びに経営の改善に寄与することを目的に、代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に各部門の内部監査を実施するとともに、緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。その他当社では、法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の助言・指導を受けております。

 

 

 当社の企業統治体制の概要図は次のとおりであります。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

 ⅰ 内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、営業、生産部門と、それら及び経営を支える管理、研究開発等を担う各部門による業務統括推進体制を執り、経営による執行力と管理監督の強化を図っております。一方、経営監視力の要として代表取締役社長直轄に設置している内部監査室では、業務運営状況の確認及び改善指導を行い、健全な内部統制環境の構築に努めております。

 

 ⅱ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスク管理に関する社内規程の整備及びリスクマネジメント委員会の設置により、リスクと危機に対する管理体制を構築しております。

 全般的には、財務、業務、情報、危機、コンプライアンス等に関する諸規程の制定により、規範面における周知徹底を図るとともに、内部通報制度の運用により、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。

 一方、監査等委員会及び内部監査室による監査の実施と検証を同時に行うことにより、さらなる経営リスク、業務リスクの軽減に努めております。

 

 ⅲ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ各社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役の富永俊秀、土居健人及び三輪哲生は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は2026年3月に更新する予定であります。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員を除く。)は6名以内、監査等委員は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑧ 中間配当の実施

 当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、中間配当の実施について、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として行うことができる旨定款に定めております。

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

柴田 仁

21回

21回

代表取締役社長

柴田 高

21回

21回

専務取締役

橋本 昌司

21回

21回

社外取締役

二木 芳人

5回

4回

社外取締役

宮田 俊男

5回

4回

社外取締役

富永 俊秀

16回

16回

社外取締役

土居 健人

16回

16回

社外取締役

三輪 哲生

16回

16回

 (注)二木芳人及び宮田俊男の開催回数及び出席回数は、2024年3月28日退任以前に開催された取締役会を対象とし、富永俊秀、土居健人及び三輪哲生の開催回数及び出席回数は、2024年3月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・決算承認(四半期)、事業報告及び計算書類の承認

・年度予算、業績予想

・代表取締役選定、役員報酬関連等

・医薬品事業における生産体制再編

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

柴田 仁

1951年4月13日

1974年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

1977年5月 当社入社

1980年12月 取締役就任 社長室長兼電算室長

1986年4月 取締役副社長就任

1987年7月 代表取締役社長就任

2010年6月 代表取締役会長就任(現任)

(注)3

3,285,205

代表取締役社長

柴田 高

1956年7月22日

1981年5月 大阪大学医学部第2外科 入局

1981年6月 大阪府立千里救命救急センター(現大阪府済生会千里病院千里救命救急センター)

1982年7月 市立吹田市民病院外科

1984年7月 大阪大学医学部第2外科

1987年6月 大阪府立成人病センター(現大阪国際がんセンター)外科

1987年10月 大阪大学医学博士

1990年1月 市立豊中病院外科

1995年12月 同病院外科医長

1998年7月 同病院外科部長

1998年12月 当社取締役就任

2004年11月 取締役副社長就任

2006年3月 代表取締役副社長就任

2010年6月 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

3,310,023

専務取締役

橋本 昌司

1967年7月14日

2000年4月 弁護士登録 長谷川俊明法律事務所 入所

2004年4月 三井安田法律事務所 入所

2004年12月 リンクレーターズ法律事務所(現外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ)入所

2006年4月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科 非常勤講師

2007年1月 Allen & Gledhill LLP

2007年12月 Linklaters LLP

2008年6月 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 入所

2009年6月 渥美総合法律事務所・外国法共同事業(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2010年12月 同事務所パートナー

2014年3月 GMOリサーチ㈱(現GMOリサーチ&AI㈱)社外取締役(現任)

2017年4月 東急不動産リート・マネジメント㈱コンプライアンス委員会 外部委員(現任)

2017年6月 アストマックス㈱ 社外取締役(現任)

2020年6月 当社社外取締役(監査等委員)就任

2024年2月 橋本総合法律事務所 代表(現任)

2024年3月 当社専務取締役就任(現任)

(重要な兼職の状況)

橋本総合法律事務所 代表

GMOリサーチ&AI㈱ 社外取締役

アストマックス㈱ 社外取締役

東急不動産リート・マネジメント㈱コンプライアンス委員会 外部委員

(注)3

7,272

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

富永 俊秀

1957年8月3日

1980年4月 松下電器産業㈱(現パナソニックホールディングス㈱)入社

2007年6月 パナソニックコミュニケーションズ㈱(現パナソニックコネクト㈱)取締役(CFO)

2014年1月 パナソニックプレシジョンデバイス㈱(現パナソニックホールディングス㈱)代表取締役社長

2015年8月 パナソニックオートモーティブ&インダストリアルシステムズヨーロッパ㈲(現パナソニックインダストリーヨーロッパ㈲)副社長

2016年6月 パナソニックデバイスSUNX㈱ 代表取締役社長

2019年6月 パナソニック㈱(現パナソニックホールディングス㈱)常任監査役

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

3,000

取締役

(監査等委員)

土居 健人

1957年11月16日

1982年5月 日本ヴイックス㈱(現プロクター・アンド・ギャンブル・ヘルスケア㈱)入社

1987年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ヘルスケア㈱ ブランドマネージャー

1992年4月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク(現P&Gジャパン合同会社)マーケティングマネージャー

1996年2月 プロクター・アンド・ギャンブル・チャイナ(P&G中国)リージョナル・マーケティングディレクター

1999年7月 プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニーグローバル・マーケティングディレクター

2001年10月 ボーダフォン・ジャパン㈱(現ソフトバンク㈱)マーケティング・シニア・バイスプレジデント 常務執行役員

2004年11月 ㈱ソニー・ピクチャーズエンタテインメント ホームエンタテインメント事業部 日本代表 マネージング・ディレクター

2007年8月 リーバイ・ストラウスジャパン㈱ 代表取締役社長

2010年8月 トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱ 代表取締役社長

2018年2月 ㈱オフィス・ケント・ドイ 代表取締役(現任)

2022年7月 ㈱刀 コンサルティング部門 シニア・エグゼクティブ・ディレクター

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

㈱オフィス・ケント・ドイ 代表取締役

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

三輪 哲生

1958年2月6日

1985年4月 武田薬品工業㈱ 入社

2003年10月 同社 医薬研究本部 薬物機能研究所長

2004年8月 同社 医薬研究本部 探索研究センター所長

2006年6月 同社 製品戦略部 主席部員

2008年7月 武田アメリカホールディングス Vice President

2009年4月 武田薬品工業㈱ CMC研究センター所長

2012年2月 大阪大学工学研究科 招へい教授

2012年11月 武田薬品工業㈱ 製薬本部長

2015年4月 同社 グローバル製薬サプライ日本・アジアヘッド

2018年8月 大塚製薬㈱ プロジェクトアドバイザー

2019年5月 同社 サプライチェーン部 顧問

2019年8月 Conant Advisory Group Japan合同会社 代表社員(現任)

2024年3月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

Conant Advisory Group Japan合同会社 代表社員

大塚製薬㈱ 顧問

(注)4

6,605,500

 

 (注)1.取締役富永俊秀、取締役土居健人及び取締役三輪哲生は、社外取締役であります。

なお、当社は、取締役富永俊秀、取締役土居健人及び取締役三輪哲生を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

2.代表取締役社長柴田高は、代表取締役会長柴田仁の弟であります。

3.2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

宮田 俊男

1975年10月19日生

2003年5月 大阪大学医学部第1外科 入局

2009年8月 厚生労働省医系技官

2014年4月 大阪大学医学部招聘教授

2020年10月 早稲田大学先端生命医科学センター教授(現任)

2022年5月 当社社外取締役(監査等委員)就任

(重要な兼職の状況)

医療法人社団DEN 理事長

 

 

② 社外役員の状況

ⅰ 社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係

 当社は社外取締役を3名選任しております。

 社外取締役富永俊秀と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 社外取締役土居健人は、株式会社オフィス・ケント・ドイ代表取締役を務めておりますが、同氏及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 社外取締役三輪哲生は、Conant Advisory Group Japan合同会社代表社員及び大塚製薬株式会社顧問を務めておりますが、同氏及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

 

ⅱ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役には、当社の企業統治において果たすべき役割として、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等を求めております。

 

ⅲ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準

 当社が社外取締役を選任するに当たっては、東京証券取引所の独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等の客観的な独立性を基準としております。

 

ⅳ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社では、独立した外部的視点からの経営監視及び助言等ができ、かつ上記ⅲに記載の独立性に関する基準を満たした者を社外取締役に選任しております。これにより、取締役会の監査・監督機能は一層強化され、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実にも繋がっていると考えております。

 

ⅴ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

 制部門との関係

 社外取締役は3名とも監査等委員会に所属しており、監査等委員会を通じて、取締役、内部監査室その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

 社外取締役3名を含む監査等委員会と内部監査室は、月1回定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。そして内部統制部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるほか、内部統制部門及び会計監査人とのミーティングに共同で出席し、情報の共有を行っております。

 また、社外取締役3名を含む監査等委員会は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中レビューに伴う確認作業等においては、四半期毎のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた3者合同でも実施し、3者の情報共有と円滑な連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

 当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室に2名を配し、監査等委員会は常勤監査等委員1名を含む監査等委員3名(うち3名が社外取締役)で構成されております。監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の従業員等と意思疎通を図り、監査環境の整備に努めております。また、適宜、会計監査人より報告を受け、その監査の相当性を監視・検証しております。

 当事業年度において、当社は、監査等委員会を月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

橋本 昌司

4

4

二木 芳人

4

4

宮田 俊男

4

3

富永 俊秀

11

11

土居 健人

11

11

三輪 哲生

11

11

(注)橋本昌司、二木芳人及び宮田俊男の開催回数及び出席回数は、2024年3月28日退任以前に開催された監査等委員会を対象とし、富永俊秀、土居健人及び三輪哲生の開催回数及び出席回数は、2024年3月28日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

 

 監査等委員会では、当事業年度は主として以下の3項目を重点監査項目として取り組みました。

 

ⅰ 会社の事業活動の目的の達成に係る業務の有効性及び効率性の合理的な保証

  統制環境、リスクの評価・対応、統制活動、情報・伝達、モニタリング(監視活動)の各基本的要素が適切に整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、常勤監査等委員が、週1回開催される経営会議、週1回開催される部門長によって構成されるミーティングその他の重要会議に出席し、必要に応じて提言を行い、加えて月1回各取締役との面談を実施し、経営方針について意見交換を行いました。また、月1回内部監査室との間で定例監査連絡会を開催し、内部監査室から内部監査の計画・実施結果について報告を受け、必要に応じて追加の調査を指示して、その実施結果について報告を受けました。

 

ⅱ GMPの遵守

  当社による医薬品製造においてGMPを遵守する体制が整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、これを担当する監査等委員を定めて対応しました。

 

ⅲ 広告関連法令等の遵守

  当社製品に関する広告等について、薬機法、景品表示法等の広告関連法令等を遵守する体制が整備され、有効に運用されているかを検証・確認するため、これを担当する監査等委員を定め、常勤監査等委員とともに月1回開催される広告審査連絡会(広告表示等の審査担当者によって構成)に出席し、必要に応じて指摘するとともに、意見を述べました。

 

・会計監査人・内部監査室との連携等

  経理部門から四半期毎に決算内容の報告を受けるとともに、会計監査人から、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受けております。四半期レビュー、期中レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月1回のミーティングを実施しておりますが、その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた三様監査を実施することにより、3者で情報を共有し、円滑な連携を図っております。

  なお、常勤監査等委員である富永俊秀は、上場企業における企業経営や財務会計の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  また、監査等委員である富永俊秀は指名報酬委員会議長に、三輪哲生は指名報酬委員に就任し、2024年3月28日就任以降に開催された指名報酬委員会2回に出席しました。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が監査担当者2名を指名し、内部監査規程に則り、各部門の業務活動等の適正性を監査するとともに、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備および運用状況について評価を行っております。

 また、内部監査室は監査等委員及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことで相互に連携をしております。

評価結果については、被監査部門の部門長に通知し、代表取締役と内部監査室の定例会、経営会議や監査等委員会で報告するなど、監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

ⅱ 継続監査期間

  18年間

 

ⅲ 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員・業務執行社員  溝  静太

  指定有限責任社員・業務執行社員  塚本  健

 

ⅳ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名であります。

 

ⅴ 監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を勘案し、会計監査人を選定する方針であります。

 また、監査等委員会は、上記の方針を勘案し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。

 監査等委員会において審議した結果、現任の監査法人の独立性及び信頼性その他職務の遂行状況等を勘案して、再任することに問題ないと判断しております。

 

ⅵ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を定めており、常勤監査等委員が「会計監査人の評価基準」に基づいて月1回以上のミーティングを通じて、監査法人の品質管理、監査チーム(独立性を含む)、監査等委員とのコミュニケーション、他の項目について評価した結果を監査等委員会に報告しております。監査等委員会は、この評価結果に基づいて、監査法人が監査品質を維持した適切な監査を実施していることを確認して、再任することに問題ないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

39

連結子会社

40

39

(注)上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加報酬5百万円を支払っております。

 

ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ⅰを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

0

0

0

0

0

0

0

0

(注)連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成に係る支援業務であります。

 

ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅳ 監査報酬の決定方針

 当社は、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等につきましては、業績連動報酬(以下、「業績連動賞与」という。)

、譲渡制限付株式報酬、これら以外の報酬等(以下、「固定報酬」という。)により構成されております。

 固定報酬の額については、代表取締役社長柴田高への個別報酬額一任方式から、2023年11月に設置した指名報酬委員会の諮問を経たうえでの取締役会決議による方法へと変更いたしました。指名報酬委員会は、取締役会からの任意の諮問を受け、各職位とその責任範囲、在任年数等及び当社における業績や市場データにて取得した他社の水準等を総合的に考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等限度額の範囲内で、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を取締役会に答申いたします。

 取締役会は、これらの答申に基づき、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定いたします。この新しい方法による報酬額の決定につきましては、2024年3月28日の取締役会において決議しております。

 業績連動賞与については、連結財務諸表の売上高(以下、「連結売上高」という。)、業績連動賞与の算定に用いる営業利益(注1)(以下、「連結営業利益」という。)、業績連動賞与の算定に用いる自己資本利益率(注2)(以下、「ROE」という。)を評価指標とし、これらの指標の目標達成率に基づき評価を決定し、その評価に応じた賞与係数を各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額に乗ずること等によって、個別の賞与額を決定いたします。上記評価指標を採用した理由については、業績連動賞与のインセンティブとしての機能をより高めるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動賞与の決定における透明性を高めるためであります。

 業績連動賞与と固定報酬の支給割合は、上記指標の達成率に応じ、0%から150%となっております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2018年6月28日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内(そのうち報酬額は年額300百万円以内、賞与額は年額300百万円以内、ただし、使用人分は含まない。)を限度とする旨決議されております。

 また、上記の報酬制度とは別に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年度より取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額については、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において、上記第72回定時株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で年額350百万円以内を限度とする旨決議されております。

 監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査等委員会において決定しております。

 なお、監査等委員である取締役の報酬等については、2018年6月28日開催の第72回定時株主総会において、年額70百万円以内(そのうち報酬額は年額50百万円以内、賞与額は年額20百万円以内)を限度とする旨決議されております。

(注)1.業績連動賞与の算定に用いる営業利益は、連結財務諸表の営業利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。

2.業績連動賞与の算定に用いる自己資本利益率は、連結財務諸表の親会社株主に帰属する当期純利益から役員賞与引当金繰入額を加算する等の調整を行っております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

76

60

15

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

23

23

6

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記には、2024年3月28日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員3名を含んでおります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることが目的である投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は事業機会創出や企業価値向上を目的とし、他社企業の株式を保有する場合があります。保有株式については、中長期的な観点から経済合理性・目的を毎年取締役会等で検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

461

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

クオリプス(株)

100,000

100,000

感染管理事業において、共同研究等を行っており、中長期的な企業価値向上を図るために株式を保有しております。

定量的な保有効果については記載が

困難であります。保有の合理性については、株式保有による便益が資本コストに見合っているかといった部分に加え、事業上の必要性やリスク

等も総合的に勘案した上で、判断・

検証しております。

なお、提出日現在(2025年3月28日)までに全て売却済みであります。

461

232

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

3

0

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

10

(注)

非上場株式以外の株式

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。