第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第32回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

<訂正前>

発行数

118,700個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

830,900円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額に118,700を乗じた金額とする。)

発行価格

7円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.07円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2025年3月28日から2025年4月1日までのいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が7円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月16日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社メドレックス 経営管理部

東京都中央区日本橋浜町二丁目35番7号

払込期日

2025年4月16日(水)

割当日

2025年4月16日(水)

払込取扱場所

株式会社中国銀行 三本松支店

 

(注) 1.第32回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年3月25日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

 

(後略)

 

<訂正後>

発行数

118,700個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

830,900円

発行価格

7円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.07円)とする。

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月16日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社メドレックス 経営管理部

東京都中央区日本橋浜町二丁目35番7号

払込期日

2025年4月16日(水)

割当日

2025年4月16日(水)

払込取扱場所

株式会社中国銀行 三本松支店

 

(注)1.第32回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年3月25日開催の当社取締役会及び2025年3月28日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

 

(後略)

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

<訂正前>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は11,870,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

行使価額は、2025年4月17日に初回の修正がされ、以後、修正日(別記「(注) 7.本新株予約権の行使請求の方法」第(3)項に定義する。以下同じ。)に、修正日の属する週の前週の最終取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。当該最終取引日同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、かかる取引日を以下「修正基準日」という。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、下限行使価額)に修正される。なお、かかる修正に際して、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項記載の調整事由が生じた場合、修正後の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初43円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

11,870,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数47,495,100株に対する割合は24.99%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

511,240,900円(但し、発行価額の総額を830,900円と仮定した見込みの金額である。発行価額は、下記「(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要 ④ 本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、条件決定日に決定される。また、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

 

 

(中略)

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,021,650,900円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。)

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

 

 

(後略)

 

<訂正後>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は11,870,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

行使価額は、2025年4月17日に初回の修正がされ、以後、修正日(別記「(注) 7.本新株予約権の行使請求の方法」第(3)項に定義する。以下同じ。)に、修正日の属する週の前週の最終取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。当該最終取引日同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、かかる取引日を以下「修正基準日」という。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、下限行使価額)に修正される。なお、かかる修正に際して、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項記載の調整事由が生じた場合、修正後の行使価額は当該事由を勘案して調整される。

3.行使価額の修正頻度

本欄第2項の記載に従い修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初43円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

11,870,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数47,495,100株に対する割合は24.99%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

511,240,900円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

 

 

(中略)

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,021,650,900円

(注)別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

 

 

(後略)

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

<訂正前>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,021,650,900

12,000,000

1,009,650,900

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、本有価証券届出書提出日(発行決議日)時点における数値を基準として算出した金額であり、本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。

.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

.発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書の作成支援業務の委託を含めた本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

<訂正後>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,021,650,900

12,000,000

1,009,650,900

 

(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

.発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書の作成支援業務の委託を含めた本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(注)2の全文削除並びに3、4及び5の番号変更

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

<訂正前>

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年3月24日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(86円)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.6%)、ボラティリティ(68.7%)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の7円としています。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として7円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が7円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された7円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である7円を下回って決定されることはありません。

また、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会より、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき、本新株予約権の払込金額を外部算定機関による評価と同額として決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

 

<訂正後>

当社は発行決議日と同日である2025年3月25日に「MRX-5LBT 承認申請について」を公表しております。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:黒崎 知岳、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(発行決議日時点:2025年3月24日、条件決定日時点:2025年3月27日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(発行決議日時点:86円、条件決定日時点:84円)、予定配当額(発行決議日時点:0円、条件決定日時点:0円)、無リスク利子率(発行決議日時点:0.6%、条件決定日時点:0.6%)、ボラティリティ(発行決議日時点:68.7%、条件決定日時点:68.7%)及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の7円としました。当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的であると判断しております。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2025年3月28日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの評価額は7円と算定され、当社は、これを参考として条件決定日時点の本新株予約権1個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となるよう、本新株予約権の1個の払込金額を7円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、最終的に本新株予約権1個当たりの払込金額を7円と決定しました。本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益を害するおそれを回避することを目的とした合理性を有するものであり、本新株予約権の払込金額は、かかる決定方法に基づき、上記のとおり、第三者算定機関における本新株予約権の算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会より、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を得ております。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

<訂正前>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第23期中、提出日2024年8月9日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年3月25日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

<訂正後>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)及び半期報告書(第23期中、提出日2024年8月9日)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

<訂正前>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2024年3月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年3月25日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。

 

(後略)

 

<訂正後>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2024年3月29日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。

 

(後略)

 

 

3.資本金の増減について

<訂正前>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月25日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

資本金

資本準備金

2024年3月29日~

2025年3月25

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

△295,435

580,917

369,145

2,314,092

 

(注) 上記の資本金増減額及び資本金残高には、2025年3月1日から本有価証券届出書提出日(2025年3月25日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。

 

<訂正後>

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年3月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

資本金

資本準備金

2024年3月29日~

2025年3月28

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

△295,435

580,917

369,145

2,314,092

 

(注)上記の資本金増減額及び資本金残高には、2025年3月1日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年3月28日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。