(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、モバイルオンラインゲームを提供する「ゲーム事業」のみを報告セグメントとしております。
当連結会計年度より、株式会社BLOCKSMITH&Co.の株式を一部売却したため、株式会社BLOCKSMITH&Co.及び同社の子会社であるBLOCKSMITH&Co.Singapore Pte. Ltd.を連結の範囲から除外し、株式会社BLOCKSMITH&Co.を持分法適用の範囲に含めております。
これに伴い、当連結会計年度より「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントから除外しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」の前連結会計年度に記載しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
事業セグメントの利益は売上総利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他 (注)1
|
連結損益計算書計上額 (注)2
|
ゲーム事業
|
売上高
|
|
|
|
ユーザーからの課金収益
|
8,126,112
|
-
|
8,126,112
|
その他
|
1,969,522
|
621,439
|
2,590,962
|
顧客との契約から生じる収益
|
10,095,635
|
621,439
|
10,717,075
|
その他の収益
|
-
|
-
|
-
|
外部顧客への売上高
|
10,095,635
|
621,439
|
10,717,075
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高
|
-
|
-
|
-
|
計
|
10,095,635
|
621,439
|
10,717,075
|
セグメント利益
|
1,438,212
|
315,796
|
1,754,008
|
その他の項目
|
|
|
|
減価償却費
|
291,679
|
1,534
|
293,213
|
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ブロックチェーン関連事業を含んでおります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
3.セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他 (注)1
|
連結損益計算書計上額 (注)2
|
ゲーム事業
|
売上高
|
|
|
|
ユーザーからの課金収益
|
6,320,656
|
-
|
6,320,656
|
その他
|
1,914,768
|
70,931
|
1,985,699
|
顧客との契約から生じる収益
|
8,235,424
|
70,931
|
8,306,355
|
その他の収益
|
-
|
-
|
-
|
外部顧客への売上高
|
8,235,424
|
70,931
|
8,306,355
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高
|
-
|
-
|
-
|
計
|
8,235,424
|
70,931
|
8,306,355
|
セグメント利益又は損失(△)
|
1,182,351
|
△49,722
|
1,132,628
|
その他の項目
|
|
|
|
減価償却費
|
64,321
|
9,971
|
74,293
|
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
3.セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
|
|
(単位:千円)
|
日本
|
その他の国又は地域 (注)2
|
合計
|
5,319,208
|
5,397,866
|
10,717,075
|
(注) 1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから、日本以外の個別の販売先の把握が困難であるため、その他の国又は地域として記載しております。
(2) 有形固定資産
|
|
(単位:千円)
|
日本
|
アジア
|
合計
|
132,986
|
23,115
|
156,101
|
3.主要な顧客ごとの情報
|
|
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
Apple Inc.
|
4,490,461
|
ゲーム事業
|
Google Inc.
|
3,467,727
|
ゲーム事業
|
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
|
|
(単位:千円)
|
日本
|
その他の国又は地域 (注)2
|
合計
|
3,328,846
|
4,977,509
|
8,306,355
|
(注) 1.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから、日本以外の個別の販売先の把握が困難であるため、その他の国又は地域として記載しております。
(2) 有形固定資産
|
|
(単位:千円)
|
日本
|
中国
|
合計
|
62,989
|
18,839
|
81,828
|
3.主要な顧客ごとの情報
|
|
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
Apple Inc.
|
3,120,259
|
ゲーム事業
|
Google Inc.
|
2,443,183
|
ゲーム事業
|
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
減損損失
|
816,499
|
-
|
23,013
|
839,513
|
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
減損損失
|
121,254
|
-
|
31,694
|
152,949
|
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
当期償却額
|
88,868
|
-
|
-
|
88,868
|
当期末残高
|
644,293
|
-
|
-
|
644,293
|
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
その他
|
全社・消去
|
合計
|
ゲーム事業
|
当期償却額
|
88,868
|
-
|
-
|
88,868
|
当期末残高
|
555,425
|
-
|
-
|
555,425
|
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
種類
|
会社等の 名称
|
所在地
|
資本金又は 出資金
|
事業の内容
|
議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)
|
関連当事者 との関係
|
取引内容
|
取引金額 (千円)
|
科目
|
期末残高 (千円)
|
関連 会社 (注)1.
|
株式会社 BLOCKSMITH&Co.
|
東京都港区
|
14,999千円
|
ブロックチェーン技術又は暗号資産、NFTを活用したプロダクトの開発及び配信
|
(所有) 直接 30
|
役員の兼任
|
新株予約権の取得 (注)2.3.
|
860,817
|
投資有 価証券
|
0
|
貸付金の 回収 (注)3.
|
632,345
|
短期 貸付金
|
-
|
100,000
|
長期 貸付金
|
-
|
(注) 1.前連結会計年度に子会社であった株式会社BLOCKSMITH&Co.は、当連結会計年度において株式の一部売却により関連会社となっております。
2.2024年2月8日開催の取締役会決議に基づく第6回新株予約権の取得によるものであります。
3.新株予約権の取得については、独立した第三者算定機関による新株予約権の公正価値の算定結果を基礎として決定しており、会社法第246条第2項に基づき本新株予約権の払込に代えて当該債権を相殺しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
種類
|
会社等の名称 又は氏名
|
所在地
|
資本金又 は出資金 (千円)
|
事業の内容 又は職業
|
議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)
|
関連当事者 との関係
|
取引の内容
|
取引金額 (千円)
|
科目
|
期末残高 (千円)
|
役員
|
森田 英克
|
-
|
-
|
当社 代表取締役
|
(被所有) 直接0.87
|
当社 代表取締役
|
信託型SOの源泉所得税に係る返還
|
29,128
|
その他 流動資産
|
29,128
|
役員
|
高田 和幸
|
-
|
-
|
当社 取締役
|
(被所有) 直接0.28
|
当社 取締役
|
信託型SOの源泉所得税に係る返還
|
20,619
|
その他 流動資産
|
20,619
|
(注) 2023年5月30日に、国税庁が公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の中で、国税庁は従業員等が信託型ストックオプションの権利を行使して株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解が示されたことによる取引であります。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
種類
|
会社等の名称 又は氏名
|
所在地
|
資本金又 は出資金 (千円)
|
事業の内容 又は職業
|
議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)
|
関連当事者 との関係
|
取引の内容
|
取引金額 (千円)
|
科目
|
期末残高 (千円)
|
役員
|
森田 英克
|
-
|
-
|
当社 代表取締役
|
(被所有) 直接0.48
|
当社 代表取締役
|
信託型SOに関する求償権放棄
|
53,369
|
信託型ストックオプション関連損失
|
-
|
役員
|
五十嵐 洋介
|
-
|
-
|
当社 代表取締役
|
(被所有) 直接0.41
|
当社 代表取締役
|
信託型SOに関する求償権放棄
|
10,668
|
信託型ストックオプション関連損失
|
-
|
役員
|
高田 和幸
|
-
|
-
|
当社 取締役
|
(被所有) 直接0.23
|
当社 取締役
|
信託型SOに関する求償権放棄
|
37,321
|
信託型ストックオプション関連損失
|
-
|
(注) 詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)
(信託型ストックオプション関連損失)」をご参照ください。
(重要な後発事象)
(第三者割当による第20回新株予約権及び第2回無担保社債の発行)
当社は、2025年1月8日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び第2回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を行うこと、並びに2025年1月10日付の取締役会において、本新株予約権の発行に関しての発行条件等についてをそれぞれ決議いたしました。
また、2025年1月30日付で本新株予約権の発行価額の総額の払込を受けるとともに、2025年2月21日付で本社債の総額の払込を受けております。
本新株予約権の概要
(1)割当日
|
2025年1月30日
|
(2)新株予約権の総数
|
118,900個
|
(3)発行価額
|
総額26,158,000円(本新株予約権1個当たり220円)
|
(4)当該発行による 潜在株式数
|
11,890,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額(以下に定義します。)は84円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、11,890,000株です。
|
(5)資金調達の額
|
1,857,218,000円(差引手取概算額:1,849,218,000円) (注) (内訳)新株予約権発行による調達額:26,158,000円 新株予約権行使による調達額:1,831,060,000円
|
(6)行使価額及び行使価額の 修正条件
|
当初行使価額は154円です。 本新株予約権の行使価額は、各修正日(以下に定義します。)の前取引日(以下に定義します。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいいます。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とします。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。 但し、本新株予約権の行使価額は84円(以下のとおり調整されることがあり、以下「下限行使価額」といいます。)を下回らないこととします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」といいます。)に定める各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。)をいいます。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります
|
(7)募集又は割当方法 (割当先)
|
マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によってその総数を割り当てます。
|
(8)新株予約権の行使期間
|
2025年1月31日から2027年2月1日までとします。
|
(9)その他
|
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。 本買取契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が本買取契約の割当先としての権利義務の一切を承継する旨が規定されております。
|
(注)本新株予約権に係る資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額(154円)に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額です。また、差引手取概算額は、当該資金調達の額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(8,000,000円)を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該資金調達の額は変動いたします。
本社債の概要
1.名称
|
KLab株式会社第2回無担保社債
|
2.社債の総額
|
金1,000,000,000円
|
3.各社債の金額
|
金25,000,000円
|
4.払込期日
|
2025年1月30日以降、当社と割当先が別途合意する日
|
5.償還期日
|
2027年2月1日
|
6.利率
|
年利0.0%
|
7.発行価額
|
額面100円につき金100円
|
8.償還価額
|
額面100円につき金100円
|
9.償還方法
|
①満期一括償還 ②本社債権者は、当社に対する遅くとも5営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日(同日が営業日でない場合は、その直後の営業日)に、本社債の償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当先から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。その結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。 ③当社は、本社債権者に対する遅くとも20営業日前までの通知をすることで、かかる通知に定められている期限前償還日に額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。 ④本社債権者は、(i)当社の財務諸表、中間財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)月末時点の単体ベースの会計帳簿上において、当社名義で実質的に保有する非拘束の現金及び預金等(当社が保有する一部の有価証券の時価評価額及び金融機関からの借入残高を考慮)の金額が、(a)残存する本社債及び(b)6ヶ月以内に支払期限が到来する債務(本社債権者が要求した時の銀行口座明細書で証明される)の総額の110%相当額未満となった場合、又は(ii)当社の連結財務諸表、中間連結財務諸表又は(本社債権者が要求する場合は)その要求に係る月末時点の連結ベースの会計帳簿上において、流動負債に分類される金融関連債務及び社債(但し、本社債を除く。)(いずれも本社債の発行日から6ヶ月以内に弁済期を迎えるものに限る。)の合計額が、本社債の発行日以降増加した場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問わない。)、償還日の5営業日前までに通知することにより、その保有する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することを当社に対して請求することができるとされております。 ⑤本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償還するものとされております。
|
10. 総額引受人
|
マッコーリー・バンク・リミテッド
|
(重要な資産の担保提供)
当社は2025年1月29日に、以下の資産について、担保権を設定しております。
1.重要な資産の担保提供理由
当社の一部の借入金については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。
② 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
当社は、当連結会計年度において経常損失を計上した結果、上記財務制限条項の②に抵触することとなったため、期限の利益喪失の回避を目的として、当社の保有する子会社株式に担保権を設定することといたしました。
これにより本件に関しては、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を行わない旨の合意を得ております。
2.担保提供資産(2024年12月末の帳簿価額)
子会社株式 1,546,700千円
3.担保提供期間
2025年1月29日から