(注) 1.提出日現在の発行株式のうち461,100株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資(金銭報酬債権511,866千円)によるものであります。
2.提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第19回新株予約権
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(下記3.参照。)10,100,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(下記4.(1)参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記5.(2)において定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記4.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の基準
当社が決定する下記5.(3)②を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4) 行使価額の下限
行使価額は156円(但し、下記5.(4)の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本2.(2)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限
10,100,000株(2023年12月31日現在の当社発行済普通株式総数41,092,200株に対する割合は、24.58%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、下記4.に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本2.(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,617,010,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については下記12.参照。)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
4.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式10,100,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が下記5.(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記5.(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記5.(4)②、③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記5.(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、287円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記(3)に定める修正及び下記(4)に定める調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
① 下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
② 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
(c) 下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記⑤(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ (a) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(b)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 「1株当たりの配当」とは、上記の表の「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②(e)の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
2,940,110,000円
全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記5.(3)又は(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(上記の表の「新株予約権の行使期間」に定義する)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記4.記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結する取決めの内容
当社は割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権には、本買取契約において、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、割当先に対し行使許可を行うかどうかを判断できる仕組みとなっております。但し、本新株予約権の行使による払込金額の累計額が本社債の額面総額の110%相当額に至るまでは、割当先の裁量により当社の許可なく本新株予約権を行使することができます。
また、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
9.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容
該当事項はありません。
10.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社の森田英克氏より当該普通株式について借株(貸借株数上限:120,000株)を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
第20回新株予約権
※提出日の前月末日(2025年2月28日)における内容を記載しております。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(下記3.参照。)11,890,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(下記4.(1)参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記5.(2)において定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記4.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の基準
下記5.(3)②を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。)又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の2取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4) 行使価額の下限
行使価額は84円(但し、下記5.(4)の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本2.(2)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(5) 割当株式数の上限
11,890,000株(2024年10月31日現在の当社発行済普通株式総数48,242,300株に対する割合は、24.65%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、下記4.に記載のとおり、調整される場合がある。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本2.(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,024,918,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、下記12.参照。)。
3.新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式
単元株式数 100株
4.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式11,890,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が下記5.(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記5.(4)②、③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記5.(4)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初154円(以下「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記(3)に定める修正及び下記(4)に定める調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
① 下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
② 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
(c) 下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑤(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記⑤(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ (a) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(b)に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(b) 「1株当たりの配当」とは、上記の表の「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。1株当たりの配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から5取引日目以降これを適用する。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑤ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②(e)の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(c) 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(b)の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑥ 上記②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,857,218,000円
全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、上記5.(3)及び(4)により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(上記の表の「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記4.記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8.権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結する取決めの内容
当社は割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、本買取契約の規定により、当社が不行使期間の指定を行うことができますので、当社の裁量により、新株予約権割当予定先に対して一定数量の範囲での行使を行わせないようにすることが可能となります。本新株予約権について、本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計8回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間を通知することにより、不行使期間を設定することができます。また、各不行使期間の間は少なくとも5取引日空けることとします。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、本社債が残存している期間、または上記③の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知がなされた後取得日までの期間は設定することはできず、かつ、かかる通知の時点で指定されていた不行使期間は、かかる通知がなされた時点で早期に終了します。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより、不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
また、当社と割当先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(第19回新株予約権が残存している場合には、第19回新株予約権の行使により取得される株式数も合算されます。)が、本新株予約権の払込日(但し、第19回新株予約権が残存する場合は、第19回新株予約権の払込日)時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
9.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容
該当事項はありません。
10.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
第19回新株予約権の発行時に、割当先は、当社の森田英克氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限:120,000株)を行っており、本新株予約権の発行に伴って当該借株の貸借期間について本新株予約権の行使期間に応じた変更を行っております。また、本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長の真田哲弥氏より当社普通株式について借株(貸借株数上限:490,300株)を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権及び残存する第19回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、新株予約権行使期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2025年1月1日から2025年2月末日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,050,100株、資本金が146,837千円、資本準備金が146,837千円増加しております。
2024年12月31日現在
(注) 1.自己株式641,605株は、「個人その他」に6,416単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。
2. 所有株式数の割合の小数点第3位以下は切り捨てております。
2024年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式641,605株があります。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の剰余金の配当に関しましては、内部留保とのバランスを保ちながら、安定性の高い収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。
当社は、定款第35条に基づき、会社法第459条第1項各号の剰余金の配当等の決定機関を取締役会としております。
当事業年度の期末配当につきましては、今後の事業展開や企業体質の一層の強化等のため、実施いたしません。
今後の利益還元につきましては、当社経営状況等を勘案したうえで実施を検討して参ります。
当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
A.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ⅰ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役の全員(社外取締役を含みます)で構成され、代表取締役社長を議長として、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、決議事項及び経営方針等の意思決定を行い、重要な業務執行の一部を委任した取締役(監査等委員であるものを除く。)の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。
当事業年度において、当社は、取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(具体的な検討内容)
・各取締役の業務執行及び各子会社の状況報告及び審議
・予算の審議及び進捗に応じた経営上の課題に関する審議
・内部統制システムの運用状況の報告等と審議
・株主総会に関する重要事項等の審議
・その他経営上の重要事項に関する審議
ⅱ.業務執行取締役会議
当社の取締役会は、迅速な意思決定と適切な業務執行のため、重要な業務執行の一部にかかる権限を取締役(監査等委員であるものを除く。)に委譲しております。当該委譲を受けた事項のうち、重要な事項について取締役が決定するにあたり、予め業務執行取締役の全員で構成され、代表取締役社長を議長とする業務執行取締役会議の審議を経たうえで決定することとしており、適切な監督・牽制が機能する仕組みとなっております。
ⅲ.経営会議
当社では、毎週1回、原則として常勤取締役及び執行役員で構成され、代表取締役社長を議長とする経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
ⅳ.執行役員制度
当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ⅴ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役の全員で構成され、議長を監査等委員長としております。なお、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
なお、監査等委員である取締役の井上昌治氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
ⅵ.指名報酬委員会
当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として、取締役社長及び社外取締役全員を構成員とし、取締役社長を議長とする指名報酬委員会を設置しております。
これは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権(会社法第342条の2第4項、同第361条第6項)が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。
当事業年度において、当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の構成員の出席状況については、次のとおりであります。
(具体的な検討内容)
・監査等委員でない取締役にかかる指名及び評価に関する事項並びに答申内容の審議
・監査等委員でない取締役にかかる報酬に関する事項及びその答申内容の審議
上記各機関の構成員の具体的な役職及び氏名については、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
B.上記会社の企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
③ 提出会社の企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、2006年5月17日に取締役会にて制定し、その後2008年9月17日、2009年8月19日、2010年8月31日、2015年6月24日及び2016年3月26日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
ⅰ.当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育及び啓発を行い、その執行を徹底及び監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。
ロ)内部通報規程その他の社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報及び相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。
ハ)業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
ニ)業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
ⅱ.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会及び経営会議等の重要会議体(以下、「重要会議体等」という。)の議事録等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書(電磁的媒体によるものも含む)によって適正に作成、保存及び管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。
ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。
ロ)事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを行う。
ハ)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ニ)内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令又は定款の違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
ホ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。
ⅳ.当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。
ロ)取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。
ハ)業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規則に定めるところによる。
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。
イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
子会社における重要事項については、関係会社管理規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、重要会議体等へ報告する。
ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。
ⅵ.財務報告の信頼性を確保するための体制
イ)当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。
ロ)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
ハ)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
ⅶ.イ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該取締役及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
① 監査等委員会が必要とした場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。
② 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。
ロ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
① 監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人は、法令若しくは定款の違反行為、不正行為、その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。
② 内部監査及び内部通報制度の運用状況及び結果に関しては、内部監査担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。
ハ)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
① 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査等委員会に報告するとともに、当社の関係会社管理部門に報告する。
② 当社の関係会社管理部門は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。
ニ)前2号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に基づき、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ホ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ヘ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当部門、子会社の監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
② 監査等委員は、重要会議等に出席し意見を述べることができるとともに、その議事録を閲覧、謄写することができる。
③ 取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見及び情報の交換を行える体制とする。
B.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。
C.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、適宜報告を受け、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行うとともに、適時に見直しを行い、改善策を検討実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の維持、向上に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員を含む非業務執行取締役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、非業務執行取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
〈契約内容の概要〉
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、善意・無重過失である場合に限り、かつ会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
A.被保険者の範囲
当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告となった従業員、雇用に関連する不当な行為により損害賠償請求を受けた従業員、これらの法定代理人等、配偶者等及び相続人等であります。
B.保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因した損害賠償請求がなされた場合に、当社又は被保険者が負担することとなる損害賠償金、防御費用、調査対応費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為(不作為を含む)又は法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する又は関連する損害賠償請求又は調査に係る損害等については填補の対象外としております。なお、保険料はすべて当社が負担しております。
当社の監査等委員でない取締役は3名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。また当社は、取締役の解任決議について、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のいずれにおいても、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し,その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
男性
(注) 1.監査等委員でない取締役真田哲弥の所有株式数は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの株式貸借基本契約書に基づく貸株を含めて記載しております。
2.取締役 井上昌治、松本浩介及び吉川友貞の各氏は、社外取締役であります。
3.監査等委員でない取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 井上昌治 委員 松本浩介 委員 吉川友貞
6.当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
7.補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります(取締役兼務者を除く)。
本書提出日現在において、当社は社外取締役を3名選任しております。また社外取締役は全員が監査等委員であります。当社は、監査等委員である社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監督機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監督機能の実効性を十分に確保しており、現在の社外取締役の選任状況は当社の企業統治において十分であると考えております。
社外取締役井上昌治氏は、当社の社外監査役(監査等委員)を9年務め、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、弁護士、スペースシャワーSKIYAKIホールディングス㈱)社外取締役(監査等委員)、ペイクラウドホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。
社外取締役松本浩介氏は、当社の社外取締役(監査等委員)を9年務め、長年インターネット企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しております。その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、ピクスタ㈱社外取締役(監査等委員)、㈱スタジオアタオ社外取締役(監査等委員)、㈱サイバー・バズ社外取締役、㈱キッズライン社外取締役及び㈱ジグザグ社外取締役を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。
社外取締役吉川友貞氏は、当社の社外取締役(監査等委員)を7年務め、長年インターネット企業及び製薬会社の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しており、その深い知見に基づく助言、業務執行者から独立した客観的立場で会社経営を監督する役割を期待し、選任しております。また、㈱エスユーエス取締役副社長及びプライムロード㈱代表取締役社長を兼務しておりますが、当該法人等と当社との間には特別の取引関係はありません。
また、社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び㈱東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準として定めております。
当社の社外取締役3名は、全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。
監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、内部監査及び内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めることとしております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会監査については、「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②会社の企業統治の体制A.会社の機関の基本説明v.監査等委員会」に記載のとおりです。
当事業年度における監査等委員会及び各監査等委員の活動状況は次のとおりであり、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について主に検討しております。
(注) 上記の取締役会の回数には、書面決議による取締役会の回数を含めておりません。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、発見された事項については、代表取締役社長及び監査等委員である取締役を含むすべての取締役へ直接報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。
監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、内部監査及び内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めることとしております。
A.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
B.継続監査期間
2011年以降
C.業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 定留 尚之
公認会計士 根本 知香
D.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 13名
E.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
当社は、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人としての職務の執行につき、適切かつ妥当に行うことができるものと判断したため選定しております。
F.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準及び監査報告の相当性等の観点から評価し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。
(注) 当連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬について、上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬4,000千円があります。
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
当社監査等委員会は、監査法人から説明を受けた当連結会計年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠、並びに監査法人との交渉結果について確認し、その合理性及び妥当性につき審議した結果、当社グループの規模及び複雑性に鑑み、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断し、これに同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
A.決定方針の決定の方法
決定方針は、指名報酬委員会へ諮問したうえで、取締役会の決議により決定することとしております。なお、現在の決定方針は、当該方法に従い、2021年2月19日に制定、2022年2月18日及び2024年3月28日に改訂しております。
B.決定方針の内容の概要
当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系としております。
具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、基本となる固定報酬(業績連動報酬でない金銭報酬)及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)により構成され、監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となる固定報酬(業績連動報酬でない金銭報酬)としております。
監査等委員でない取締役の固定報酬の総額は、2016年3月26日開催の株主総会決議に基づき、年額5億円以内(うち、社外取締役の報酬額は年額5千万円以内。ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含みません。)とされており、監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬の総額は、2018年3月25日開催の株主総会決議に基づき、年額5億円以内とされております。
なお、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定においては、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬のいずれも、社外取締役全員が構成員となる指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定することとしております。
ⅰ.取締役の個人別の固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の固定報酬については、事業年度ごとに、会社業績、職責、貢献内容等を総合的に考慮して適切な額として定めることを方針としております。
監査等委員である取締役の固定報酬については、その職務の独立性という観点から、業績に関わらず一定となるものとし、監査等委員会において監査等委員である取締役の協議のうえ決定することとしております。
ⅱ.譲渡制限付株式報酬の内容、報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬については、2018年3月25日開催の株主総会でご承認いただいた譲渡制限付株式報酬の金額(年額5億円以内)及び株式数(年168,000株以内)の枠内で、会社業績にあたえる影響並びに各取締役の職責及び貢献内容を総合的に考慮し、当該譲渡制限付株式が有する持続的な企業価値向上のためのインセンティブとして適切と考えられる株数の譲渡制限付株式を付与することを方針としております。2018年3月25日開催の株主総会でご承認をいただいた譲渡制限付株式報酬の内容につきましては、以下のとおりです。
取締役会において、各取締役に対して以下の譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権の支給を決定し、割り当てる。
払込金額:
1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
譲渡制限:
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の交付日から取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
譲渡制限の解除:
対象取締役が取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)に継続して取締役会が定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が役務提供期間中に当社が正当と認める理由以外の理由により退任又は退職した場合等の一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
組織再編等における取扱い:
上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、必要に応じて合理的な調整を行う。
その他の事項:
譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
ⅲ.報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役の報酬における種類毎の構成割合は、すべての当該取締役において、固定報酬と譲渡制限付株式報酬それぞれのインセンティブとしての性質に応じて適切と考えられる割合を目標として、事業年度ごとに上記A.及びB.の方針に従い決定することを方針としております。
また監査等委員である取締役の報酬は、すべての当該取締役において、その職務の性質から、固定報酬としております。
ⅳ.報酬等の支払時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬は在任中に支給することとし、退職時の支給は行わないことを方針としております。
また、譲渡制限付株式報酬については、その性質上、各取締役に対して割当時にその総数が割り当てられ、退職時又は譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されることとなります。
C.当事業年度における監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社取締役会は、当事業年度における各取締役の個人別の報酬等の内容について、会社業績、職責、貢献内容等を総合的に考慮し、指名報酬委員会の諮問のうえでその答申を勘案して適切な額として定められたことを確認したため、当該方針に沿うものと判断いたしました。
② 役員の報酬等に関する株主総会決議の内容
当社の役員の報酬額は、2016年3月26日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額については、年額500,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとし、またそのうち社外取締役の報酬額は50,000千円以内とします)、監査等委員である取締役の報酬等の額については、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点における、監査等委員でない取締役の員数は5名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)であります。
また、この限度額とは別枠で、2018年3月25日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対し特定譲渡制限付株式の付与のための報酬支給の限度額として、年額500,000千円以内(これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年168,000株以内)と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点における、監査等委員でない取締役の員数は4名であります。
③ 提出会社の役員の報酬等
(注) 非金銭報酬として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。なお当該株式報酬の内容は、上記①B.ⅱ.に記載のとおりです。
B.役員ごとの報酬等の総額
1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る事項
当事業年度において、2024年12月期における各監査等委員でない取締役の個別の固定報酬について、取締役社長が指名報酬委員会に諮問する報酬案を策定し、2024年3月19日、指名報酬委員会において同氏が策定した報酬案について協議し、答申書を提出しました。2024年3月28日、取締役会は、当該答申書の内容を踏まえ、個別の監査等委員でない取締役の報酬を、取締役全員の賛成により決定しました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業機会の創出及び取引関係その他の企業関係の構築・維持・強化等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、中長期的な視点で保有することが当社グループの企業価値向上に資すると判断される企業の株式について、政策的に保有することを適宜検討していく方針であります。
当社は、定期的及び適宜に、株式保有先企業との面談、調査等のモニタリングを実施するとともに、当社グループの企業価値向上に引き続き資するものであるか否か、資本コストに見合っているか等の観点に基づき、取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、継続的な保有が不適切であると判断された場合には売却を行い、縮減を図ることとしております。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については、個別取引等の秘密保持の観点から記載が困難であります。当社は、定期的及び適宜に、株式保有先企業との面談、調査等のモニタリングを実施するとともに、当社グループの企業価値向上に引き続き資するものであるか否か、資本コストに見合っているか等の観点に基づき、取締役会において個別銘柄ごとに検証を行っております。当社は、2025年2月19日開催の取締役会において、上記観点に基づいた検証を行い、その保有の合理性を確認しております。
2.特定投資株式のANYCOLOR株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が60銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。