独立監査人の監査報告書

 

 

 

2025年3月27日

株式会社メンタルヘルステクノロジーズ

 

 

取 締 役 会 御中

 

 

 

かがやき監査法人

 

 

東 京 事 務 所

 

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

奥村 隆志

 

 

指定社員

業務執行社員

 

公認会計士

牛丸 智詞

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンタルヘルステクノロジーズの2024年1月1日から2024年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メンタルヘルステクノロジーズ及び連結子会社の2024年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

株式会社タスクフォース取得に係るのれん及び識別可能資産の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

連結財務諸表注記(企業結合等関係)及び(重要な会計上の見積り)に記載されているとおり、会社は2024年2月29日に株式会社タスクフォース(以下、「タスクフォース社」とする。)の株式を100%取得し連結子会社としており、当連結会計年度末で当該取引より生じた連結上ののれん1,556,916千円及び識別可能資産として顧客関連資産667,924千円を計上している。

なお、当連結会計年度末における連結財務諸表ののれん計上額は1,855,930千円(連結総資産の39.5%)、顧客関連資産の計上額は668,502千円(同14.3%)を占めており、そのうちタスクフォース社に対する額がのれんの84.4%、顧客関連資産の99.9%を占めている。

タスクフォース社株式の取得価額は同社の株式価値を踏まえ、交渉の上決定されており、株式価値の算定には株式価値評価の外部専門家を利用するとともに、取得原価の配分にあたって無形資産の評価の外部専門家を利用し、取得原価から識別可能な資産として顧客関連資産及び対応する繰延税金負債を識別した結果の残額をのれんとして計上している。

株式価値評価はタスクフォース社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの現在価値として測定し、その測定にあたっては、将来の売上予測、成長率、割引率等の重要な仮定を用いている。

また、顧客関連資産は継続的、安定的な優良顧客から生じる将来キャッシュ・フローの現在価値として測定し、その測定にあたっては、将来の売上予測、成長率、顧客維持率、割引率等の重要な仮定を用いている。

のれんや顧客関連資産は取得時の事業計画に基づき算定されていることから、当初取得時の事業計画が未達成となる場合には、固定資産の減損の兆候が生じる可能性がある。

当監査法人は、タスクフォース社の取得により生じたのれん及び顧客関連資産の金額が財務諸表利用者の理解にとって重要であること及び将来事業計画に含まれる、将来の売上予測、成長率、顧客維持率、割引率等には経営者の見積りや判断が伴うことから、重要な監査領域であり、タスクフォース社の取得に係るのれん及び顧客関連資産の評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人はタスクフォース社の取得に伴うのれん及び顧客関連資産の金額を検討するにあたり、主として以下の手続を実施した。

①会社及びタスクフォース社の経営者への質問、取締役会議事録やその他関連資料の閲覧及びタスクフォース社への往査を通じてタスクフォース社の経営環境を理解し、財政状態及び経営成績の状況を確認した。

②経営者による外部の専門家の利用に当たっての専門家の選定、専門家に対する資料の提出及び専門家の業務の結果に対する評価など、のれん及び顧客関連資産の評価に関連する内部統制の整備・運用状況を評価した。

③会社が利用した外部専門家について、当該専門家に依頼した業務の内容を理解の上、当該専門家の適性、能力及び客観性を評価した。

④当監査法人内部の評価専門家を関与させ、会社が採用したのれん及び顧客関連資産の測定結果とその主要な仮定について主に以下の方法で検証した。

・経営者へ質問し、会社が各種デュー・デリジェンスを実施した際に入手・分析した資料等を閲覧することにより、タスクフォース社のビジネス及び直近の実績及び市場環境についての経営者の認識を理解した。

・企業価値の算定において前提とした事業計画上の将来の売上予測、成長率について、上記の理解との整合性を評価するとともに、その結果算定された株式価値と取得原価を比較した。

・無形資産評価について経営者及び会社が利用した外部専門家に質問し、識別すべき無形資産の可能性が網羅的に検討されているかを確認した。

・顧客関連資産の時価の算定に用いた事業計画について、株式価値算定の基礎とした事業計画との整合性を評価した。

・株式価値の算定及び顧客関連資産の算定における評価方法及び割引率を評価した。

・のれん及び顧客関連資産の評価に影響を及ぼす事象が発生しているか、あるいは、発生可能性が高い事象はあるかについて、取締役会議事録を閲覧するとともに、経営者に質問を実施し、経営環境が著しく悪化していないか検討した。

・タスクフォース社の直近の財務諸表について主要な子会社として実施した監査手続とその結果に基づき、事業計画のうち既に経過した会計期間の予測値と実績値を比較した。

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<報酬関連情報>

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等  (3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

 

 

 

 (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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