第5【経理の状況】

1.財務諸表の作成方法について

 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、ゼロス有限責任監査法人による監査を受けております。

 

3.連結財務諸表について

 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(1976年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

 なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準             16.2%

売上高基準             0.0%

利益基準              0.7%

利益剰余金基準          1.7%

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

 

4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、株式会社プロネクサス等が主催する各種セミナー等に参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

1【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当事業年度

(2024年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

※1 1,093,586

※1 809,755

売掛金

※1,※2 371,333

※1,※2 434,635

前渡金

11,000

前払費用

80,942

53,411

その他

59,898

179,674

流動資産合計

1,605,761

1,488,477

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

7,978

2,004

減価償却累計額

1,469

2,004

建物(純額)

6,508

工具、器具及び備品

14,272

9,185

減価償却累計額

5,380

9,185

工具、器具及び備品(純額)

8,891

有形固定資産合計

15,399

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

1,252

無形固定資産合計

1,252

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

40,659

40,659

関係会社株式

133,580

133,580

長期前払費用

582

3,915

敷金及び保証金

85,160

94,160

その他

11,000

投資その他の資産合計

270,982

272,316

固定資産合計

287,634

272,316

資産合計

1,893,395

1,760,793

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当事業年度

(2024年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

129,772

108,789

短期借入金

※1 750,000

※1 300,000

リース債務

654

654

未払金

115,238

120,803

未払費用

17,667

16,534

未払法人税等

27,346

28,280

契約負債

※3 323,872

※3 276,589

預り金

12,910

12,557

その他

3,101

3,490

流動負債合計

1,380,564

867,701

固定負債

 

 

リース債務

2,346

1,691

資産除去債務

1,940

1,940

固定負債合計

4,286

3,631

負債合計

1,384,851

871,333

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,757,545

4,389,188

資本剰余金

 

 

資本準備金

3,756,545

4,388,187

資本剰余金合計

3,756,545

4,388,187

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

7,009,271

7,891,488

利益剰余金合計

7,009,271

7,891,488

自己株式

40

191

株主資本合計

504,779

885,695

新株予約権

3,765

3,765

純資産合計

508,544

889,460

負債純資産合計

1,893,395

1,760,793

 

②【損益計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

売上高

※1 3,508,746

※1 3,317,109

売上原価

3,886,112

3,287,583

売上総利益又は売上総損失(△)

377,366

29,525

販売費及び一般管理費

※2 828,657

※2 845,215

営業損失(△)

1,206,024

815,689

営業外収益

 

 

受取利息

2,025

3,367

過年度消費税等

6,000

為替差益

1,066

債務免除益

1,277

リース解約益

1,175

その他

249

185

営業外収益合計

5,794

9,553

営業外費用

 

 

支払利息

60,869

41,544

為替差損

7,028

株式交付費

2,935

5,310

その他

1,020

2,316

営業外費用合計

64,824

56,200

経常損失(△)

1,265,054

862,336

特別損失

 

 

減損損失

※3 13,409

特別退職金

25,805

2,657

関係会社整理損

13,500

事業整理損

66,000

特別損失合計

105,305

16,067

税引前当期純損失(△)

1,370,359

878,403

法人税、住民税及び事業税

3,801

3,813

法人税等合計

3,801

3,813

当期純損失(△)

1,374,161

882,217

 

【売上原価明細書】

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

区分

注記

番号

金額(千円)

構成比

(%)

金額(千円)

構成比

(%)

Ⅰ 労務費

※1

925,804

23.8

811,101

24.7

Ⅱ 経費

2,960,307

76.2

2,476,481

75.3

  当期売上原価

3,886,112

100.0

3,287,583

100.0

 

※1.経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目

前事業年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

 支払手数料(千円) ※2

1,429,261

1,095,089

 外注費(千円)

916,060

731,287

※2.プラットフォーム事業者等への支払手数料になります。

 3.原価計算の方法

   当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

 

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

 

資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

3,379,842

3,378,842

3,378,842

5,635,110

5,635,110

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

377,703

377,703

377,703

 

 

自己株式の取得

 

 

 

 

 

当期純損失(△)

 

 

 

1,374,161

1,374,161

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

377,703

377,703

377,703

1,374,161

1,374,161

当期末残高

3,757,545

3,756,545

3,756,545

7,009,271

7,009,271

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

自己株式

株主資本合計

当期首残高

40

1,123,534

3,765

1,127,299

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

755,406

 

755,406

自己株式の取得

 

 

 

 

当期純損失(△)

 

1,374,161

 

1,374,161

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

当期変動額合計

618,755

618,755

当期末残高

40

504,779

3,765

508,544

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 

 

 

 

 

 

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

 

資本準備金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

 

繰越利益剰余金

当期首残高

3,757,545

3,756,545

3,756,545

7,009,271

7,009,271

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

631,642

631,642

631,642

 

 

自己株式の取得

 

 

 

 

 

当期純損失(△)

 

 

 

882,217

882,217

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

631,642

631,642

631,642

882,217

882,217

当期末残高

4,389,188

4,388,187

4,388,187

7,891,488

7,891,488

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

新株予約権

純資産合計

 

自己株式

株主資本合計

当期首残高

40

504,779

3,765

508,544

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行(新株予約権の行使)

 

1,263,285

 

1,263,285

自己株式の取得

151

151

 

151

当期純損失(△)

 

882,217

 

882,217

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

当期変動額合計

151

380,916

380,916

当期末残高

191

885,695

3,765

889,460

 

④【キャッシュ・フロー計算書】

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税引前当期純損失(△)

1,370,359

878,403

減価償却費

4,923

4,808

減損損失

13,409

事業整理損

66,000

関係会社整理損

10,000

株式交付費

2,935

5,310

受取利息及び受取配当金

2,025

3,367

支払利息

60,869

41,544

為替差損益(△は益)

4,810

765

売上債権の増減額(△は増加)

48,372

63,301

仕入債務の増減額(△は減少)

25,083

20,982

未払金の増減額(△は減少)

29,328

5,565

契約負債の増減額(△は減少)

110,348

47,282

未払又は未収消費税等の増減額

104,157

29,059

その他の資産の増減額(△は増加)

38,967

41,186

その他の負債の増減額(△は減少)

37,233

7,460

小計

1,272,137

948,130

利息及び配当金の受取額

12

86

利息の支払額

63,036

15,044

法人税等の支払額

3,801

3,813

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,338,962

966,899

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

7,444

1,566

敷金及び保証金の差入による支出

16,100

9,000

敷金の回収による収入

2,620

貸付けによる支出

80,000

関係会社貸付けによる支出

34,188

関係会社貸付金回収による収入

42,630

関係会社株式の取得による支出

103,629

投資活動によるキャッシュ・フロー

81,923

124,754

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

750,000

300,000

短期借入金の返済による支出

550,000

750,000

新株予約権の発行による収入

2,623

1,915

新株予約権の行使による株式の発行による収入

749,848

1,256,059

自己株式の取得による支出

151

自己信託に供した預金の増減額

154,055

338,925

財務活動によるキャッシュ・フロー

798,415

1,146,748

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

622,469

55,094

現金及び現金同等物の期首残高

1,330,183

707,713

現金及び現金同等物の期末残高

※1 707,713

※1 762,807

 

【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)

 当社は、前事業年度まで9期連続となる営業損失及び10期連続となるマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当事業年度においても、営業損失815,689千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー966,899千円となりました。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

 当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

 

①事業基盤の安定化

 徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

 

②財務基盤の安定化

 財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2024年3月21日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権が2024年7月29日までにすべて行使された結果、1,263,285千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

 

 上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 なお、務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

 

(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

 移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

 市場価格のない株式等以外のもの

  移動平均法による原価法を採用しております。

 市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法を採用しております。

  なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

 

2.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産を除く)

 定率法を採用しております。

ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物          15年

工具、器具及び備品 4~10年

 

(2)無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法を採用しております。

 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(2~5年)に基づいております。

(3)リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数として、残存価格を零とする定額法を採用しております。

 

3.繰延資産の処理方法

株式交付費

 支出時に全額費用として処理しております。

 

4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

 

5.収益及び費用の計上基準

 当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

 

(1)顧客に対するアイテム課金に係る収益

 当社において運営するモバイルゲームは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、アプリ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積期間に応じて収益を認識しております。

 

(2)受託開発に係る収益

 他社から受託しゲームの開発を行っております。受託開発における履行義務は、顧客である企業に対し一定期間かけて開発するアプリ・ゲームの提供であると判断しております。そのため、開発の進捗に応じて履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識しております。

 

6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

 固定資産の減損

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

  有形固定資産    12,627千円

  無形固定資産       782千円

  なお、減損損失の内訳等については、「注記事項(損益計算書関係)※3」に記載しております。

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 資産グループに減損の兆候が認められた場合に、割引前将来キャッシュ・フローを算定し、減損損失を認識するかどうかの判定を行います。その結果、減損損失を認識すべきであると判定された場合、資産グループの正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額を回収可能価額とし、帳簿価額との差額を減損損失に計上します。回収可能価額の見積りは、経営者による最善の見積りにより行っておりますが、回収可能価額の見積り額の見直しが必要な事象が生じた場合、当該見直しを行う事業年度及び翌事業年度以降の財務諸表において、有形固定資産及び無形固定資産の減損損失の金額に影響を与える可能性があります。

 

(貸借対照表関係)

※1 自己信託により流動化した債権等は次のとおりであります。

 

前事業年度

 (2023年12月31日)

当事業年度

 (2024年12月31日)

現金及び預金

売掛金

385,873千円

364,126

46,947千円

253,052

 

   流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。

 

前事業年度

 (2023年12月31日)

当事業年度

 (2024年12月31日)

短期借入金

750,000千円

300,000千円

 

※2 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、「注記事項(収益認識関係) 3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

 

※3 契約負債の金額は、「注記事項(収益認識関係) 3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

 

(損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載のとおりであります。

 

※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40%、当事業年度49%、一般管理費に属する費用の

  おおよその割合は前事業年度60%、当事業年度51%であります。

 主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

役員報酬

89,591千円

58,852千円

給料手当及び賞与

82,345

85,878

広告宣伝費

335,230

410,589

支払手数料

92,187

93,964

外注費

29,234

34,235

 

※3 減損損失

 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

本社(東京都港区)

事業所用設備

建物

建物附属設備

工具、器具及び備品

ソフトウェア

1,452千円

4,520

6,653

782

 当社は、単一事業である事業セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

 当事業年度において、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、当社の一部の有形固定資産について、減損の兆候が把握されたことから、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(13,409千円)として計上しております。

 なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローの発生が見込まれないためゼロとして算定しております。

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

当事業年度期首

株式数

(株)

当事業年度

増加株式数

(株)

当事業年度

減少株式数

(株)

当事業年度末

株式数

(株)

普通株式(注)

17,243,560

4,300,000

21,543,560

(注)普通株式の発行済株式総数の増加4,300,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

 

2.自己株式に関する事項

 

当事業年度期首

株式数

(株)

当事業年度

増加株式数

(株)

当事業年度

減少株式数

(株)

当事業年度末

株式数

(株)

普通株式

51

51

 

 

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高
(千円)

当事業

年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

提出会社

第9回新株予約権

普通株式

140,000

140,000

1,260

第11回新株予約権

普通株式

90,000

90,000

2,250

第16回新株予約権(注)1,2

普通株式

4,300,000

4,300,000

ストック・オプションとしての

新株予約権

普通株式

85,000

85,000

255

合計

 

315,000

4,300,000

4,300,000

315,000

3,765

(注)1.第16回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

2.第16回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 

4.配当に関する事項

(1)配当金支払額

    該当事項はありません。

(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

    該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

当事業年度期首

株式数

(株)

当事業年度

増加株式数

(株)

当事業年度

減少株式数

(株)

当事業年度末

株式数

(株)

普通株式(注)

21,543,560

5,300,000

26,843,560

(注)普通株式の発行済株式総数の増加5,300,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

 

2.自己株式に関する事項

 

当事業年度期首

株式数

(株)

当事業年度

増加株式数

(株)

当事業年度

減少株式数

(株)

当事業年度末

株式数

(株)

普通株式(注)

51

623

674

(注)普通株式の発行済株式総数の増加623株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

 

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当事業年度末残高
(千円)

当事業

年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

提出会社

第9回新株予約権

普通株式

140,000

140,000

1,260

第11回新株予約権

普通株式

90,000

90,000

2,250

第17回新株予約権(注)1,2

普通株式

2,000,000

2,000,000

第18回新株予約権(注)3,4

普通株式

3,300,000

3,300,000

ストック・オプションとしての

新株予約権

普通株式

85,000

85,000

255

合計

 

315,000

5,300,000

5,300,000

315,000

3,765

(注)1.第17回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

2.第17回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

3.第18回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4.第18回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 

4.配当に関する事項

(1)配当金支払額

    該当事項はありません。

(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

    該当事項はありません。

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

現金及び預金勘定

1,093,586千円

809,755千円

自己信託に供している預金

△385,873

△46,947

現金及び現金同等物

707,713

762,807

 

(リース取引関係)

(借主側)

1.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

 有形固定資産

  主として、「工具、器具及び備品」であります。

②リース資産の減価償却の方法

 重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

2.オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:千円)

 

 

前事業年度

(2023年12月31日)

当事業年度

(2024年12月31日)

1年内

654

1年超

2,346

合計

3,001

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。また、短期的な運転資金は金融機関より調達しております。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

 関係会社株式は、非上場の子会社株式であるため、市場価格の変動リスクはありません。

 投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資であり、出資先の信用リスクに晒されております。

 敷金及び保証金は、主に資金決済法に基づく保全措置等として、法務局へ供託しているものであり、信用リスクは無いと認識しております。

 営業債務である買掛金、未払金は1年以内の支払期日であり、金融機関より調達をしております短期借入金は1年以内の支払期日であるため、流動性リスクに晒されております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 当社は、営業債権、投資有価証券、敷金及び保証金について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 買掛金及び未払金、短期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年12月31日)

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

敷金及び保証金

85,160

72,454

12,705

資産計

85,160

72,454

12,705

(注)1.「現金及び預金」については、現金であることから注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

   2.投資有価証券は市場価格のない株式等であるため、上記には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当事業年度(2023年12月31日)(千円)

関係会社株式

133,580

投資有価証券

  非上場株式

0

合計

133,580

 

   3.時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、記載を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当事業年度(2023年12月31日)(千円)

投資事業組合への

出資金

40,659

合計

40,659

 

当事業年度(2024年12月31日)

 

貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

敷金及び保証金

94,160

74,727

19,433

資産計

94,160

74,727

19,433

(注)1.「現金及び預金」については、現金であることから注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

   2.投資有価証券は市場価格のない株式等であるため、上記には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当事業年度(2024年12月31日)(千円)

関係会社株式

133,580

投資有価証券

  非上場株式

0

合計

133,580

   3.時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、記載を省略しております。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分

当事業年度(2024年12月31日)(千円)

投資事業組合への

出資金

40,659

合計

40,659

 

 

(注)1.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,093,586

売掛金

371,333

敷金及び保証金

85,160

合計

1,464,920

85,160

 

当事業年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

809,755

売掛金

434,635

敷金及び保証金

94,160

合計

1,244,390

94,160

 

(注)2.短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

750,000

合計

750,000

 

当事業年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

短期借入金

300,000

合計

300,000

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

 該当事項ありません。

 

当事業年度(2024年12月31日)

 該当事項ありません。

 

(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

72,454

72,454

資産計

72,454

72,454

 

当事業年度(2024年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金及び保証金

74,727

74,727

資産計

74,727

74,727

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

 その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.関係会社株式

 関係会社株式(貸借対照表計上額133,580千円)については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

2.その他有価証券

 投資有価証券(貸借対照表計上額40,659千円)については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.関係会社株式

 関係会社株式(貸借対照表計上額133,580千円)については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

2.その他有価証券

 投資有価証券(貸借対照表計上額40,659千円)については、市場価格のない株式等にあたるため、時価は記載しておりません。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

(単位:千円)

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

雑収入

3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

 

2021年3月3日取締役会

第14回

ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社従業員   18名

株式の種類別の

ストック・オプションの数

(注)1

普通株式 85,000株

付与日

2021年3月18日

権利確定条件

新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の単純平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。(注)2

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

自 2022年3月18日

至 2031年3月17日

 

    (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2012年9月11日付株式分割(1株につき20株の割合)

         及び2013年10月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して

         記載しております。

       2.上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で

         締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当事業年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

 

2021年3月3日取締役会

第14回

ストック・オプション

権利確定前

(株)

 

前事業年度末

 

85,000

付与

 

失効

 

権利確定

 

未確定残

 

85,000

権利確定後

(株)

 

前事業年度末

 

権利確定

 

権利行使

 

失効

 

未行使残

 

 

    (注)2012年9月11日付株式分割(1株につき20株の割合)及び2013年10月1日付株式分割(1株につき2株)

       による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

② 単価情報

 

 

2021年3月3日取締役会

第14回

ストック・オプション

権利行使価格

(円)

485

行使時平均株価

(円)

付与日における

公正な評価単価

(円)

3

    (注)2012年9月11日付株式分割(1株につき20株の割合)及び2013年10月1日付株式分割(1株につき2株)

       による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

(3)ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を

採用しております。

 

4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当事業年度末における本源的価値の合計額               -千円

(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額         -千円

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(2023年12月31日)

 

当事業年度

(2024年12月31日)

繰延税金資産

 

 

 

税務上の繰越欠損金(注2)

2,106,710千円

 

2,582,664千円

未払事業税

7,210

 

7,495

一括償却資産

1,337

 

683

資産除去債務

594

 

594

仕掛開発費

393,157

 

51,412

投資有価証券評価損

21,893

 

5,967

減価償却超過額

98

 

4,196

その他

10,984

 

14,378

繰延税金資産小計

2,541,986

 

2,667,394

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)

△2,106,710

 

△2,582,644

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△434,774

 

△84,265

評価性引当額小計(注1)

△2,541,484

 

△2,666,929

繰延税金資産合計

 

繰延税金負債

 

 

 

資産除去債務に対応する除去費用

△484

 

△444

その他

△17

 

△19

繰延税金負債合計

△501

 

△464

繰延税金負債の純額(△)

△501

 

△464

 

(注)1.評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が475,954千円増加したことによるものです。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

  前事業年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(注)

162,753

417,477

258,210

77,751

1,190,517

2,106,710

評価性引当額

△162,753

△417,477

△258,210

△77,751

△1,190,517

△2,106,710

繰延税金資産

(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

  当事業年度(2024年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金

(注)

417,477

258,210

77,751

190,405

1,638,818

2,582,644

評価性引当額

△417,477

△258,210

△77,751

△190,405

△1,638,818

△2,582,644

繰延税金資産

(注)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

 

(持分法損益等)

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 当社が有している関係会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関係会社であるため、

記載を省略しております。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 当社が有している関係会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関係会社であるため、

記載を省略しております。

 

(資産除去債務関係)

 当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

 至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

 至 2024年12月31日)

ゲーム運営による課金収入

3,401,370

2,527,815

ゲーム運営による広告収入

23,473

9,104

ゲーム開発による受託収入

71,090

759,721

その他

12,811

20,469

顧客との契約から生じる収益

3,508,746

3,317,109

外部顧客への売上高

3,508,746

3,317,109

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) 5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

 

 

前事業年度

当事業年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

322,961

371,333

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

371,333

434,635

契約負債(期首残高)

213,523

323,872

契約負債(期末残高)

323,872

276,589

 

 契約負債は主に、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度において認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は323,872千円であります。

 また、当事業年度において、契約負債が47,282千円減少した主な理由は、ユーザーとの契約に基づく前受金の受け取りによる減少によるものであります。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 当社において、個別の契約が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  売上高は全てエンターテインメント事業の売上高であるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

 有形固定資産は全て本邦に存在しているため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称

売上高(千円)

 Apple Inc.(注)2

1,224,110

 グリー株式会社(注)2

714,938

 Google Inc.(注)2

548,364

(注)1.当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

   2.相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行してお

     ります。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

  売上高は全てエンターテインメント事業の売上高であるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の全額となるため、記載を省略しております。

 

3.主要な顧客ごとの情報

顧客の氏名又は名称

売上高(千円)

 グリー株式会社(注)2

691,337

 Apple Inc.(注)2

644,561

 GeekOut PTE.LTD.(注)3

335,058

(注)1.当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

   2.相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行してお

     ります。

   3.「De:Lithe Last Memories(ディライズ ラストメモリーズ)」のパブリッシャーである

     GeekOut PTE.LTD.より、当該ゲームの運営、開発業務を受託しており、これに伴う委託料を収

     受しております。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

 当事業年度において、固定資産の減損損失13,409千円を計上しておりますが、当社では、エンターテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

(関連当事者情報)

前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.関連当事者との取引

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

(千円)

事業の内容

又は職業

議決権の所有
(被所有)

割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

子会社

ENISH VIETNAM CO., LTD

ベトナム

560千米ドル

通信業

(所有)

直接 100

資金援助

増資引受

業務委託

 資金の回収(注)1

37,819

流動資産

その他

 利息の受取(注)1

1,825

 増資の引受(注)2

42,207

関連会社

株式

72,158

 役務提供の対価(注)3

252,039

未払金

34,254

ENISH

SINGAPORE

PTE. LTD.

シンガポール

600千シンガポールドル

通信業

(所有)

直接 100

出資引受

 出資の引受(注)4

61,422

関連会社

株式

61,422

 

(注)1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

2.子会社が行った増資を全額引き受けております。

3.役務提供の対価については、人件費等の対価を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

4.会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

該当事項はありません。

 

(2)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

 

当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

1.関連当事者との取引

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金

又は

出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権

の所有
(被所有)

割合(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

子会社

ENISH VIETNAM CO., LTD

ベトナム

560千米ドル

通信業

(所有)

直接 100

資金援助

業務委託

 役務提供の対価(注)1

259,608

未払金

30,150

ENISH SINGAPORE PTE. LTD.

シンガポール

600千シンガポールドル

通信業

(所有)

直接 100

資金援助

業務委託

 資金の貸付(注)2

34,953

流動資産

その他

36,205

 利息の受取(注)2

1,252

 役務提供の対価(注)1

97,599

未払金

18,000

 

(注)1.役務提供の対価については、人件費等の対価を勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

2.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

該当事項はありません。

 

(2)重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

 

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり純資産額

23.43円

32.99円

1株当たり当期純損失金額(△)

△76.60円

△36.09円

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

   2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前事業年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当事業年度

(自 2024年1月1日

至 2024年12月31日)

1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

 当期純損失金額(△)(千円)

△1,374,161

△882,217

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る当期純損失金額(△)

(千円)

△1,374,161

△882,217

 期中平均株式数(株)

17,938,858

24,439,490

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権の発行

 ①第9回新株予約権

  新株予約権の数 1,400個

 ②第11回新株予約権

  新株予約権の数  900個

 ③第14回新株予約権

  新株予約権の数  850個

新株予約権の発行

 ①第9回新株予約権

  新株予約権の数 1,400個

 ②第11回新株予約権

  新株予約権の数  900個

 ③第14回新株予約権

  新株予約権の数  850個

 

(重要な後発事象)

(行使価額修正条項付新株予約権の発行)

当社は、2024年12月25日付の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました。その概要は次のとおりであります。

(1)

割当日

2025年1月10日

(2)

発行新株予約権数

67,000個

(3)

発行価額

総額871,000円(新株予約権1個当たり13円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

6,700,000株(新株予約権1個につき100株)

上限行使価額はありません。

下限行使価額は71円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,700,000株であります。

(5)

資金調達の額

943,771,000円(注)

(6)

行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額は142円とします。

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)に初回の修正がなされ、以後3取引日毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、初回の修正がなされる日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とし、以下「基準行使価額」といいます。)に修正されます。但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(7)

募集又は割当て方法(割当予定先)

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。

(8)

権利行使期間

2025年1月14日(当日を含みます。)から2025年10月14日(当日を含みます。)まで

(9)

資金使途

①モルガンスタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社への返済

②新規タイトル開発に係る開発費用及びマーケティング費用

(10)

その他

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

 

※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴

当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(6,700,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として121取引日以内に、割当予定先が本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として61取引日以内に、2,680,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しております(中間コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「中間コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。

 

第19回新株予約権

発行数

67,000個

発行価額の総額

871,000円

行使価額の総額

951,400,000円(注)

期間

原則121取引日
(コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由発生時を除く。)

修正回数(原則)

通算で41回(予定)
(3取引日毎に設定される各修正日に修正、計41回)

行使価額

修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100%

全部コミット

2025年7月9日(当日を含む。)までの本新株予約権の

発行数全ての行使を原則コミット

部分コミット

2025年4月11日(当日を含む。)までの本新株予約権の

発行数の40%の行使を原則コミット

下限行使価額

71円

(発行決議日前取引日(2024年12月24日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額)

(注)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境等により変化する可能性があります。

 

(第19回新株予約権の行使による増資)

 当事業年度終了後、2025年2月28日までに第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。

 ①行使された新株予約権の行使個数           21,800個

 ②発行した種類及び株式数    普通株式    2,180,000株

 ③行使価額の総額                 287,920千円

 ④資本金増加額                  144,101千円

 ⑤資本剰余金増加額                144,101千円

 

 上記の結果、2025年2月28日現在の普通株式の発行済株式総数は29,023,560株、資本金は4,533,289千円、資本剰余金は4,532,289千円となっております。

 

(係争事件について)

 当社は、以下の通り2023年3月8日付で訴訟が提起され、2023年3月27日に訴状の送達を受けました。

(1)訴訟の原因及び訴訟提起された経緯

  当社は、2022年6月に、原告である株式会社HashPalette(以下「原告」といいます。)と業務 委託契約書

 (以下「本契約」といいます。)を締結し、原告より受託案件としてブロックチェーン ゲーム『De:Lithe Φ

 (ディライズ ファイ)』の開発を進めて参りました。また、原告との本契約締 結時点では、ゲームのロードマッ

 プやリリース時期等は確定しておらず、当社は、本契約締結後も、 原告との間でゲームの開発条件についての協

 議を継続しておりました。しかしながら、原告は、2023年2月15日に、ゲームの開発に大幅な遅延の可能性が生

 じており、 当社が製品版の納品期限を徒過しているとの趣旨の情報開示を行いました。原告の開示内容につい

 ては、当社が2023年2月15日に開示した「当社に関する『事実とは異なる情報掲載』についての お知らせ」及び

 

 

 

 2023年2月16日に開示した「『De:Lithe Φ (ディライズ ファイ)』の開発に関する現状と当社の認識につい

 て」のとおり、当社の認識に反するものです。そのような状況下において、原告は、本契約の履行遅滞に基づく

 契約解除を理由に、不当利得返 還請求として、当社に対し、当社が受領済みの業務委託料1億7,600万円(税

 込)の返還を求める 訴訟を提起したものであります。

 

(2)訴訟を提起した者の概要

  名称 株式会社HashPalette

  所在地  東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階

  代表者の役職・氏名 代表取締役 ムハンマド・シャイフ

 

(3)訴訟の内容

  内容  不当利得返還請求

  訴訟の目的の価値 1億7,600万円

 

(4)今後の見通し

  当社は、訴訟内容を精査した上で適切に対応しております。

  なお、この訴訟が当社業績に与える影響は現時点では不明であります。

 

⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】

【株式】

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

(投資有価証券)

 

 

Shanghai Gems Joy Network

Technology Co., Ltd.

1

0

株式会社スナウト

1

0

2

0

 

【その他】

種類及び銘柄

投資口数(口)

貸借対照表計上額(千円)

(投資事業有限責任組合)

 

 

YGJ SPV LLP

1

40,659

1

40,659

 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期首残高

(千円)

当期増加額

(千円)

当期減少額

(千円)

当期末残高

(千円)

当期末減価償却累計額又は償却累計額

(千円)

当期償却額

(千円)

差引当期末残高

(千円)

有形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

建物

7,978

5,973

(5,973)

2,004

2,004

534

工具、器具及び備品

14,272

1,566

6,653

(6,653)

9,185

9,185

3,804

有形固定資産計

22,250

1,566

12,627

(12,627)

11,189

11,189

4,338

無形固定資産

 

 

 

 

 

 

 

商標権

387

ソフトウエア

2,347

782

(782)

1,565

1,565

469

無形固定資産計

2,347

782

(782)

1,565

1,952

469

長期前払費用

582

5,046

1,712

3,915

3,915

(注)1.当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

長期前払費用

増加額(千円)

ライセンス使用料

4,861

2.当期減少額欄の( )内は、減損損失の計上額を内数で表示しております。

【社債明細表】

     該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

750,000

300,000

1年以内に返済予定のリース債務

654

654

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

2,346

1,691

 2028年

合計

753,001

302,345

(注)1.短期借入金の平均利率については、自己信託により流動化した債権等を金融取引として処理しているため、平均利率は記載しておりません。

2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

3.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内(千円)

2年超3年以内(千円)

3年超4年以内(千円)

4年超5年以内(千円)

リース債務

654

654

382

 

【引当金明細表】

     該当事項はありません。

 

【資産除去債務明細表】

 当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ.現金及び預金

区分

金額(千円)

現金

194

預金

 

普通預金

809,560

合計

809,755

 

ロ.売掛金

相手先別内訳

相手先

金額(千円)

GeekOut PTE.LTD.

145,996

グリー株式会社

77,017

Apple Inc.

69,513

GMOメディア株式会社

28,756

株式会社ディー・エヌ・エー

22,479

その他

90,870

合計

434,635

 

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

当期発生高

(千円)

当期回収高

(千円)

当期末残高

(千円)

回収率(%)

滞留期間(日)

(A)

(B)

(C)

(D)

 

(C)

× 100

(A) + (B)

 

 

 

(A) + (D)

 

 

 

 

(B)

 

 

366

 

 

371,333

2,457,218

2,393,916

434,635

84.6

60.0

 

② 固定資産

イ.関係会社株式

相手先

金額(千円)

ENISH SINGAPORE PTE. LTD.

61,422

ENISH VIETNAM CO., LTD

72,158

ENISH ASIA LIMITED

0

合計

133,580

 

 

 

ロ.敷金及び保証金

相手先

金額(千円)

東京法務局

82,000

富山電気ビルデイング株式会社

11,060

その他

1,100

合計

94,160

 

③ 流動負債

イ.買掛金

相手先

金額(千円)

株式会社WEARE

45,431

株式会社Gホールディングス

19,768

株式会社スホ

15,198

GeekOut PTE.LTD.

7,110

アロワナ株式会社

3,368

その他

17,912

合計

108,789

 

ロ.未払金

相手先

金額(千円)

アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド

34,903

ENISH VIETNAM CO., LTD

30,150

ENISH SINGAPORE PTE. LTD

18,000

三菱UFJ信託銀行株式会社

3,791

株式会社クレディセゾン

3,761

その他

30,196

合計

120,803

 

ハ.短期借入金

相手先

金額(千円)

モルガン・スタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社

300,000

合計

300,000

 

ニ.契約負債

相手先

金額(千円)

ゲーム内課金に係る契約負債

238,089

受託開発に係る契約負債

38,500

合計

276,589

 

(3)【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

中間会計期間

第3四半期

当事業年度

売上高(千円)

819,187

1,575,516

2,473,477

3,317,109

税引前中間(当期)(四半期)純損失金額(△)

(千円)

△195,434

△609,441

△742,441

△878,403

中間(当期)(四半期)純損失金額(△)(千円)

△196,385

△611,341

△745,305

△882,217

1株当たり中間(当期)(四半期)純損失金額(△)(円)

△9.11

△27.60

△31.53

△36.09

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純損失金額(△)(円)

△9.11

△18.24

△5.04

△5.10

(注)1.第1四半期については、旧金融商品取引法第24条の4の7第1項の規定による四半期報告書を提出しております。

2.第3四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第3四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。