第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,397,100

10,397,100

東京証券取引所プライム市場

単元株式数 100株

10,397,100

10,397,100

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2020年4月30日開催の取締役会決議

 

当事業年度末現在

(2024年12月31日)

提出日の前月末現在

(2025年2月28日)

決議年月日

2020年4月30日

同左

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役           7

当社使用人          92

当社子会社取締役及び使用人   2

同左

新株予約権の数

5,088個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

508,800株(注)1

同左(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり 2,057円(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年5月22日
至 2026年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 2,057円
資本組入額 1,028.5円

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、次に掲げる(a)乃至(c)いずれかの条件が成就した場合に、本新株予約権を行使することができる。

(a)2020年12月期の連結営業利益が1,200百万円以上の場合

(b)2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純利益が600百万円以上の場合

(c)2021年12月31日までに東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,395円以上となった場合

 なお、上記の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②上記①の条件達成にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取式終値が5営業日連続で行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

 

 

 

当事業年度末現在

(2024年12月31日)

提出日の前月末現在

(2025年2月28日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

同左

 

 (注)1 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
     調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整するものとする。

2 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注1)

132,600

9,842,000

132,136

3,473,218

132,136

3,664,785

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注1)

507,600

10,349,600

470,252

3,943,471

470,252

4,135,038

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注1,2)

47,500

10,397,100

48,877

3,992,348

△2,086,160

2,048,877

 (注)1 株式の増加は新株予約権の行使による増加であります。

    2 2023年3月30日開催の第53回定時株主総会の決議により、資本準備金の額を2,135,038千円減少しております。減少した資本準備金の額については、全額その他資本剰余金に振り替えており、うち454,590千円を欠損填補しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

25

184

22

71

38,124

38,438

所有株式数

(単元)

14,345

2,921

26,398

409

101

59,713

103,887

8,400

所有株式数の割合(%)

13.81

2.81

25.41

0.39

0.10

57.48

100.00

 (注)1 自己株式119,827株は、「個人その他」に1,198単元及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、33単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エイ・クリエイツ

神奈川県横浜市都筑区中川1-2

1,517

14.77

日本マスタートラスト信託

銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

906

8.82

フクシマガリレイ株式会社

大阪府大阪市西淀川区竹島2-6-18

670

6.52

望月 圭一郎

神奈川県横浜市都筑区

403

3.92

ラックランド社員持株会

東京都新宿区西新宿3-18-20

264

2.57

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

152

1.48

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

113

1.11

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

100

0.97

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

89

0.87

株式会社RYODEN

東京都豊島区東池袋3-15-15

78

0.76

4,296

41.80

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

119,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,268,900

102,689

単元未満株式

普通株式

8,400

発行済株式総数

 

10,397,100

総株主の議決権

 

102,689

 (注)1 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が27株含まれております。

    2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,300株含まれております。

      また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社ラックランド

東京都新宿区西新宿

3-18-20

119,800

-

119,800

1.15

119,800

-

119,800

1.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

119,800

119,800

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得又は処分した株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと考え、配当については、安定的な配当の継続を基本とし、業績動向及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案し決定する方針を採っております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

 当事業年度の配当につきましては、当社の財政状況等を鑑み、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。内部留保資金につきましては、運転資金を手厚く確保し、今後の事業展開への備えと設備投資等に充当してまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するうえで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、効率的かつ機動的な企業活動を図るべく、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治の体制として、取締役会、監査等委員会及び経営会議を毎月1回以上開催し、緊密な連絡・協議を行うことによって、変化の激しい経営環境に迅速に対処し、合理的な意思決定を行うようにしております。また監査等委員会は、取締役会の監査機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と充実を図るべく、その役割・責務を適切に遂行しております。企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、提出日(2025年3月28日)現在で次のとおりであります。

イ 取締役会

 当社は、取締役10名(監査等委員である取締役4名を含む。)で構成する定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通を行うと同時に、取締役相互に業務執行状況を管理監督しております。また、経営の基本方針に基づく重要事項を協議し、全般的統制を図っております。

 なお、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款で定めております。

構成員 (◎: 議長、※: 社外取締役)

 取締役(監査等委員を除く。)

  笠原 弘和、錦織 正人、磯部 伸弘、大濱 尚、若林 要(※)、重田 秀豪(※)

 取締役(監査等委員)

  橋本 真樹夫(※)、沼井 英明(※)、大下 良仁(※)、横山 友之(◎、※)

 当事業年度において、当社は取締役会を原則として月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役職

開催回数

出席回数(出席率)

笠原 弘和

代表取締役社長

9回

9回(100%)

野村 裕之

代表取締役

21回

19回( 90%)

望月 圭一郎

取締役

21回

21回(100%)

名波 正広

取締役

21回

21回(100%)

鈴木 健太郎

取締役

17回

17回(100%)

郷内 好寿

取締役

21回

21回(100%)

錦織 正人

取締役

30回

30回(100%)

磯部 伸弘

取締役

9回

9回(100%)

大濱 尚

取締役

9回

9回(100%)

若林 要

社外取締役

9回

9回(100%)

重田 秀豪

社外取締役

9回

9回(100%)

大竹 隆一

取締役監査等委員

21回

15回( 71%)

刈田 光宜

社外取締役監査等委員

21回

16回( 76%)

中山 礼子

社外取締役監査等委員

21回

21回(100%)

山﨑 好和

社外取締役監査等委員

21回

21回(100%)

橋本 真樹夫

社外取締役監査等委員

9回

9回(100%)

沼井 英明

社外取締役監査等委員

9回

9回(100%)

大下 良仁

社外取締役監査等委員

9回

9回(100%)

横山 友之

社外取締役監査等委員

9回

9回(100%)

(注)1 鈴木健太郎氏は、2024年6月14日をもって取締役を辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 2024年8月30日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって、野村裕之氏、望月圭一郎氏、名波正広氏及び郷内好壽氏は取締役(監査等委員を除く。)を、大竹隆一氏、刈田光宜氏、中山礼子氏及び山﨑好和氏は取締役(監査等委員)を任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

3 取締役 錦織正人氏は、2023年3月30日開催の第53回定時株主総会で選任され、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において再任されており、同氏以外の笠原弘和氏、磯部伸弘氏、大濱尚氏、若林要氏、重田秀豪氏、橋本真樹夫氏、沼井英明氏、大下良仁氏及び横山友之氏の9名の取締役については、第54回定時株主総会にて新たに選任されましたため、取締役会の出席回数が取締役により異なります。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則に定める決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社グループの経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議しております。特に、当事業年度は、2024年7月31日付で東京証券取引所に提出した改善報告書に記載した改善策の実施のための具体的方法の検討や決定、改善策の進捗状況のモニタリングを行っております。

 また、業務執行の状況の報告のほか、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会から各種報告を受けております。

 

ロ 監査等委員会

 当社は監査等委員である取締役4名(全員が社外取締役)で構成する監査等委員会を原則として毎月1回開催しております。なお、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役(監査等委員を除く。)の業務執行に対する監査を実施しております。

構成員(◎: 委員長、〇: 常勤、※: 社外取締役)

 橋本 真樹夫(〇、※)、沼井 英明(※)、大下 良仁(※)、横山 友之(◎、※)

 

ハ 経営会議

 当社は、当社代表取締役社長を議長として、取締役(監査等委員を除く。)、取締役(監査等委員)の一部、執行役員及び本部長等で構成する経営会議を開催し、業務上の諸事項について活発な議論を行うことにより、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。また、必要に応じて当社部門長及び連結子会社の役員に経営会議への出席を求め、意見交換や情報共有等を行っております。

 経営会議における具体的な検討内容として、受注案件等の取締役会へ上程すべき事項等のほか、決算に関する事項、業務執行上の課題事項等を検討・報告しております。

ニ 内部監査室

 内部監査室は、内部監査を担う部署として、監査等委員会直轄の独立組織として、当社及び当社子会社における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、内部牽制の充実を図っております。

ホ 指名・報酬委員会

 当社は、独立役員の届出を行っている社外取締役監査等委員3名及び外部有識者(公認会計士)1名の合計4名で構成する指名・報酬委員会を任意で設置し、取締役の指名と報酬に関する独立性や客観性、説明責任の強化、取締役決定プロセスの安定性の向上を果たします。また、取締役会で議論が行われる経営陣(経営チーム)のサクセッションプランについて、世代構成を含めて再検討し、経営の継続性を維持しながら経営陣の世代交代をどのように進めていくかについて監督・助言を行います。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定する旨を指名・報酬委員会規則にて定めております。

構成員(◎: 委員長、※: 社外取締役)

横山 友之(◎、※)、沼井 英明(※)、大下 良仁(※)、塩野 治夫(外部有識者)

 当事業年度における指名・報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。

氏 名

役職

開催回数

出席回数(出席率)

横山 友之

委員長

1回

1回(100%)

沼井 英明

委員

1回

1回(100%)

大下 良仁

委員

1回

1回(100%)

塩野 治夫

委員

1回

1回(100%)

 

ヘ リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、外部有識者を委員長とし、当社及び連結子会社の取締役、内部監査室などで構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制やリスク発生の未然の対策、迅速な対処、再発防止策の策定などのリスク管理体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。

構成員(◎: 委員長、※: 社外取締役)

塩野 治夫(外部有識者、◎)、笠原 弘和、磯部 伸弘、橋本 真樹夫(※)

 以下の構成員は少なくともいずれか一方が出席

沼井 英明(※)、大下 良仁(※)

 リスク・コンプライアンス委員会における具体的な検討内容として、当社グループにおけるリスクの評価やリスク管理体制の整備を行い、監査等委員会や取締役会へ報告を行っております。特に、2024年実施の特別調査委員会による特別調査にてポイントとなった、関連当事者取引の状況、交際接待費の支出状況、及び受注案件に係り事業リスクを内在する案件(工期が長く、受注金額が多額である、顧客からのクレームがある、債権の回収遅延が起こっている等)の状況について、検討を行っております。

 

ト 弁護士・監査法人等

 法令遵守等コンプライアンス体制を充実させるため、法律事務所と顧問契約を締結し、専門的な立場に基づくアドバイスを適宜受けております。また、会計的側面においては、外部の公認会計士・税理士から必要に応じて適切なアドバイスを受けております。また、会計監査人である監査法人から定期的な会計監査を受けられる環境を整備しております。

会社の機関及び内部統制システムの関係については、以下の図表のとおりであります。

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

 企業統治に関するその他の事項について、提出日(2025年3月28日)現在で次のとおりであります。

イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

 当社は、内部統制システムとして、取締役会に4名全員が独立社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、内部監査室と連携して内部統制の強化を図っています。内部監査室は、業務の妥当性や有効性、法令・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに、経営層に速やかに報告をしています。

 当社は、リスク管理体制として、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監督・監査機能及び内部監査室の内部監査機能並びにリスク・コンプライアンス委員会を充実させることにより、業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制を構築し、運用状況を適宜監督しております。定期的に、監査等委員会による当社及び当社グループ会社へのヒアリング、定例の取締役会での当社グループ会社の状況や今後の見通しの報告等を行っています。なお、重要な法的課題やコンプライアンスに関する事象については外部の顧問弁護士に、重要な会計的課題に関する事象については会計監査人に相談し、適宜適切なアドバイスを受けております。

 当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に経営会議等に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役6名との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容は、当該取締役の会社法第423条第1項の責任は、取締役の職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、限度額を超える部分について、当該取締役は当社に対し責任を負わない旨の内容となります。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、執行役員等であります。保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の供与を得た場合、背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為を行った場合、法令等に違反することを認識しながら行った場合等には当該保険契約によっても填補されません。

 

ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ホ.取締役の定数

 当社は、取締役の員数について、監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性   10名 女性  -名 (役員のうち女性の比率  -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

代表取締役社長

笠原 弘和

1976年9月18日

1998年3月

学校法人湘央学園湘央医学技術専門学校 入校

2003年3月

プライムマックス株式会社 入社

2012年6月

株式会社メッツ(現 株式会社きずな) 入社

2013年6月

同社 取締役

2017年2月

同社 代表取締役

2018年12月

株式会社イメージワン 取締役(監査等委員)

2019年11月

株式会社ジー・スリーホールディングス 代表取締役社長

2020年11月

株式会社エコ・テクノサービス 代表取締役

2021年2月

株式会社ジー・スリーファクトリー 代表取締役

2022年11月

株式会社ジー・スリーホールディングス 代表取締役

2023年12月

株式会社モルフォース 代表取締役社長(現任)

2024年6月

株式会社SDSホールディングス 社外取締役(現任)

2024年8月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

取締役

営業本部長

兼 西日本支店長

兼 海外本部

副本部長

錦織 正人

1968年6月26日

1994年6月

当社入社

2006年9月

当社広域営業本部 大阪支店 副支店長

2007年1月

当社営業統括本部 大阪支店 支店長

2017年1月

当社子会社 協和電設株式会社 取締役(現任)

2017年8月

当社子会社 台灣樂地建築室内裝修股份有限公司 董事(現任)

2017年10月

当社子会社 大阪エアコン株式会社 取締役

2017年10月

当社子会社 オーエイテクノ株式会社 取締役

2018年3月

当社子会社 大阪エアコン株式会社 専務取締役

2020年3月

当社子会社 大阪エアコン株式会社 取締役副社長

2020年3月

当社執行役員 営業本部 大阪支店長

2020年4月

当社海外本部 副本部長

2021年6月

当社執行役員 営業本部 大阪支店長 兼 西日本統括責任者(大阪・広島・福岡) 兼 海外本部 副本部長

2023年3月

当社取締役 営業本部 大阪支店長 兼 西日本統括責任者(大阪・広島・福岡) 兼 海外本部 副本部長

2024年5月

当社取締役 西日本支店長 兼 西日本統括責任者(大阪・広島・福岡) 兼 海外本部 副本部長

当社子会社 大阪エアコン株式会社 代表取締役社長(現任)

当社子会社 オーエイテクノ株式会社 代表取締役社長(現任)

2024年8月

当社取締役 営業管掌 兼 西日本支店長 兼 西日本統括責任者(大阪・広島・福岡)兼 海外本部 副本部長

2024年11月

当社取締役 営業本部長 兼 西日本支店長 兼 海外本部 副本部長(現任)

 

 

 

(注)4

10

取締役

管理本部長 兼

業務部長 兼

財経部長 兼

シナジー創出室長

磯部 伸弘

1973年8月10日

2015年6月

当社入社

2017年5月

当社シナジー創出室 室長

当社子会社 株式会社インフォレスト 取締役(現任)

2020年3月

当社管理本部 業務部 部門長 兼 シナジー創出室長

2023年4月

当社管理本部 業務部長 兼 財経部長 兼 シナジー創出室長

2024年4月

当社執行役員 管理本部長 兼 業務部長 兼 財経部長 兼 シナジー創出室長

2024年5月

当社子会社 協和電設株式会社 代表取締役社長(現任)

当社子会社 光電機産業株式会社 取締役(現任)

当社子会社 マッハ機器株式会社 取締役(現任)

当社子会社 静清装備株式会社 取締役(現任)

当社子会社 光立興業株式会社 取締役(現任)

当社子会社 大阪エアコン株式会社 取締役(現任)

当社子会社 オーエイテクノ株式会社 取締役(現任)

当社子会社 株式会社環境装備エヌ・エス・イー 取締役(現任)

2024年8月

当社取締役 管理本部長 兼 業務部長 兼 財経部長 兼 シナジー創出室長(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

工事本部長 兼 安全品質管掌

大濱 尚

1970年1月4日

2013年7月

当社入社

2017年9月

当社工事本部 第3工事部 部門長

2022年7月

当社工事本部 第3工事部長 兼 PM推進部長

2023年8月

当社執行役員 工事本部長

2024年8月

当社取締役 工事本部長 兼 安全品質管掌(現任)

 

(注)4

取締役

若林 要

1962年5月8日

1986年4月

株式会社日本長期信用銀行(現 株式会社SBI新生銀行)入行

1998年10月

株式会社ビジネスプロデュースグループ 取締役

2004年7月

株式会社ワールドアイナビゲーション 取締役

2005年1月

株式会社日本レップ(現 グッドマンジャパン株式会社)取締役

2007年3月

ジェイ・レップ・インベストメント株式会社 取締役

2007年6月

株式会社日本レップ(現 グッドマンジャパン株式会社) 取締役 アセットマネジメント本部長

2008年6月

株式会社日本レップ(現 グッドマンジャパン株式会社) 取締役プロパティマネジメントディビジョン長

同社 取締役トレジャリーグループ統括

2009年6月

ジェイ・レップ・ファンド・マネジメント株式会社(現 グッドマンジャパンファンズ株式会社)取締役

株式会社日本レップ(現 グッドマンジャパン株式会社)代表取締役社長

2009年8月

株式会社ジェイ・レップ・ロジスティクス総合研究所 代表取締役社長

2011年7月

かなえキャピタル株式会社 顧問

2011年10月

トオカツフーズ株式会社 取締役

2012年12月

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現 トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社) 顧問

2013年1月

同社 代表取締役社長

2014年2月

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社 取締役(非常勤)

2014年11月

NAI・トーセイ・JAPAN株式会社 代表取締役社長

2018年2月

トーセイ・アセット・アドバイザース株式会社 専務取締役

2020年2月

トーセイ・リバイバル・インベストメント株式会社(現 トーセイ・ロジ・マネジメント株式会社) 取締役

トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社 代表取締役社長

2024年3月

株式会社若林 取締役(現任)

2024年8月

当社社外取締役(現任)

 

 

 

(注)4

取締役

重田 秀豪

1972年10月7日

1995年3月

株式会社電通 入社

1997年4月

ベイン・アンド・カンパニー 入社

1998年6月

東果大阪株式会社 取締役

2001年5月

同社 代表取締役

2001年6月

株式会社インサイト 代表取締役(現任)

2010年5月

農林水産省料理人顕彰制度「料理マスターズ」審査委員就任(現任)

2019年4月

株式会社100キャピタル 代表取締役

2020年3月

同社 取締役(現任)

2021年6月

株式会社アルム 監査役

2024年8月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

常勤監査等委員

橋本 真樹夫

1962年11月15日

1986年4月

太平洋証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

1993年11月

株式会社守谷商会 入社

1996年8月

有限会社グリーンランド 設立 代表取締役

2008年4月

日本アジア証券株式会社(現 アイザワ証券株式会社)入社

2016年10月

同社 引受部部長

2018年7月

同社 本店営業部コーポレートグループ部長

2021年9月

日本信用情報サービス株式会社 顧問

2022年1月

DHD株式会社 設立 代表取締役(現任)

2022年11月

株式会社ジー・スリーホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年8月

当社社外取締役(現任)

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

監査等委員

沼井 英明

1982年11月29日

2010年12月

弁護士登録

2014年6月

二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所)入所

2016年2月

弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士

2019年6月

株式会社広済堂ホールディングス 社外監査役(現任)

2021年6月

株式会社プラコー 社外監査役(現任)

パス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年8月

ハドラスホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2022年1月

株式会社RECOSYS 社外取締役(現任)

2022年6月

株式会社LIMNO 取締役

2023年6月

沼井綜合法律事務所 代表弁護士(現任)

2024年8月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年11月

株式会社ANAP 社外取締役(現任)

 

(注)5

取締役

監査等委員

大下 良仁

1986年1月24日

2012年1月

大分地方裁判所 判事補任官

2015年4月

二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所)入所

2017年4月

東京地方裁判所 判事補

2019年4月

弁護士登録

弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所

2020年4月

株式会社ヒューマンクリエーションホールディングス 社外監査役(現任)

2022年3月

太洋物産株式会社 社外取締役

2022年12月

太洋物産株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年12月

善国坂法律事務所 設立(現任)

2024年8月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年12月

一般社団法人ながとろ町太陽光発電 代表社員(現任)

 

(注)5

取締役

監査等委員

横山 友之

1975年6月5日

2002年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2006年12月

公認会計士登録

2009年4月

デロイトトーマツFAS株式会社(現デロイトトーマツフィナンシャルアドバイザリー合同会社)出向

2009年7月

横山経営会計事務所設立 同代表者(現任)税理士登録

2011年5月

ポケットカード株式会社 社外独立役員

2015年7月

株式会社立飛ストラテジーラボ 非常勤執行役員(現任)

2019年3月

光ビジネスフォーム株式会社 社外独立役員(現任)

2021年7月

一般社団法人立飛教育文化振興会 理事長(現任)

2021年10月

一般財団法人オークネット財団 評議員(現任)

2022年3月

太洋物産株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月

TRIBAWL株式会社 社外取締役(現任)

2022年5月

株式会社ジー・スリーホールディングス 取締役(監査等委員)(現任)

2022年10月

株式会社BlueSeed 代表取締役(現任)

2023年3月

KAOPA株式会社 社外取締役(現任)

2024年8月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)5

11

(注)1 若林 要、重田 秀豪、橋本 真樹夫、沼井 英明、大下 良仁及び横山 友之は社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の構成については次のとおりであります。

委員長 横山 友之、委員 橋本 真樹夫、同 沼井 英明、同 大下 良仁

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の10名で構成されております。

・後藤 正和 営業本部営業開発室長

・山際 文昭 海外本部長

・富永 厚  設備本部長兼設備系グループ会社管掌

・森 壮樹  営業本部東日本支店長兼工事本部購買部管掌

・遠藤 高志 営業本部中部支店長

・志村 和紀 営業本部クリエーション戦略室長

・新久 英之 営業本部第1営業部長

・林 謙次  営業本部ソリューション推進室長

・原田 真司 営業本部第4営業部長

・後藤 大輔 管理本部総務部長

 

 

4 取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2025年3月28日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

5 取締役監査等委員の任期は、2024年8月30日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

6 所有株式数については、千株未満は切り捨てて表示しています。

 

② 社外役員の状況

    提出日(2025年3月28日)現在、当社の社外取締役は6名(うち、監査等委員である取締役は4名)であります。

 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な知見に基づく客観的かつ中立的な立場での意見表明及び適切な監視、監督により、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性をその実質面において担保するため、当該社外取締役が経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと等を確認する社外取締役を選任するための独立性に関する基準である「社外取締役の独立性判断基準」(※)を定めており、有価証券報告書提出日現在、社外取締役6名全員を当該独立取締役に指定し、届出をしております。

(※)同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

   https://www.luckland.co.jp/ir/governance.html

 

なお、社外取締役の各氏、又は各氏が役員である会社等と当社との間には、以下に記載の関係が存在しますが、いずれも社外取締役としての各氏の独立性を損なうような影響はないと判断しております。

社外取締役 若林要氏については、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において当社の監査等委員に選任される以前に、当社のガバナンス委員会(2024年4月設置)の委員として当社から業務委託報酬を得ておりますが、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

社外取締役 重田秀豪氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役監査等委員 橋本真樹夫氏については、当社との間で特筆すべき関係はございません。

社外取締役監査等委員 沼井英明氏については、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において当社の監査等委員に選任される以前に、当社のガバナンス委員会(2024年4月設置)の委員として当社から業務委託報酬を得ておりますが、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

社外取締役監査等委員 大下良仁氏については、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において当社の監査等委員に選任される以前に、当社のガバナンス委員会(2024年4月設置)の委員として当社から業務委託報酬を得ておりますが、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

社外取締役監査等委員 横山友之氏については、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において当社の監査等委員に選任される以前に、当社のガバナンス委員会(2024年4月設置)の委員として当社から業務委託報酬を得ておりますが、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超過しておりません。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会その他取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。その他、社内の重要会議の内容や経営上の重要な事項等に関して適宜報告を受け、提言ないしは意見表明を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、2025年3月28日(有価証券報告書提出日)現在、監査等委員である取締役4名全員が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員である取締役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査等委員会を原則として毎月1回開催し、監査等委員である取締役は取締役会をはじめ社内の重要会議に積極的に出席するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対する監査を実施しております。

なお、監査等委員である取締役のうち、橋本真樹夫は、証券会社での長年の勤務経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。沼井英明は、弁護士の資格を有し、自身がパートナーを務める法律事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。大下良仁は、弁護士の資格を有し、裁判所での勤務、自身がパートナーを務める法律事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。横山友之は、公認会計士及び税理士の資格を有し、大手監査法人での勤務、自身が代表を務める会計事務所の経営や、多くの社外役員の就任経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月1回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

役員区分

開催回数

出席回数(出席率)

大竹 隆一

取締役常勤監査等委員

10回

8回( 80%)

橋本 真樹夫

取締役常勤監査等委員

6回

6回(100%)

刈田 光宜

取締役監査等委員

10回

10回(100%)

中山 礼子

取締役監査等委員

10回

9回( 90%)

山﨑 好和

取締役監査等委員

10回

10回(100%)

沼井 英明

取締役監査等委員

6回

5回( 83%)

大下 良仁

取締役監査等委員

6回

5回( 83%)

横山 友之

取締役監査等委員

6回

6回(100%)

(注)1 2024年8月30日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって、大竹隆一氏、刈田光宜氏、中山礼子氏及び山﨑好和氏は取締役(監査等委員)を任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

2 橋本真樹夫氏、沼井英明氏、大下良仁氏及び横山友之氏は、2024年8月30日開催の第54回定時株主総会にて新たに取締役(監査等委員)に選任されましたため、就任した2024年8月30日以降の監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会における主な検討事項は、監査方針、監査計画及び業務分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人に関する評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況、中期経営計画の進捗状況の確認等であります。

 常勤監査等委員は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び幹部会等の社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役及び従業員からヒアリングを実施し、会計監査人や内部監査室と意見交換を行っています。これらの情報は、監査等委員会の会議のほか、必要に応じて電子メール等により適宜非常勤監査等委員と共有しています。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査室は、監査等委員会直轄の組織であり、監査等委員会が専従の内部監査人(内部監査責任者1名)を任命し、内部監査人が監査業務の補助者を任命することができる体制としており、また外部の専門家を起用し内部統制の整備・改善に努めております。具体的には、年間の内部監査計画に基づき本社及び各支店・営業所並びに連結子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役のみならず、適宜取締役会や監査等委員会へ直接報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行い、改善状況についての調査・確認により、内部監査の実効性を確保しております。

 また、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は定期的に内部監査室に対し報告を求め、特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど、適宜、三者会合を開催し相互連携を図っております。なお、当会合には必要に応じ、本社の各部門及び支店・営業所並びに連結子会社の責任者が出席し、監査部門等から提言を受けております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  監査法人アリア

(注)当社は、会計監査人であったPwC Japan有限責任監査法人より、2024年7月19日付で会計監査人を辞任する旨の書面を受領し、それに伴い一時会計監査人として、監査法人アリアを選任いたしました。

 

b.継続監査期間

  8ヶ月

 

c.業務を執行した公認会計士

  茂木 秀俊

  山中 康之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

  当社は、監査体制の充実という点を重視し会計監査人の選定を行っております。監査法人アリアは、会計監査人としての能力・専門性、組織としての体制を備え、その独立性にも問題がないこと、また、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」への該当もないこと等を総合的に勘案し選定しております。

 

 (注)「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」

   (ⅰ)監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

   (ⅱ)監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

  当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、監査法人アリアは会計監査人として適格であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

  当社の監査等委員及び監査等委員会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、監査法人アリアは会計監査人として適格であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

   前々連結会計年度及び前々事業年度(第53期) PwC京都監査法人

   前連結会計年度及び前事業年度(第54期) PwC Japan有限責任監査法人

   当連結会計年度及び当事業年度(第55期) 監査法人アリア

  なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 

(前連結会計年度及び前事業年度)

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 存続する監査公認会計士等 PwC Japan有限責任監査法人

  ② 消滅する監査公認会計士等 PwC京都監査法人

 

(2)異動の年月日

  2023年12月1日

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  2011年3月30日

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

(当連結会計年度及び当事業年度)

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  ① 選任する監査公認会計士等 監査法人アリア

  ② 退任する監査公認会計士等 PwC Japan有限責任監査法人

(2)異動の年月日

  2024年7月19日

(3)退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

  2023年12月1日(2011年3月30日付で当社の会計監査人に就任したPwC京都監査法人は2023年12月1日をもって、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人へ名称変更しております。)

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社は、2024年4月16日付で設置を決定したガバナンス委員会による答申内容及び同月12日に受領した特別調査委員会の調査報告書を踏まえ、再発防止策及び新マネジメント体制について、当社取締役会にて2024年6月12日付で決議したうえで「再発防止策策定及び新マネジメント体制に関するお知らせ」を公表しました。

当社が新マネジメント体制のもとで再発防止策をこれから講じていくにあたり、PwC Japan有限責任監査法人は、新マネジメント体制との信頼関係を構築し、再発防止策の有効性を評価することに相当な時間を要すると判断していること、また、一連の過年度訂正のほか、当社が 2024年6月14日付で公表しました「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」のとおり、当社に全社的な内部統制等に開示すべき重要な不備が存在していることを踏まえた監査手続の実施が必要であることに鑑み、今後も継続して監査を実施するための監査リソースを確保することが困難であるとの理由から、会計監査人を辞任したい旨の申し出があり、当社は、「辞任届」を2024年7月19日付で受領いたしました。

当社は、会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査費用等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアを一時会計監査人に選定し、その後、一時会計監査人選定時と同様の選定方針及び理由にて、継続して監査法人アリアを会計監査人として選定しております。

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

490

51

2

連結子会社

490

51

2

(注)1 当連結会計年度において、当社の会計監査人でありましたPwC Japan有限責任監査法人は、2024年7月19日付で会計監査人を辞任したため、2024年7月19日付で一時会計監査人として監査法人アリアを選任し、2024年8月30日開催の定時株主総会において、同監査法人が会計監査人に選任されております。

2 当連結会計年度における非監査業務の内容は、監査人の交代に伴う引継業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。なお、当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、協議して決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人の報酬等について、同会計監査人による監査計画・監査実施体制の内容及び定期的な会合等を通じた業務執行状況の確認を行い、加えて、後任の会計監査人への引継ぎの業務等を踏まえ、報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。

 また、監査等委員会は、監査法人アリアの報酬等について、同会計監査人の監査実施体制・監査品質の内容及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.株主総会における決議内容

 当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、2016年3月30日開催の第46回定時株主総会において、また、取締役(監査等委員)の報酬については2024年8月30日開催の第54回定時株主総会において、次のとおり決議されています。決議時の員数は、取締役(監査等委員を除く。)は6名、監査等委員である取締役は4名であります。下記の報酬については、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

  取締役(監査等委員を除く。) 月額 30,000千円以内

  取締役(監査等委員)     月額 10,000千円以内

 

ロ.役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、2023年3月30日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 その後、当社は、2024年8月30日開催の取締役会において、当社の社外取締役(監査等委員)3名と外部の公認会計士1名の合計4名で構成される任意の指名・報酬委員会を同日付で設置することを決議しました。

そのため、当社は、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その後、指名・報酬委員会から個別報酬の金額案についての答申を受け、取締役会で決議をすることによって決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.基本報酬に関する方針

 取締役の基本報酬は、株主様からの受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのモチベーションの高まりを促すような設定とする方針としております。監査等委員以外の取締役の基本報酬については、株主総会の決議により決定した報酬総額の限度額内において、各取締役の責任範囲の大きさや業績等を勘案して、決定しております。報酬額及び賞与の具体的な額については、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において、上記の方針に基づいて事業年度における貢献度等について総合的に議論を行い、原案を取締役会へ答申し、取締役会にて議論のうえ決定しております。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の報酬について、必要があると認めたときは株主総会において意見を述べます。

b.業績連動報酬等に関する方針

 当社は、業績連動報酬を採用しておりません。

c.非金銭報酬等に関する方針

 当社は、非金銭報酬を採用しておりません。

d.報酬等の割合に関する方針

 取締役の報酬は、基本報酬のみで構成することとしております。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 基本報酬は、在任中の各月に支給しております。

f.監査等委員会による取締役の報酬等についての意見の概要

 当委員会は、指名・報酬委員会から提出された取締役の報酬等に関する意見書の内容を確認するほか、代表取締役その他の業務執行取締役の報酬等についても、その決定が適切な手続きを経ているか、役割と職責にふさわしい水準となっているのか、業績及び企業価値の向上に資する士気を保つにふさわしいか等の観点から検討を行い、報酬等の内容は妥当であると判断いたしております。

②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社は、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容については、特定の取締役に対する委任を行わず、取締役会が指名・報酬委員会へ諮問し、その後、指名・報酬委員会から個別報酬の金額案についての答申を受け、取締役会で決議をすることによって決定しております。

なお、指名・報酬委員会の構成員は、社外取締役監査等委員 横山友之氏、同 沼井英明氏、同 大下良仁氏、外部有識者(公認会計士) 塩野治夫氏の4名であります。

 

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

83,712

83,712

9

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

4,600

4,600

1

社外役員

29,800

29,800

9

(注)上表には、2024年6月14日付で辞任した取締役(監査等委員を除く)1名、並びに2024年8月30日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)4名、取締役(監査等委員)1名及び社外取締役(監査等委員)3名の在任中の報酬が含まれております。

 

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)及び保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

11

13

非上場株式以外の株式

10

306

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

1

取引先持株会を通じた定期買付及び配当再投資

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

11

733

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(ⅰ)特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

エア・ウォーター㈱

61,000

61,000

同社の物流倉庫等の制作において取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため、保有しております。

116

117

㈱RYODEN

44,400

53,000

同社取扱い商品において取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。

109

138

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱魚喜

35,000

35,000

同社の鮮魚小売店、飲食店等の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。

36

37

㈱ビケンテクノ

31,600

31,600

同社の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。

29

34

㈱柿安本店

2,362

1,950

同社の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、取引先持株会の定期買付によるものです。

6

4

㈱フジタコーポレーション

19,819

17,648

同社の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、取引先持株会の定期買付によるものです。

4

4

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱

3,212

2,117

同社の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しております。株式数の増加は、株式会社いなげやの取引先持株会の定期買付によるものと、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱への株式交換によるものです。

2

2

㈱スーパーバリュー

300

300

同社とは相互に取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため、保有しております。

0

0

フクシマガリレイ㈱

50

50

同社の業務用冷凍冷蔵ショーケース等において取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため、保有しております。

0

0

㈱北洋銀行

500

16,201

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しております。

0

5

三菱電機㈱

100,000

同社製のエアコン納入等の取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため、保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

199

住友不動産㈱

44,700

同社保有施設の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持のため、保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

187

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

藤田観光㈱

15,000

同社保有施設の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため、保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

88

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

49,300

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

59

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

16,700

資金調達等の金融取引を行っており、機動的・安定的な資金調達を維持するために保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

25

㈱ヤマザキ

2,300

同社との設備工事受注などの取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

0

㈱ローソン

68

同社運営の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

0

㈱Olympicグループ

74

同社の店舗の制作等で取引があり、取引関係の安定的、長期的な維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において本銘柄の株式をすべて売却したため、2024年12月末現在保有しておりません。

0

 (注)1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

    2 定量的な保有効果については、取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えております。

    3 ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱は、2024年11月30日付の株式交換により、㈱いなげやを完全子会社としています。この株式交換により、当社が保有していた㈱いなげやの普通株式1株につき、1.46株の割合でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱の普通株式の割当てを受けています。そのため、同社の前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額については、㈱いなげやの株式の状況を記載しております。

 

(ⅱ)みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

   該当事項はありません。