第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,072,000

15,072,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,268,000

4,268,000

株式会社東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

4,268,000

4,268,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2003年5月1日

(注)

4,268

1,084,500

△683,925

271,125

(注)旧商法第289条第2項に基づく取崩によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

11

46

6

22

6,824

6,912

所有株式数(単元)

2,221

167

10,822

105

24

29,328

42,667

1,300

所有株式数の割合(%)

5.21

0.39

25.36

0.25

0.06

68.73

100.00

(注)1.自己株式8,434株は「個人その他」に84単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

   2.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田 晃久

横浜市港北区

1,494

35.09

株式会社ワイ・エス・シー

横浜市西区北幸1丁目11番15号

870

20.42

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3丁目1-1

210

4.93

山田 由紀子

横浜市港北区

176

4.13

株式会社青山財産ネットワークス

東京都港区赤坂8丁目4-14

84

1.99

山田 真規子

横浜市港北区

58

1.38

齋藤 純菜

横浜市港北区

58

1.38

柴山コンサルタント株式会社

名古屋市中村区名駅3丁目28番12号

52

1.22

株式会社サエラ

大阪府豊中市寺内2丁目4番1号

50

1.17

佐藤 和宏

さいたま市浦和区

42

0.99

3,097

72.72

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,258,300

42,583

単元未満株式

普通株式

1,300

発行済株式総数

 

4,268,000

総株主の議決権

 

42,583

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱山田債権回収管理総合事務所

横浜市西区北幸

1-11-15

8,400

8,400

0.19

8,400

8,400

0.19

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( ― )

保有自己株式数

8,434

8,434

(注)1. 当期間における処理自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、業績・配当性向を総合的に勘案しながら安定かつ継続的な配当の維持を基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、企業体質の強化を図り将来の事業拡大のために活用して行く方針であります。

当社は、期末配当の年1回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、2025年3月28日開催の第44回定時株主総会であります。

なお、2025年12月期の配当金は、引き続き厳しい経営環境であることに鑑み、2024年12月期と同じ1株当たり10円を予定しております。

計画達成に向けた事業推進と、一層の経営効率化に引き続き努め、さらに安定した利益配分ができるよう全力を傾注してまいります。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、通期の経営成績を踏まえた上で年度末における配当のみを行っております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2025年3月28日

42

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是、経営理念、経営方針、経営計画等に基づき、株主、顧客、取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し社会に貢献するため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

この基本的な考え方のもと、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、適正な監督・監視を可能にするための取締役会・監査役会等の経営機構充実への取組み、個々人のコンプライアンス意識を高めるための研修・教育の徹底等により、健全で透明性のある経営を実現する仕組みを構築し、それらを実質的かつ十分に機能させることに努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

取締役会は取締役5名で構成されており、5名中2名が社外取締役であり、この2名は「債権管理回収業に関する特別措置法」第5条第1項第4号に定める取締役弁護士であります。

取締役会は毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会規程に従い、経営の基本方針・戦略をはじめとして、経営上重要な決定をし、業績の進捗状況、業務の執行状況等が報告されております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行を監査し、取締役会において活発に意見を述べ質問をし、取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監督しております。

 

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、かつ、社外取締役(弁護士)を2名選任しております。

監査役会は、取締役の職務執行の監査等を行い、社外取締役は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。

上記により当社の企業規模、事業領域等を勘案した結果、現在の体制は業務の適正性を確保及び維持できる最適な体制であると判断しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

ⅰ. 内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は、次の社是、経営理念、経営方針を掲げ、全ての取締役、監査役及び従業員(雇用契約形態を問わず当社グループの業務に従事する全ての者をいいます。)が、日頃の業務運営の基本方針としております。

当社は、この基本方針のもと、業務の適正を確保する体制を整備するとともに、今後とも、内外の環境変化に応じ内部統制システムの一層の改善・充実を図ってまいります。

[当社グループの社是、経営理念、経営方針]

社 是

・顧客への誠実な対応と奉仕の精神

・時代を先取りしたサービスの提供

・真に働きがいのある会社の実現

経営理念

・顧客第一主義

・共存共栄主義

・人材育成主義

・創造的開拓主義

経営方針

・企業価値向上のための経営資源の有効活用

・顧客ニーズへの対応力強化及び収益力強化

・「山田ブランド」の確立

・内部管理体制の強化

・コンプライアンスの徹底

 

ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書・情報については文書管理規程、情報システム関連規程等に従って、適切に作成、保存又は廃棄する。

・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

・取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。

ⅲ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制について見直しを行う。

ⅳ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務執行について、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整える。

・当社の取締役会は、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営基本方針・戦略をはじめとし、経営上重要な意思決定を機動的に行い、業績の進捗状況、業務の執行状況の効率性について報告するものとする。

・当社は、全ての取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、3事業年度を期間とする中期計画及び単年度計画の目標達成に向けて具体策を立案・実行するものとする。

ⅴ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループ共通の社是、経営理念、経営方針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員へ伝え、また教育・研修を通して、法令、定款等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底するものとする。

・当社は、行動規範とコンプライアンス規程に基づき、社外取締役である弁護士も参加するコンプライアンス委員会において当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制・規程・年度計画・研修計画等を審議するほか、内部通報制度の運用等を討議する。また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を中心にコンプライアンスの推進強化・徹底を図る。

・当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応することとする。

ⅵ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受ける。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社のコンプライアンス体制、リスク管理等について、リスク管理について定める関連規程等に基づき、リスクマネジメントを行う。また、取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。

当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令及び定款に適合することを確保するための子会社の内部監査は、当社の内部監査室が、関連規程等に基づき実施し、検証及び助言を行う。また、当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い連携する。

ⅶ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

 

・前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

・当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保する。

・当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社や子会社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査役に定期的に報告する。

また、内部監査室は、監査計画や監査結果を監査役に定期的に報告する。

さらに、内部通報があった場合、内部通報制度を担当する部署は内部通報の記録を監査役に報告する。

・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅷ.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

また、監査役は必要に応じ、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受けて意見交換を行う。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部専門家の助言を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、リスク管理における重要な課題を検討等するためリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理台帳を作成し、適時に見直し、結果を取締役会に報告することとしております。

 

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営について、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における関係会社管理規程に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告を受けております。

子会社の内部監査は、当社の内部監査室が、関連規程等に基づき実施し、検証及び助言を行います。また、当社監査役が子会社の監査役を兼任しております。

 

d. 当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図式化すると以下のとおりとなります。

 

 

0104010_001.png

ⅰ.内部監査室

社内における業務遂行の適正性をチェックするための内部監査室を代表取締役社長直轄機関として設置し、担当者を配置しております。

また、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換等を行い、監査の実効性の向上に努めております。

ⅱ.リスク管理委員会

リスク管理規程に基づき、リスク管理における重要な課題を検討等するためリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理台帳を作成し、適時に見直し、結果を取締役会に報告することとしております。また、リスク管理体制の強化を図るとともに、リスクの顕在化の未然防止及びリスクが顕在化したときに生じうる損害の最小化に努めております。

ⅲ.投資委員会

投資委員会は、会社の重要な財産の取得及び投資案件について、その健全性を担保し、投資の安全性、収益性を確保することを目的として設置しております。

ⅳ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の構築及び運用、関連規程等の策定、年度計画の策定、教育・研修計画の策定等を審議するほか、内部通報制度の運用等を討議することを目的として設置しております。

コンプライアンス委員会は、策定した年度計画に従い開催することとしております。

 

各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりであります。

役職及び氏名

主要な機関の名称及び構成(◎=議長、委員長 ○=構成員)

取締役会

監査役会

内部監査室

リスク管理

委員会(注)1

投資委員会

(注)2

コンプライアンス委員会(注)3

代表取締役社長

山田晃久

 

 

 

 

取締役

田中光行

 

 

取締役

新川洋司

 

 

 

社外取締役

権田修一

 

 

 

 

社外取締役

小池和正

 

 

 

 

常勤監査役

江尻秀行

 

 

 

 

社外監査役

小松誠志

 

 

 

 

 

社外監査役

吉田宏次

 

 

 

 

 

内部監査室長

今野孝一

 

 

 

(注)1.リスク管理委員会は、上記の他に担当取締役が指名したリスク管理者を構成員(委員)としております。

2.投資委員会は、上記の他に営業部門、管理部門の役職者を構成員(委員)としております。

3.コンプライアンス委員会の構成員(委員)は上記の他に、代表取締役社長が必要に応じて任命します。

e. 取締役の定数

当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。

 

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

h. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

i. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山田 晃久

17回

17回

米田  豊

 4回

 4回

田中 光行

17回

17回

新川 洋司

17回

17回

権田 修一

17回

13回

小池 和正

17回

14回

              (注)開催回数が異なるのは、在任時期の違いによるものであります。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

統括本部長

営業本部長

山田 晃久

1946年6月8日

1975年7月

個人にて山田晃久司法書士・土地家屋調査士事務所開業

1981年10月

山田測量設計株式会社(現 株式会社山田債権回収管理総合事務所)設立

 

代表取締役社長(現任)

1999年11月

株式会社船井財産コンサルタンツ横浜(現 株式会社山田資産コンサル)

 

代表取締役社長(現任)

2004年7月

ワイエスインベストメント株式会社代表取締役社長(現任)

2008年9月

司法書士法人山田合同事務所社員(現任)
土地家屋調査士法人山田合同事務所社員(現任)

2015年10月

山田事業承継・M&A株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月

一般社団法人全国サービサー協会副理事長(現任)

 

(注)3

1,494

取締役

管理本部長

総務部長

田中 光行

1976年6月11日

2000年4月

帝人株式会社入社

2008年3月

当社入社

2010年4月

当社総務部総務課長代理

2012年4月

当社総務部総務課長

2016年4月

2018年3月

当社総務部次長

当社取締役管理本部長兼総務部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

営業副本部長

東京支店長

サービサー推進部長

新川 洋司

1963年4月23日

1986年4月

株式会社日本債券信用銀行(現 株式会社あおぞら銀行)入行

2010年9月

あおぞら債権回収株式会社取締役

2019年5月

当社入社 サービサー推進部長(現任)

2020年3月

当社取締役営業副本部長兼東京支店長(現任)

 

(注)3

1

取締役

権田 修一

1966年8月14日

2000年4月

第二東京弁護士会登録

鳥飼総合法律事務所入所

2008年1月

同所パートナー弁護士

2018年4月

東京富士法律事務所入所 パートナー弁護士(現任)

2019年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

小池 和正

1969年5月27日

1997年4月

東京弁護士会登録

新東京法律事務所入所

2003年3月

ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社入社

2006年2月

株式会社港債権回収取締役

2011年7月

星薬科大学監事(非常勤)

(現任)

2013年1月

ゴールドマン・サックス証券株式会社転籍

2021年11月

髙橋修平法律事務所入所 パートナー弁護士(現任)

2022年6月

株式会社キー・プロジェクト代表取締役(現任)

2022年12月

双日レジデンシャルパートナーズ株式会社監査役(非常勤)(現任)

2023年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

江尻 秀行

1960年11月27日

1986年8月

当社入社

2009年1月

当社内部監査室長

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

2

監査役

小松 誠志

1977年5月22日

2005年2月

中村慈美税理士事務所入所

2007年5月

税理士登録

2012年4月

文京学院大学大学院経営学研究科客員教授(現任)

2018年3月

当社監査役(現任)

2018年7月

小松誠志税理士事務所開業(現任)

2023年9月

一橋大学法科大学院非常勤講師(現任)

 

 

青山学院大学専門職大学院非常勤講師(現任)

 

(注)5

監査役

吉田 宏次

1970年10月28日

1994年9月

増山雅久税理士事務所(現 税理士法人トップ会計事務所)入所

1996年4月

中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所(現 PwC税理士法人)入所

1997年3月

税理士登録

1998年4月

東京シティ法律税務事務所(現 税理士法人東京シティ税理士事務所)入所

1999年2月

株式会社タクトコンサルティング(現 税理士法人タクトコンサルティング)入所

2001年1月

増山雅久税理士事務所(現 税理士法人トップ会計事務所)入所

2002年4月

税理士法人トップ会計事務所社員(現任)、同品川支店長

2004年4月

同新宿支店長(現任)

2023年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1,499

(注)1.取締役権田修一氏及び小池和正氏は、社外取締役であります。

2.監査役小松誠志氏及び吉田宏次氏は、社外監査役であります。

3.2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

② 社外役員の状況

取締役5名のうち当社の社外取締役は2名、監査役3名のうち社外監査役は2名であります。

社外取締役は、債権管理回収業に関する特別措置法の適用に対応し、弁護士としての豊かな経験と見識から客観的視点で当社の経営に対する監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るうえで必要であると考えております。

社外取締役権田修一氏と当社との人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役小池和正氏と当社との間には法律顧問契約取引関係があります。

当社は、社外取締役の独立性に関する判断基準を定め、社外取締役が次のいずれの項目にも該当しない場合に十分な独立性を有しているものとみなし、社外取締役権田修一氏及び小池和正氏の両名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

1. 当社の主要な株主※1またはその業務執行者※2

2. 当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)が主要な株主となっている者またはその業務執行者

3. 当社グループを主要な取引先とする者※3またはその業務執行者

4. 当社グループの主要な取引先※4またはその業務執行者

5. 当社グループの主要な借入先※5またはその業務執行者

6. 当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※6

7. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

 

8. 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等※7

9. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

10.過去3年間において、上記1から9までのいずれかに該当していた者

11.上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

※1 主要な株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※2 業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

※3 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近3事業年度の平均で、当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の2%または4,000万円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

※4 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

※5 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

※6 当社グループから一定額を超える寄付を受けている者とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30%を超える団体に所属する者をいう。

※7 当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等とは、直近3事業年度の平均で、役員報酬以外に1,000万円を超える財産を得ている者をいう。

 

社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、それらを監査に反映することが当社の監査体制の強化を図るうえで必要であると考えております。

社外監査役小松誠志氏及び吉田宏次氏と当社との人的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役2名は弁護士としての豊かな経験と見識を有し、社外監査役2名は税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知識を有しており、それぞれ客観的な視点から当社経営に対する監督を行っております。

また、代表取締役社長直轄機関として内部監査室を設置し、内部統制及び内部監査の結果を取締役会において報告するとともに、監査役及び会計監査人との意見交換をするなど相互に連携し、監査の実効性の向上に努めております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、監査役会において定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を行っております。また、監査役が取締役等の職務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を監視する体制を整備し、月に1回開催する定例監査役会において、常勤監査役からの日常業務レベルでの監査状況の報告をはじめとして監査役相互による意見交換を行っております。決算期においては、会計帳簿の調査、計算書類及び附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告書を作成しております。この他、内部監査室による内部監査結果の報告を都度受けるとともに内部監査室及び会計監査人との意見交換等を行い、監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度においては監査役会を15回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

出席状況

江尻 秀行

15回

小松 誠志

15回

吉田 宏次

15回

具体的な検討内容は、監査役会の監査報告書、監査方針及び監査計画、補欠監査役の選任議案の同意、会計監査人の再任等であり、主な報告事項は、四半期決算監査の結果、会計監査人による監査結果の説明、内部監査の結果、内部統制評価の概要等でした。

常勤監査役は、重要な会議に出席し、財務状況の報告を受けており、子会社監査の実施、関連当事者取引の集計結果及び取引内容の検証、東京支店の実査等を行い、それらの結果を随時監査役会に報告し意見交換をしました。

 

② 内部監査の状況等

内部監査室(担当者1名)は、監査計画に基づき当社各部門及び子会社の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、社内規程において、内部監査の結果等を代表取締役社長、常勤監査役、取締役会、必要に応じて監査役会に直接報告を行う仕組みを定め、デュアルレポーティングラインを構築し実施しております。なお、監査結果の報告後は、被監査部門に対するフォローアップ監査を行うとともに、監査役、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換等を行い、監査の実効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

RSM清和監査法人

b.継続監査期間

5年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  市川 裕之

指定社員 業務執行社員  津田 格朗

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名、その他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社が展開する事業分野への理解度、当社の業務内容に応じて適切かつ効率的に監査を実施できる体制を有していること等を勘案し、監査実施要領、監査日程及び監査報酬が合理的かつ妥当であること等を選定の方針としております。この方針のもと、会計監査人に求められる独立性と専門性を保持しており、選定方針と適合すると判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価基準を定め、会計監査人の品質、独立性、監査報酬の妥当性等を評価し、監査業務の遂行状況等を検証して、会計監査人による監査の相当性を確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

29,500

連結子会社

29,000

29,500

(注)前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が1,700千円あります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人から提示された見積書における監査日数及び監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の品質管理体制及び監査実施態勢、監査計画の内容、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等が妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2025年3月28日であり、その報酬限度額は年額210,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は6名以内とする。有価証券報告書提出日現在は5名。)と決議されております。取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、以下により決定いたします。

 

(1)基本方針

当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社グループの業績向上及び企業価値の増大へのモチベーションを高めることを主眼においたものとする。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬のみとするものの、単年度における当社グループ及び個人の業績評価を勘案して基本報酬額を増減させるものとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として増減しない基本報酬のみとする。

(2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬を現金にて支給するものとし、その額は、各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度、世間水準、経営状況、従業員給与とのバランス等(業務執行取締役については、単年度における当社グループ及び個人の業績評価も含む。)を総合的に勘案して決定するものとする。

役員退職慰労金は、株主総会決議が得られることを条件として、役員退任後に現金にて支給するものとし、その額は、当社の役員退職慰労金規程に基づき、原則として退職時の報酬月額、役員在任年数及び功績倍率等を総合的に勘案して決定するものとする。

(3)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬の具体的額の決定とする。代表取締役社長に一任した場合であっても、代表取締役社長が独断で決定するということではなく、人事・経理担当役員が、前項方針を勘案のうえ原案となる支給基準を作成し、代表取締役社長が、前記「基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に従って、最終的な決定を行うこととする。

 

また、当社の監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2004年3月26日であり、その報酬限度額は月額4,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。有価証券報告書提出日現在は3名。)と決議されております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年12月期における役員報酬の内容は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

116,986

114,627

2,358

4

監査役

(社外監査役を除く。)

10,099

9,331

768

1

社外役員

11,700

10,800

900

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携や交流等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上、取引関係の維持発展に資すると認められる場合を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、他の場合を純投資目的である投資株式として区分しております。

② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるもの

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式について、上記①基準及び考え方に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等、保有継続の合理性及び必要性について個別具体的な検証を行い、毎年取締役会において決定しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

291,021

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

15,739

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱青山財産ネットワークス

111,000

111,000

事業再生等に関する業務提携等関係強化を目的として保有しております。取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等を精査し、継続して保有することを決定しております。

211,566

115,107

㈱アルプス技研

22,000

22,000

派遣事業等会社経営に係る情報共有を目的として保有しております。取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等を精査し、継続して保有することを決定しております。

56,914

58,564

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

第一生命ホールディングス㈱

2,200

2,200

主要派遣先である山田グループ各社との相続関連業務に関する業務提携等関係強化を目的として保有しております。取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等を精査し、継続して保有することを決定しております。

9,317

6,582

APAMAN㈱

21,590

当社グループおよび主要派遣先である山田グループ各社が取り組む不動産関連業務に関する業務提携等関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において株式会社ASNのAPAMAN株式会社に対するMBOに応じ、全株式を売却いたしました。

9,629

㈱日本M&Aセンターホールディングス

20,000

20,000

M&Aに関する業務提携等関係強化を目的として保有しております。取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているか等を精査し、継続して保有することを決定しております。

13,224

15,554

(注)上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

26,708

1

23,947

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

(注)非上場株式については、市場価格がない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。