(注)2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,582,400株増加し、13,164,800株となっております。
(注) 1.2024年11月28日開催の取締役会決議により、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。発行済み株式総数は1,898,370株増加し3,796,740株となっております。
2.提出日現在の発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により1円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から6カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年6月5日開催の臨時取締役会により、2020年6月16日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年5月15日開催の定時取締役会により、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2024年11月28日開催の臨時取締役会により、2025年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により1円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から6カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年6月5日開催の臨時取締役会により、2020年6月16日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年5月15日開催の定時取締役会により、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2024年11月28日開催の臨時取締役会により、2025年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権1個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により1円未満の端数が発生する場合は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場される日から6カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
4.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年6月5日開催の臨時取締役会により、2020年6月16日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2023年5月15日開催の定時取締役会により、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2024年11月28日開催の臨時取締役会により、2025年1月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1. 株式分割(1:200)によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集) 発行価格2,400円、引受価額2,208円、資本組入額1,104円、払込金総額220,800千円
3.新株予約権の行使によるものであります。
4.譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が449株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,569千円増加しております。
発行価格 15,900円
資本組入額 7,950円
割当先 当社の取締役6名、当社の従業員35名、当社子会社の取締役2名、当社子会社の従業員4名
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.2024年5月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が672株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,189千円増加しております。
発行価格 12,470円
資本組入額 6,235円
割当先 当社の取締役6名、当社の従業員37名、当社の子会社の取締役2名、当社の子会社の従業員7名
7.決算日後、2025年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,898,370株増加しております。
(注)自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
2024年12月31日現在
(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式数は、譲渡制限付株式報酬制度の対象者の退職等に伴う無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。

イ.企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、監査等委員会において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
ハ.取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則月1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社グループの経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。
ニ.経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役、常勤取締役5名、常勤監査等委員1名及び子会社の代表取締役2名で構成されており、原則週1回の定時開催並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な事項を協議決定しております。
ホ.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役が指名する議長及び議長が指名する者で構成されており、年度計画に沿って運営されております。
ヘ.監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名(社外取締役)及び非常勤監査等委員2名(社外取締役)で組成し、毎月1回監査等委員会を開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査等委員会を招集しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。なお、監査等委員監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべく、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。
ト.内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査室1名により行っております。内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 代表取締役は、「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
ニ.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制を整備する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、経営企画本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、リスクマネジメント委員会を設置させる。リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査等委員会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査等委員の職務を補助する使用人は配置していないが、監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査等委員と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査等委員の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査等委員の意見を聴取して行う。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査等委員会が求める事項を適宜、監査等委員会へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
リ.反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
ヌ.ヘッドウォータースグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、ヘッドウォータースグループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、ヘッドウォータースグループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
① 不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
② 情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
③ 親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
④ 親会社の内部監査室等による内部監査を実施する。
d 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであります。
当社は、会社法第459条1項各号に定める事項(剰余金の配当等)については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする
旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし
期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
ができる旨を定款に定めております。
当社と各社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の合計3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
取締役会は月1回定期的に開催されており、必要がある場合には臨時で開催をしております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、重要な経営指標の進捗について毎月報告を受け、必要に応じ対策を審議しております。
男性
(注) 1.取締役竹内道忠、白川篤典及び大野雅樹は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、独立した立場からの監査が実行されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
なお、当社において、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
社外取締役の竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外取締役の大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、社外取締役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画室長として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係(当社売上高の0.1%)がありますが、取締役会において適切な手続きを経ております。
その他、各社外取締役は取締役会出席や代表取締役面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は3名で構成されており、全員が社外取締役(うち常勤の監査等委員である取締役が1名)となっております。
各監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づき、監査を実施し、取締役会に出席しております。常勤の監査等委員は、必要に応じて事業運営における定例会議等への出席、各種帳票の確認等をしており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
また、原則として、月1回監査等委員会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度において監査等委員会を15回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。また、取締役会を14回開催し、監査等委員全員の出席率は100%でした。
② 内部監査の状況
当社は、専任の内部監査室1名が当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、取締役会への報告をし、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。内部監査室は監査等委員及び監査法人と連携し、三様監査の実施もしております。
a 監査法人の名称
爽監査法人
b 継続監査期間
3年間
登 三樹夫、熊谷 輝美
公認会計士3名
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第1項及び第3項の同意の判断を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬で構成されております。固定報酬は、定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、取締役会決議で個人別の支給額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しております。
本事業年度においては、取締役会において、代表取締役篠田庸介が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしております。その委任される権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役によって当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。
③ 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針に従った決定方法を取っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年3月29日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。
また、2023年3月29日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額50,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内(当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は6名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年3月29日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内として決議を頂いております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2024年3月29日開催の取締役会において、代表取締役に一任する決議を行っております。
(注)1.取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含んでおりません。
2.株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について保有目的を基準とし、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである場合を「純投資目的である投資株式」に区分し、保有目的がそれ以外である場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との関係の構築・強化により、長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検証したうえ、株式を保有する方針としております。純投資以外の目的である投資株式は、取引の維持・強化・経営戦略といった当社の中長期的で持続的な成長を目的として、当社の企業価値向上につながるかどうかを主眼とし保有しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。