第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

 普通株式

55,000,000

55,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,965,231

16,965,231

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

16,965,231

16,965,231

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

2017年6月30日(第1回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 49

新株予約権の数(個) ※

22,855(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 22,855(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

41(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月1日

至 2027年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   41

資本組入額  20.5

新株予約権の行使の条件 ※

ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引所その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が行われるまで権利行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

 

決議年月日

2018年9月7日(第7回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 36

新株予約権の数(個) ※

96,500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 96,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

43(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年9月8日

至 2028年9月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   43

資本組入額  21.5

新株予約権の行使の条件 ※

ⅰ本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ⅱ当社株式につき上場承認がなされ、金融商品取引所その他これに準ずる公開市場への上場又は登録が行われるまで権利行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2019年8月30日(第10回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の数(個) ※

101,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 101,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年9月1日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2019年8月30日(第11回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 51

新株予約権の数(個) ※

128,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 128,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年9月1日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

 

決議年月日

2019年10月16日(第10-2回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個) ※

2,500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月18日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

決議年月日

2019年10月16日(第11-2回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個) ※

4,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月18日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2019年12月18日(第10-3回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個) ※

2,500(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年12月20日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2019年12月18日(第11-3回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個) ※

2,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

80(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年12月20日

至 2029年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   80

資本組入額  40

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を喪失した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.組織再編時の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契1約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2020年3月27日(第14回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

6,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 6,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

89(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年3月28日

至 2030年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   89

資本組入額  44.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。

(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

4.組織再編時の取り扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

 

決議年月日

2020年3月27日(第15回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

160,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 160,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

89(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年3月28日

至 2030年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   89

資本組入額  44.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の役員、従業員又は当社が業務を委託する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。

(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

4.組織再編時の取り扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

決議年月日

2020年8月31日(第16回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 12

新株予約権の数(個) ※

97,600(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 97,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,150(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年9月1日

至 2030年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,150

資本組入額 575

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。

(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

4.組織再編時の取り扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

決議年月日

2020年8月31日(第17回新株予約権)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 4

新株予約権の数(個) ※

125,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 125,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,150(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年9月1日

至 2030年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,150

資本組入額 575

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項はないため、提出日の前月末現在の記載は省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合・株式無償割当その他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

 

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社の従業員、役員、または顧問のいずれの地位を有する者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権の一部行使はできない。

(5)新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、行使することができない。

(6)本新株予約権に関して当社と締結した割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

4.組織再編時の取り扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(i)上記に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使の条件

上記に定めるところと同様とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

上記に定めるところと同様とする。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月16日

(注)1

普通株式

7,798,473

A種優先株式

△2,401,742

A-1種優先株式

△285,013

A-2種優先株式

△1,005,510

B種優先株式

△1,992,709

C種優先株式

△1,125,264

D種優先株式

△988,235

普通株式

13,874,473

693,999

693,999

2020年12月21日

(注)2

普通株式

1,550,000

普通株式

15,424,473

824,406

1,518,405

824,406

1,518,405

2021年1月20日

(注)3

普通株式

375,600

普通株式

15,800,073

199,772

1,718,178

199,772

1,718,178

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)4

普通株式

564,608

普通株式

16,364,681

16,493

1,734,671

16,493

1,734,671

2022年5月20日

(注)5

普通株式

35,000

普通株式

16,399,681

10,325

1,744,996

10,325

1,744,996

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)4

普通株式

300,748

普通株式

16,700,429

10,626

1,755,623

10,626

1,755,623

2023年5月19日

(注)6

普通株式

35,000

普通株式

16,735,429

6,737

1,762,361

6,737

1,762,361

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)4

普通株式

130,302

普通株式

16,865,731

4,622

1,766,983

4,622

1,766,983

2024年5月17日

(注)7

普通株式

35,000

普通株式

16,900,731

4,305

1,771,288

4,305

1,771,288

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)4

普通株式

64,500

普通株式

16,965,231

2,516

1,773,804

2,516

1,773,804

 

(注)1.優先株式の取得及び消却

A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

2.有償一般募集(ブックビルディングによる募集)

発行価格       1,150円

発行価額       1,063.75円

資本組入額      824,406千円

払込金総額      1,648,812千円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当先   株式会社SBI証券

割当価格  1,063.75円

資本組入額 531,875円

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先   取締役5名及び執行役員4名

発行価格  590円

資本組入額 295円

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先   取締役5名及び執行役員5名

発行価格  385円

資本組入額 192.5円

7.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先   取締役5名及び執行役員4名

発行価格  246円

資本組入額 123円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

23

36

21

40

7,105

7,226

所有株式数

(単元)

-

371

34,247

13,833

3,022

429

117,619

169,521

13,131

所有株式数の割合(%)

-

0.22

20.20

8.15

1.79

0.25

69.39

100.00

(注)自己株式3,067株は、「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

須藤 憲司

東京都港区

3,023

17.83

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,573

9.28

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,270

7.49

株式会社ハック思考

東京都港区南青山7丁目12-5-401号

900

5.31

石橋 利真

千葉県柏市

668

3.94

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

400

2.36

YJ2号投資事業組合

業務執行組合員 Z Venture Capital株式会社

東京都千代田区紀尾井町1-3

264

1.56

榮井 徹

千葉県松戸市

153

0.90

藤川 久敏

熊本県天草市

138

0.82

湯 健士

三重県志摩市

121

0.72

8,515

50.21

(注)株式会社ハック思考は、当社代表取締役須藤憲司の資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

3,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,949,100

169,491

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

13,131

発行済株式総数

 

16,965,231

総株主の議決権

 

169,491

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社Kaizen Platform

東京都港区白金一丁目27番6号

3,000

-

3,000

0.01

3,000

-

3,000

0.01

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,957

18,140

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,067

3,067

(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回会社法第454条第5項に基づき中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

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(イ) 会社の機関の内容

a 取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役執行役員須藤憲司が議長を務め、取締役執行役員高﨑一、社外取締役杉山全功、社外取締役杉之原明子の取締役4名で構成されております。

 原則として月1回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

 

b 監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、社外監査役小田香織が議長を務め、社外監査役林依利子、社外監査役今井智一、の監査役3名で構成され、小田香織が常勤監査役であります。

 監査役会は監査役全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び監査役会規則等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

 

c 執行役員会議

 当社の執行役員会議は、代表取締役執行役員須藤憲司が議長を務め、取締役執行役員高﨑一、常勤監査役小田香織、執行役員栄井徹、執行役員藤原玄、執行役員朝井秀尚、執行役員多田朋央、執行役員吉田大介の他、必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されております。

 執行役員会議は、原則として週1回開催する職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

 

d 会計監査人

 当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

 

e コンプライアンス委員会

 当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、常勤監査役の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、原則として半年に1回開催しております。役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的とし、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

 

f 報酬委員会

 当社の報酬委員会は、社外取締役杉山全功が議長を務め、社外取締役杉之原明子、代表取締役執行役員須藤憲司の3名で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の個別の報酬を定めるため、社外取締役を過半数として設置され、原則として年2回開催し(報酬改定は年1回)、個別報酬額を決定しております。

 

(ロ) 当該体制を採用する理由

 当社は、業務執行の透明性の確保・向上及び経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、上記体制を採用しております。取締役会は、経営の意思決定機関として、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項等を決議しており、原則毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役3名)で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、会計監査人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

 

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンスガイドラインを定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

 内部監査責任者はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役に報告を行います。

 当社のモニタリング機能の一環として、社外窓口(顧問弁護士事務所内)を含む、コンプライアンス・ホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

 

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報は、文書保管管理規程の定めの他、法令に従い適切に保存・管理を行う体制を構築しています。

 取締役及び監査役から要請があった場合は、適時閲覧可能な状態を維持しています。

 

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。

 リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社全体に周知しています。

 

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 原則毎月1回取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項についての決定を迅速に行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告しています。

 取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が在籍しています。

 執行役員制度を設け、職務執行の効率性を確保しています。

 

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 親会社及びその子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、親会社が策定する関係会社管理規程に基づき、親会社に適宜報告をおこなう体制を整備し、親会社との連携を図っています。

 

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査責任者、法務担当者が適宜対応しています。

 監査役より補助使用人配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

 この補助使用人の異動には監査役の同意を得ます。またその人事評価は監査役が行います。

 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。

 

g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。

 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障します。

 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備します。

 

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

 取締役及び内部監査責任者は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜に提供するとともに、意見交換等により連携を図っています。

 

i. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。

 

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制

 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定め、継続的に必要な是正を行っています。

 

k. 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

 反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力とは、業務上の取引関係を含めて、一切の関係を持つことのないよう努めます。また、反社会的勢力等からの不当要求等は拒絶します。

 反社会的勢力からの不当要求等に対しては、担当者や担当部署だけに任せず、会社組織全体として対応します。また、反社会的勢力からの不当要求等に対応する役職員の安全を確保します。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

 また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社等との取引については法令に従い適切に行うとともに、関係会社管理規程に基づき、親会社に適宜・適時な報告を行う体制を整備し、親会社との連携を図っています。

 

ニ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。被保険者は当社及び当社の子会社の全ての取締役及び監査役であり、保険料は全額会社が負担しております。

 

ホ 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

チ 剰余金の配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

リ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ヌ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役2名、社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

ル 自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ヲ 取締役会及び報酬委員会の活動状況

a. 取締役会の活動状況

 当事業年度における各取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

須藤 憲司

19回/19回(100%)

取締役

高﨑 一

19回/19回(100%)

社外取締役

杉山 全功

19回/19回(100%)

社外取締役

杉田 浩章

17回/19回(89%)

社外取締役

杉之原 明子

19回/19回(100%)

 

 取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、ガバナンス、事業計画、投資、組織人事、決算に関する事項等の協議と決議を行いました。

 

b. 任意の報酬委員会の活動状況

地位

氏名

出席状況

委員長

杉山 全功

6回/6回(100%)

委員

杉田 浩章

6回/6回(100%)

委員

須藤 憲司

6回/6回(100%)

 

 報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の報酬等を決議するために必要な基本方針、取締役及び執行役員の個別報酬額の協議と決議を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性3名 (役員のうち女性の比率42.8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

執行役員CEO

須藤 憲司

1980年4月19日

2003年4月  ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

2011年4月  ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス) アドオプティマイゼーション推進室 推進室長

2013年3月  KAIZEN platform Inc.設立 

2013年7月  KAIZEN platform Inc. Co-founder&CEO就任

2017年4月  当社 設立 取締役就任

       Kaizen Platform USA, Inc. President就任(現任)

2017年6月  当社 代表取締役就任

2019年1月  当社 代表取締役兼執行役員就任

2021年3月  当社 代表取締役執行役員CEO就任(現任)

(注)3

3,923,800

(注)5

取締役

執行役員CFO

高﨑 一

1978年7月1日

2002年4月  ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

2012年1月  ㈱マクロミル入社

2012年7月  ㈱マクロミル 執行役員経営戦略室長就任

2013年10月  ㈱マクロミル 上席執行役員経営戦略室兼経理財務本部担当就任

2019年3月  当社 入社

2019年6月  当社 執行役員就任

2021年3月  当社 取締役執行役員CFO就任(現任)

2022年8月  ㈱ディーゼロ 取締役就任(現任)

(注)3

59,000

取締役

杉山 全功

1965年4月16日

1989年9月  ㈱ダイヤル・キュー・ネットワーク 取締役就任

1991年6月  ㈱徳間インテリジェンスネットワーク 取締役就任

2000年6月  ㈱インデックス入社

2004年3月  ㈱ザッパラス 代表取締役社長就任

2009年8月  日活㈱ 社外取締役就任(現任)

2011年6月  ㈱Synphonie(現㈱enish) 代表取締役社長就任

2014年6月  地盤ネットホールディングス㈱ 社外取締役就任(現任)

2018年8月  ㈱自律制御システム研究所(現㈱ACSL) 社外取締役就任(現任)

2020年8月  当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

3,000

取締役

杉之原 明子

1986年11月20日

2010年4月  ㈱ガイアックス入社

2014年10月  アディッシュ㈱ 取締役管理本部長就任

2020年3月  アディッシュ㈱ 取締役組織戦略室管掌就任

2021年1月  アディッシュ㈱ 取締役就任

2021年4月  特定非営利活動法人みんなのコード COO就任(現任)

2021年5月  スローガン㈱ 社外取締役就任(現任)

2022年3月  当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

3,000

監査役

(常勤)

小田 香織

1972年5月13日

2001年10月  朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2012年3月  ㈱オルトプラス 監査役就任

2015年10月  ㈱エル・エム・ジー(現㈱ラバブルマーケティンググループ) 監査役就任

2018年7月  当社 監査役就任(現任)

2019年1月  ㈱グッドコムアセット 監査役就任

2022年1月  ㈱グッドコムアセット 社外取締役就任(現任) 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

林 依利子

1976年8月14日

2001年10月   弁護士法人大江橋法律事務所入所

2010年1月  弁護士法人大江橋法律事務所 パートナー就任

2019年3月  当社 監査役就任(現任)

2019年11月  依利法律事務所 所長就任(現任)

2019年12月  ㈱チェンジ(現㈱チェンジホールディングス) 取締役就任

2021年8月  ERIO(同) 代表社員就任(現任)

2022年6月  ロート製薬㈱ 社外取締役就任(現任)

(注)4

-

監査役

今井 智一

1977年12月8日

2010年12月  栗林総合法律事務所入所

2013年2月  清水直法律事務所入所

2013年2月  ㈱ウィルシャー・コーポレーション 取締役就任(現任)

2016年7月  ㈱エル・エム・ジー(現㈱ラバブルマーケティンググループ) 社外監査役就任(現任)

2017年7月  ㈱フィネスコンサルティング 代表取締役就任(現任)

2018年3月  今井関口法律事務所(現 法律事務所 碧)開設 代表弁護士(現任)

2020年1月  ロードスターキャピタル㈱ コンプライアンス委員会外部委員就任

2021年6月  ㈱働楽ホールディングス 社外監査役就任(現任)

2024年3月  当社 監査役就任(現任)

(注)4

-

3,988,800

(注)1.取締役 杉山全功、杉之原明子は、社外取締役であります。

2.監査役 小田香織、林依利子、今井智一は、社外監査役であります。

3.2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役 須藤憲司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ハック思考が所有する株式数を含めて表示しております。

6.取締役の杉田浩章氏は、2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

7.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び管掌または担当は以下のとおりであります。

役職名

氏名

管掌または担当

執行役員CEO

須藤 憲司

KaizenPF事業管掌

執行役員CFO

高﨑 一

コーポレート管掌

執行役員CGO

栄井 徹

国内グループ推進管掌

中期構想担当

執行役員

藤原 玄

グローバル事業担当

執行役員

朝井 秀尚

コーポレート担当

執行役員

多田 朋央

KaizenJP事業担当

執行役員

吉田 大介

㈱ハイウェル担当

 

 

② 社外役員の状況

 本書提出日現在、当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。

 社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、㈱東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

 社外取締役の杉山全功氏は、複数の上場企業における取締役としての豊富な経験を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権を10,000個及び当社の株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役の杉之原明子氏は、ベンチャー企業における事業経験とマネジメント経験を有するとともに、また、組織戦略におけるジェンダーギャップの解消やダイバーシティの推進に積極的に取り組んでおり、その実績を活かし当社の企業価値向上への寄与を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外監査役の小田香織氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の林依利子氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、法務面について豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の今井智一氏は、弁護士として弁護士事務所での実務経験を有しており、法務面について豊富な知識・経験を有するとともに、複数の上場企業における監査役としての豊富な経験を有しております。その実績を活かし当社の適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同氏と当社グループとの間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、発言できる体制となっております。社外監査役は、監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の状況を把握し、取締役の職務執行を適正に監査できる体制としております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。3名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び複数の上場企業や上場準備企業における監査役経験等の豊富な実務経験と専門的知識を有しております。なお、常勤監査役小田香織は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役監査については、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

 また、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

 なお、当事業年度においては原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

[監査役会への出席状況]

区分

氏名

出席状況

社外監査役(常勤)

小田 香織

14回/14回(100%)

社外監査役(非常勤)

五宝 滋夫

4回/4回(100%)

社外監査役(非常勤)

林 依利子

14回/14回(100%)

社外監査役(非常勤)

今井 智一

10回/10回(100%)

(注)1.非常勤監査役の五宝 滋夫氏は、任期満了により、前事業年度にかかる株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

2.非常勤監査役の今井 智一氏は、前事業年度にかかる株主総会で選任されたため、監査役会への出席状況は就任後に開催された監査役会が対象です。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、外部の公認会計士資格保有者1名にアウトソーシングして実施しております。

 内部監査担当者は、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認します。また、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して監査結果を直接報告する仕組みはないものの、内部監査調書等を常勤監査役が閲覧しており、必要に応じて内部監査担当者と常勤監査役が協議を行っております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、経理財務部が関与しております。

 また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

7年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 原山 精一

指定有限責任社員 業務執行社員 池田 洋平

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他22名であります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であることを確認しております。また、当該監査法人が経験豊富な公認会計士を多数有し、当社ビジネスへの理解を勘案し、総合的に判断しております。

 

へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

43,035

45,643

連結子会社

43,035

45,643

※上記のほか、前連結会計年度において6,150千円、当連結会計年度において4,200千円の前連結会計年度に係る追加報酬を支払っております。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬(イ を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬等は、有能な人材の確保や動機付けを可能とする競争力のある報酬水準とし、上場企業として経営ビジョンに基づく企業価値最大化を実現することを目的とし、職責と成果に基づく報酬制度としております。

 また、株主を始めとするステークホルダーに対して客観性と透明性を確保した報酬等の決定を行うため、任意の報酬委員会(取締役3名以上で構成され、過半数を社外取締役とする)を設置しております。取締役会は「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」で定められる範囲かつ法令及び定款上可能な範囲において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を報酬委員会に委任しております。監査役の個人別の報酬等は、監査役会で協議し決定しております。

 取締役の報酬限度額は、2020年3月27日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。

 また、2022年3月29日開催の株主総会において、当社の取締役(以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

 

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)

 対象取締役に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。

 また、2022年3月29日開催の株主総会において、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額30,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認を頂いております。

 対象取締役は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年35,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

54,582

50,400

4,182

2

監査役

(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

社外役員

社外取締役

15,138

14,400

738

3

社外監査役

13,800

13,800

-

4

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。