第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,135,135

5,135,135

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

5,135,135

5,135,135

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2018年7月1日

△20,540,540

5,135,135

3,599

3,931

(注)2018年7月1日付けで株式併合(5株を1株に併合)を行ったことによるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

37

183

98

12

7,467

7,807

所有株式数

(単元)

200

1,058

34,924

2,599

18

12,042

50,841

51,035

所有株式数の割合(%)

0.39

2.08

68.69

5.11

0.04

23.69

100.00

 (注) 自己株式39,078株は、「個人その他」に390単元及び「単元未満株式の状況」78株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

AGC株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目5番1号

2,692,009

52.83

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

577,604

11.33

株式会社萬富

東京都中央区日本橋室町1丁目9-12 共同ビル 4F

141,400

2.77

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

86,932

1.71

株式会社合同資源

千葉県長生郡長生村七井土1545-1

40,000

0.78

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

33,072

0.65

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

26,100

0.51

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK

23,514

0.46

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

23,236

0.46

瀬川祥子

東京都港区

14,500

0.28

3,658,367

71.79

 (注) 上記のほか、当社が保有する自己株式が39,078株あります。

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない提出会社における標準となる株式

普通株式

39,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,045,100

50,451

同上

単元未満株式(注)

普通株式

51,035

同上

発行済株式総数

 

5,135,135

総株主の議決権

 

50,451

 (注) 「単元未満株式」の株式数には、提出会社所有の自己株式78株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

伊勢化学工業株式会社

東京都中央区京橋一丁目

3番1号

39,000

39,000

0.76

39,000

39,000

0.76

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

732

13,789,800

当期間における取得自己株式

 (注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

(自 2024年1月1日

  至 2024年12月31日)

当期間

(自 2025年1月1日

  至 2025年2月28日)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

60

215,442

保有自己株式数

39,078

39,078

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元に努めることを経営上の重要課題と考えております。利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本としつつ、当期の業績及び中長期的な経営基盤の強化に向けた諸施策等を総合的に勘案して行うことを方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は1株当たり160円を実施しております。期末配当は、1株当たり200円とさせていただきました。年間配当金総額は18億3千4百万円となります。

 なお、前事業年度の配当についての株主総会決議は2024年3月27日に行っており、当事業年度の中間配当についての取締役会決議は2024年7月25日に、当事業年度の期末配当についての株主総会決議は2025年3月27日に行っております。

 また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めておりましたが、2025年3月27日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款の一部変更を行っております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年7月25日

815

160.00

取締役会決議

2025年3月27日

1,019

200.00

定時株主総会決議

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経営基本指針の中で、「良き企業市民として、全ての法律を遵守し、社会規範に基づいて、公正・誠実な企業活動を推進するとともに、自然環境の保護と資源保全に留意し、広く社会の理解と共感を得られる企業をめざす」ことを明記し、これを経営上の最も重要な方針のひとつと位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社であります。
 当社は、「取締役会」を、経営方針・目標・戦略等の重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・監視機関と位置付けております。取締役会は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役で構成しており、議長は、代表取締役兼社長執行役員であります。重要な業務執行の決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役を少数化し、取締役6名(業務執行取締役2名、独立役員2名を含む社外取締役3名及び非業務執行取締役1名)の体制としております。また、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役が出席し、取締役の職務執行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為等を監視しております。このほか、執行役員11名を任命し、社長執行役員の諮問機関として「経営会議」を設置しております。これらにより業務執行機能を強化するとともに、「取締役会」の監督機能と職務執行機能とを分離し、「取締役会」の監督機能を充実させております。さらに、上場子会社として、より実効的なガバナンス体制を構築することにより、少数株主の利益の更なる保護を図るため、支配株主等との重要な取引等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役を含む独立役員で構成する「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」を設置し、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項について審議及び取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はこの助言・提言を最大限尊重するものとしております。また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、過半数の独立取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の選任及び解任並びに報酬等について審議及び取締役会に対して答申を行い、取締役会はこの答申を最大限尊重するものとしております。

 「監査役会」は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役で構成しており、経営に対する監視機能を高めるために、独立社外監査役3名を含む監査役4名の体制としております。
 このように、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能する企業統治の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

  (内部統制の整備の状況)

 当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

イ.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (イ)当社は、当社の経営理念・経営基本指針に基づき、当社の取締役及び使用人全てを対象に「行動原則」を制定し、法令や社会規範の遵守など社会的責任の遂行のための指針として「行動基準」を定めております。

 (ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、この「行動基準」に従い、当社における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行っております。

 (ハ)当社は、当社の「行動基準」遵守のための組織として、「企業倫理委員会」の設置及び「行動基準」遵守上疑義のある行為等に対する通報・相談の手段として「行動原則相談窓口」を設置しております。

 (ニ)当社の代表取締役兼社長執行役員は、「監査室」を直轄しております。「監査室」は、当社の代表取締役兼社長執行役員の指示に基づき、業務執行状況の内部監査を行っております。

 

ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 (イ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、その職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報を、社内規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に保存し、且つ、管理しております。

 (ロ)当社の重要書類・情報の機密保持については、「情報セキュリティ規程」に基づき、所定の手続に従い実施しております。

ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (イ)当社は、企業価値の向上及び企業活動の持続的発展を阻害するリスク(不確実性)に対処するため、社内規程の充実、諸会議の機動的運営等により当社を取り巻くリスクに対する管理体制を整備しております。

 (ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員が直轄する「監査室」は、当社のリスク管理体制の整備・運用状況につき監査し、当社の代表取締役兼社長執行役員に報告しております。

 (ハ)当社に重大なリスクが発生した場合には、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、そのリスク軽減等に取り組むとともに、会社全体として対応を行うこととしております。

ニ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 (イ)当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

 (ロ)当社は、取締役会の監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役会の監督機能を充実させるとともに、業務執行機能を強化するために「執行役員制」を導入しております。

 (ハ)当社の業務の執行・運営に当たっては、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、社内規程に定められた組織又は手続により必要な決定を行っております。当該社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合には、随時見直されております。

ホ.当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 (イ)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  a.当社は、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための施策に加え、当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正と効率性を確保するために「関係会社管理規程」を整備しております。

  b.当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社に対し、当該子会社の取締役の職務の執行に係る事項を定期的に報告させております。

 (ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  a.当社の「監査室」は、当社の子会社のリスク管理体制の整備・運用状況につき監査し、当社の代表取締役兼社長執行役員に報告しております。

  b.当社の子会社に重大なリスクが発生した場合には、当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、そのリスク軽減等に取り組むとともに、当社の子会社と連携して対応を行うこととしております。

 (ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   当社は、当社の子会社から援助・指導を求められたとき又はその必要性を認めたときは、当社の代表取締役兼社長執行役員の承認のもと、当社の子会社に対して援助・指導を行っております。

 (ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  a.当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、各々の職務分掌に従い、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導しております。

 

  b.当社の「監査室」は、当社及び当社の子会社から成る企業集団における内部監査を実施又は統括し、当社及び当社の子会社から成る企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。

 (ホ)その他の当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  a.当社と当社の親会社及び子会社から成る企業集団に属する会社との取引は、法令・会計原則・社会規範に照らし適正且つ適切に行っております。

  b.当社は、当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、事業運営及び取引では自律性を保つことを基本としております。

  c.当社は、当社の親会社との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項及びその他、当社の親会社との重要な取引等について、独立役員で構成する「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」において審議をし、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はこの助言・提言を最大限尊重するものとしております。

ヘ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

  当社は、必要に応じ、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを置くこととしております。

  なお、当該スタッフは当社の監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については当社の取締役と監査役とが意見交換を行うこととしております。

ト.当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 (イ)当社の監査役は、当社の取締役会等の重要な会議に随時出席するとともに、主要な重要文書を閲覧し、必要に応じて当社の代表取締役兼社長執行役員、業務執行を担当する取締役・執行役員又は使用人にその説明を求めております。

 (ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、当社の監査役又は監査役会に対し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他社内規程に定める事項の報告を行っております。

 (ハ)当社の監査役は、監査のために必要な範囲内において、当社の子会社の取締役に対して経営の概況を報告するよう求め、必要な場合には調査しております。

 (ニ)当社の子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役又は監査役会に対し、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他当社の社内規程に定める事項の報告を関連部署を通じて行っております。

 (ホ)当社は、「行動原則」において、「行動原則」に違反する行為の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨とともに、報復行為を禁止する旨を定め、これらを周知徹底しております。

チ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (イ)当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにその請求を処理しております。

 (ロ)当社の代表取締役兼社長執行役員及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、当社の監査役の監査による指摘事項については、速やかに且つ適切な対応を図っております。

 (ハ)当社は、当社の監査役が、当社及び当社の子会社の監視・監査が実効的且つ適正に行えるよう当社の会計監査人及び「監査室」と緊密な連携等的確な体制を構築しております。

 

  (内部統制の運用の状況)

イ.取締役会の状況

 当社は、取締役会を年間12回開催し、重要事項の意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

ロ.監査役監査の状況

 「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ.内部監査の状況等

 「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載のとおりであります。

ニ.使用人の職務執行の状況

 当社は、経営理念・経営方針に基づき「行動原則」を制定し、それを使用人全員に周知した上で、「行動原則」に関する誓約書を提出させております。

 

(経営管理組織及び内部統制の模式図)

0104010_001.png

 

④ 責任限定契約の内容の概要

  当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。
 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役としての優秀な人材確保及び経営判断又は職務執行が過度に保守的とならないようにすること等を目的とし、すべての取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険者との間で締結しております。

イ.塡補の対象とされる保険事故の概要等

 被保険者である取締役及び監査役がその職務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

ロ.保険料

 全額会社負担としております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、また、累積投票によらない旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任の決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度は、取締役会を合計12回開催し、重要な業務執行の決定のほか、当社資本コストの分析及び評価並びに取締役会の実効性に関する分析及び評価等に関して審議いたしました。個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

 代表取締役  平岡 正司 12回/12回(100%)

 取 締 役  菅  秀章 12回/12回(100%)

 社外取締役  柴田堅太郎 12回/12回(100%)

 社外取締役  救仁郷 豊 12回/12回(100%)

 社外取締役  藤木  洋 12回/12回(100%)

 取 締 役  後藤 道隆 12回/12回(100%)

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

兼社長執行役員

粕 谷 俊 郎

1962年4月20日

1985年4月

旭硝子株式会社(現AGC株式会社)入社

2005年4月

同社板ガラスカンパニー日本・アジア本部企画・管理室長

2006年11月

AFGインダストリーズ株式会社Director Planning

2008年7月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)財務企画室管理会計グループリーダー

2011年1月

同社電子カンパニー管理室長

2015年8月

同社経理・財務室企画・管理グループリーダー兼財務グループリーダー

2017年1月

同社執行役員経理・財務部長

2021年1月

AGC株式会社常務執行役員経理・財務部長

2025年1月

同社常務執行役員社長付

2025年1月

当社顧問

2025年3月

当社代表取締役兼社長執行役員(現任)

 

1年

1

取締役

兼専務執行役員管理本部長

菅   秀 章

1960年10月4日

1984年4月

旭硝子株式会社(現AGC株式会社)入社

2009年9月

同社化学品カンパニー企画・管理室経理グループリーダー

2011年5月

同社経理・財務室財務グループリーダー

2013年1月

同社経理・財務室企画管理グループリーダー兼経理・財務室財務グループリーダー

2015年8月

同社経理・財務室経理グループリーダー

2017年7月

同社化学品カンパニー管理室長

2018年3月

当社取締役

2019年1月

AGC株式会社化学品カンパニー企画管理室長

2021年3月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長兼管理本部経理部長

2022年2月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長

2022年3月

当社取締役兼専務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長

2024年4月

当社取締役兼専務執行役員管理本部長(現任)

 

1年

3

取締役

柴 田 堅太郎

1975年6月23日

2001年10月

弁護士登録(現任)
長谷川俊明法律事務所

2006年10月

長島・大野・常松法律事務所

2014年2月

柴田・鈴木・中田法律事務所開設

同パートナー(現在に至る)

2015年10月

ラサールロジポート投資法人監督役員(現任)

2017年8月

株式会社東和エンジニアリング
社外取締役(現任)

2021年3月

当社社外取締役(現任)

 

1年

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

救仁郷   豊

1954年11月17日

1977年4月

東京ガス株式会社入社

2007年4月

同社執行役員資源事業本部原料部長

2010年4月

同社常務執行役員資源事業本部長

2013年6月

同社取締役常務執行役員エネルギー生産本部長

2014年4月

同社代表取締役副社長執行役員エネルギーソリューション本部長

2015年4月

同社代表取締役副社長執行役員電力事業計画部、事業革新プロジェクト部、営業イノベーションプロジェクト部担当

2016年4月

同社代表取締役副社長執行役員電力事業統括、エネルギー生産本部長、電力事業計画部担当

2017年4月

東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社取締役会長

2020年6月

日本製紙株式会社社外取締役(現任)

2022年3月

当社社外取締役(現任)

2022年6月

千代田化工建設株式会社社外取締役(現任)

 

1年

14

取締役

副 島 大 資

1959年1月17日

1983年4月

三菱商事株式会社入社

1991年6月

同社化学品統括部経営企画担当

1995年6月

米国三菱商事会社ワシントン事務所マネージャー

1997年2月

同社本店Investment & Developmentマネージャー

2004年8月

Mitsubishi International Food Ingredients Inc., President & CEO

2007年10月

米国三菱商事会社本店Chemicals

Group Vice President

2009年6月

三菱商事株式会社フェニックスユニットマネージャー

2013年4月

同社フェニックス部長

2014年6月

明和産業株式会社社外取締役

2015年7月

北米三菱商事会社本店Chemicals

Group Vice President

2019年2月

同社本店ビジネス開発シニアアドバイザー

2025年3月

当社社外取締役(現任)

 

1年

5

取締役

後 藤 道 隆

1966年5月5日

1990年4月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

2009年8月

同社経理・財務室財務グループ国内財務チームリーダー

2011年5月

同社化学品カンパニー管理室経理グループリーダー

2015年6月

アサヒマス板硝子株式会社CFO

2017年8月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)先進機能ガラス事業本部企画管理室長

2019年8月

AGC株式会社経理・財務部財務企画グループリーダー

2021年2月

同社化学品カンパニー企画管理室長(現任)

2021年3月

当社取締役(現任)

2021年6月

明和産業株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

常勤監査役

原  和 弘

1960年12月6日

1981年3月

旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)入社

2010年4月

同社化学品カンパニー事業統括本部生産・技術部製造グループ主幹

2011年3月

同社化学品カンパニー事業統括本部管理統括グループ主幹

2014年12月

同社鹿島工場化学品部業務改善室室長

2016年12月

同社化学品カンパニー技術統括本部生産技術部主幹

2017年2月

同社千葉工場生産管理部部長

2021年2月

当社顧問

2021年3月

当社常勤監査役(現任)

 

4年

監査役

小 山   敦

1970年6月9日

2001年5月

株式会社萬富取締役

2003年2月

同社専務取締役

2003年2月

萬富興産株式会社専務取締役

2011年3月

当社社外監査役(現任)

2012年10月

株式会社萬富代表取締役社長(現任)

2012年10月

萬富興産株式会社代表取締役社長(現任)

 

4年

104

監査役

達 脇 恵 子

1958年5月18日

2006年6月

監査法人トーマツパートナー

2016年10月

同法人ESG・統合報告アドバイザリ

ーユニット長

2017年2月

デロイトトーマツサステナビリティ株式会社代表取締役社長

2018年7月

デロイトトーマツグループボード内エシックス委員会委員長

2021年5月

デロイトトーマツウェルビーイング財団評議員

2024年3月

当社社外監査役(現任)

 

4年

監査役

垣 内   良

1961年8月24日

1984年4月

国税庁入庁

2009年7月

東松山税務署長

2019年7月

国税庁長官官房首席国税庁監察官

2021年7月

熊本国税局長

2022年7月

退官

2022年8月

垣内 良税理士事務所開設(現任)

2023年4月

日本郵政株式会社企画役(現任)

2024年6月

富士古河E&C株式会社社外監査役

2025年3月

当社社外監査役(現任)

 

4年

128

 (注) 1.取締役のうち柴田堅太郎、救仁郷 豊及び副島大資の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役のうち小山 敦、達脇恵子及び垣内 良の各氏は、社外監査役であります。

3.取締役6名は、2025年3月27日開催の第104回定時株主総会で選任されたものであります。

4.監査役のうち小山 敦氏は2023年3月29日開催の第102回定時株主総会で、達脇恵子氏は2024年3月27日開催の第103回定時株主総会で、原 和弘及び垣内 良の両氏は2025年3月27日開催の第104回定時株主総会で、それぞれ選任されたものであります。

5.執行役員は取締役兼務者を含め2025年3月28日現在で11名であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役(非常勤)の柴田堅太郎氏は、弁護士の資格を有しており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、選任しております。また、同氏は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」委員長及び「指名・報酬委員会」委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針並びに取締役の指名及び報酬等に係る事項等について審議及び取締役会に対し、助言・提言を行っております。

 当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 また、同氏は、ラサールロジポート投資法人の監督役員及び株式会社東和エンジニアリングの社外取締役でありますが、当社と両社との間に特別の利害関係はありません。

 社外取締役(非常勤)の救仁郷 豊氏は、東京ガス株式会社におきまして、エンジニアリング、人事、調達、営業、海外事業部門等に携わり、2014年4月から同社代表取締役副社長執行役員を務めており、企業経営及びエネルギー関連事業についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、選任しております。また、同氏は、「指名・報酬委員会」委員長及び「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」委員として、取締役の指名及び報酬並びに支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項等について審議及び取締役会に対して助言・提言を行っております。

 当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 また、同氏は、日本製紙株式会社及び千代田化工建設株式会社の社外取締役でありますが、当社と両社との間に特別の利害関係はありません。

 社外取締役(非常勤)の副島大資氏は、三菱商事株式会社及び同社米国子会社におきまして、化学品部門等に携わり、2004年8月からMitsubishi International Food Ingredients Inc. President & CEO、2007年10月から米国三菱商事会社本店Chemicals Group Vice President、2015年7月から北米三菱商事会社本店Chemicals Group Vice Presidentを務めており、当社事業並びに企業経営及びM&Aについての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、選任しております。

 当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 社外監査役(非常勤)の小山 敦氏は、株式会社萬富及び萬富興産株式会社の代表取締役社長を務めており、企業経営者としての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般の監視を行っていただく社外監査役として、十分な役割を果たすことが期待できると判断し、選任しております。また、同氏は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項等について審議及び取締役会に対して助言・提言を行っております。

 当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 また、同氏は、株式会社萬富及び萬富興産株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と両社との間に特別の利害関係はありません。

 社外監査役(非常勤)の達脇恵子氏は、デロイトトーマツサステナビリティ株式会社の代表取締役社長を務めており、サステナビリティ、リスクマネジメント、内部監査及びコーポレートガバナンス等についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般の監視を行っていただく社外監査役として、十分な役割を果たすことが期待できると判断し、選任しております。また、同氏は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項等について審議及び取締役会に対して助言・提言を行っております。

 当社と同氏の間に特別の利害関係はありません。

 

 社外監査役(非常勤)の垣内 良氏は、税理士の資格を有しており、国税職員及び税理士としての豊富な経験並びに財務及び会計に関する高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般の監視を行っていただく社外監査役として、十分な役割を果たすことが期待できると判断し、選任しております。また、同氏は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項等について審議及び取締役会に対して助言・提言を行っております。

 当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

 なお、当社は、社外取締役柴田堅太郎及び救仁郷 豊並びに社外監査役小山 敦、達脇恵子及び垣内 良の各氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、取締役会を、経営方針・目標・戦略等の重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督・監視機関と位置付けております。

 社外取締役は、取締役会において、豊富な経験及び高度な知見を活かして、経営の観点から、議案・審議等につき意見を積極的に述べ、その機能を果たしております。

 社外監査役は、取締役会において、取締役の職務執行及び取締役会決議における意思決定過程が適正であるかどうか等の観点から、議案・審議等につき必要に応じ、意見を述べております。併せて、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従って監査を実施し、経営会議等の重要な会議に関する情報の共有、業務及び財産状況の調査等により、取締役の職務執行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為等を監視しております。

 また、監査役、会計監査人及び監査室が定期的に打合せの機会をもつとともに、監査役及び監査室は、会計監査人から監査計画、監査結果等の詳細な説明を受け、質疑応答を行うなど、監査役、会計監査人及び監査室の相互連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織・人員

  当社の監査役会は、監査役4名であり、うち独立社外監査役が3名の体制としております。各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

 

 

氏 名

経歴等

監査役会出席状況

常勤監査役

原   和 弘

化学製品の生産技術及び生産管理について、豊富な経験及び高度な知見を有しております。

12回/12回

(100%)

社外監査役

(独立)

小 山   敦

企業経営者としての豊富な経験及び高度な知見を有しております。

12回/12回

(100%)

社外監査役

(独立)

吉 田 芳 一

税理士としての豊富な経験並びに財務及び会計に関する高度な知見を有しております。

12回/12回

(100%)

社外監査役

(独立)

達 脇 恵 子

サステナビリティ、リスクマネジメント、内部監査及びコーポレートガバナンス等について、豊富な経験及び高度な知見を有しております。

9回/9回

(100%)

(注) 達脇恵子氏は、2024年3月27日付けで監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会の回数が異なります。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

  当事業年度の当社監査役会は、監査方針及び監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算等に関して審議いたしました。

  監査役は、監査方針、監査計画等に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席、重要な決裁書類等を閲覧し、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

  会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

 

② 内部監査の状況等

 当社は、代表取締役兼社長執行役員直轄の監査室を設置し、専任の室長及びスタッフの2名体制により、年間監査計画に基づいて内部統制の整備・運用状況の評価を実施するとともに、内部監査を実施することにより、リスク管理体制の確保に努めております。

 当社では、監査役及び監査室が会計監査人から監査計画、監査結果等の詳細な説明を受け、質疑応答を行うなど、監査役、会計監査人及び監査室の相互連携を図っております。

 また、監査役及び監査室は、監査室長が監査役会に出席し、内部監査計画、内容、結果等についての説明及び意見交換を行うほか、常勤監査役と合同監査を実施するなど、緊密な連携を図っております。

 さらに、監査室長が取締役会に出席し、内部監査基本方針、重点監査項目、実施日程及び進捗状況の説明並びに内部監査結果の報告を行うなど、内部監査の実効性を確保するための取組を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

  有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間 19年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員 業務執行社員:  羽太 典明(継続監査年数3年)

  指定有限責任社員 業務執行社員:  梶原 崇宏(継続監査年数5年)

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士6名、その他10名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

  監査法人の選定について、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査品質、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断した監査法人を選定することを方針としております。

  監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会では、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき当事業年度の有限責任 あずさ監査法人に対する解任・不再任の議案提出に係る内容決定に関し適任性の評価を行いました。その結果、独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他の職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、再任することを決定いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

31

連結子会社

29

31

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

  該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

  監査公認会計士等に対する監査報酬は、規模、特性、監査に要する日数等を総合的に勘案したうえで決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査実績、当事業年度の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、その内容は妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員の報酬等の内容についての決定に関する方針

  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、以下(イ)から(ニ)に記載のとおりであります。監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。

(イ)基本方針

 当社取締役の報酬等は、金銭報酬によることとし、個人別の報酬等の内容についての決定に際しては、当社と同程度の事業規模及び関連する業種・業態に属する企業の報酬水準(以下「他社水準」といいます。)等を踏まえた適正な水準とし、株主総会で決議された限度額内で、取締役会の決議により、決定することを基本方針としております。

(ロ)基本報酬の額

 当社取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により、決定するものとしております。

(ハ)業績連動報酬の内容及び額の算定方法

 当社取締役の業績連動報酬は、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を勘案して定める役位ごとの基準額に、経営目標の指標と一致する以下aからcまでの3指標(連結ベースの実績)を基に算定した支給率を乗じて算出された額の妥当性について、指名・報酬委員会に諮問し、当該委員会の答申を最大限尊重の上、取締役会の決議により、賞与として毎年3月に金銭で支給するものとしております。

a.EBITDA額

b.総資産EBITDA率

c.ROE(自己資本利益率)の過去3年平均に対する改善度合い

(ニ)基本報酬の額と業績連動報酬の額の割合

a.業務執行取締役の基本報酬の額と業績連動報酬の額の割合については、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等のほか、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう総合的に勘案し、代表取締役兼社長執行役員と管理部門担当取締役で協議した結果の妥当性について、指名・報酬委員会に諮問し、当該委員会の答申を最大限尊重の上、取締役会決議により、決定するものとしております。なお、代表取締役の当該割合については、おおむね基本報酬6割、業績連動報酬4割を基本とするものとしております。

b.非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとするものとしております。

ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議

  2021年3月26日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は、年額96百万円以内(うち社外取締役分24百万円以内)、監査役の報酬限度額は、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)、監査役の員数は、4名であります。

  なお、2025年3月27日開催の定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額は、年額100百万円以内(うち社外取締役30百万円以内・使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)、監査役の報酬限度額は、年額35百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役3名)、監査役の員数は、4名であります。

ハ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

員数

基本報酬

業績連動報酬(賞与)

取締役

6

46百万円

18百万円

65百万円

(うち社外取締役)

(3名)

(18百万円)

(-百万円)

(18百万円)

監査役

5

26百万円

-百万円

26百万円

(うち社外監査役)

(4名)

(14百万円)

(-百万円)

(14百万円)

合計

11名

73百万円

18百万円

92百万円

(うち社外)

(7名)

(32百万円)

(-百万円)

(32百万円)

 (注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

2.上記業績連動報酬(賞与)は、当事業年度に係るものであります。

3.業績連動報酬は、他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を勘案して定める役位ごとの基準額に、経営目標の指標と一致するEBITDA額、総資産EBITDA率及びROE(自己資本利益率)の過去3年平均に対する改善度合いの3指標(連結ベースの実績)を基に算定した支給率を乗じて算出された額を、取締役会の決議により、賞与として毎年3月に金銭で支給するものとしております。当該3指標の実績は、以下のとおりであります。

 (1)EBITDA額 9,634百万円

 (2)総資産EBITDA率 22.6%

 (3)ROE(自己資本利益率)の過去3年平均に対する改善度合い 5.8

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。