第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,000,000

33,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

9,134,000

9,134,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

9,134,000

9,134,000

(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年1月1日~

2018年12月31日

(注)

132,000

9,134,000

18,564

478,198

18,564

354,973

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満 

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品 

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

18

44

10

15

9,977

10,065

所有株式数

(単元)

3

1,649

1,921

425

12

87,229

91,239

10,100

所有株式

数の割合(%)

0.00

1.81

2.11

0.47

0.01

95.60

100.00

(注)自己株式68,400株は、「個人その他」に684単元を含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

吉田 重久

 

THAILAND

 

4,885,300

53.88

日本和装加盟店持株会

東京都港区六本木六丁目2-31

352,900

3.89

日本和装ホールディングス 

社員持株会

東京都港区六本木六丁目2-31

212,900

2.34

金室 貴久

東京都板橋区

123,000

1.35

道面 義雄

東京都港区

97,300

1.07

となみ織物株式会社

京都府京都市上京区寺之内通堀川西入東西町405

68,000

0.75

日本和装講師持株会

東京都港区六本木六丁目2-31

59,000

0.65

GMOクリック証券株式会社

 

東京都渋谷区道玄坂一丁目2-3

 

55,200

0.60

奥津 利彦

 

神奈川県小田原市

51,700

0.57

木津 貴章

福井県越前市

45,000

0.49

5,950,300

65.63

(注)上記のほか当社所有の自己株式68,400株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

68,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,055,500

90,555

単元未満株式

普通株式

10,100

発行済株式総数

 

9,134,000

総株主の議決権

 

90,555

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又

は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本和装ホールディングス株式会社

東京都港区六本木

六丁目2番31号

68,400

68,400

0.75

68,400

68,400

0.75

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

 合併、株式交換、株式交付、会社分割に

 係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

68,400

68,400

 

3【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益を守り継続かつ安定した配当を実施することが経営の重要な要素であると認識しており、配当に対する基本的な考え方としております。内部留保につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質の強化及び今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主の皆さまにいち早く経営成績を還元できるよう、年4回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、第1四半期は1株当たり3円、第2四半期は1株当たり3円、第3四半期は1株当たり3円、期末配当金は1株当たり5円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は1株当たり14円となりました。

(注)基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月14日

27,196

3

取締役会決議

2024年8月14日

27,196

3

取締役会決議

2024年11月13日

27,196

3

取締役会決議

2025年2月14日

45,328

5

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は事業の基本は社会のお役に立つものでなければならない、人のためにならなければならない、また、そうすることがひいては株主や全ての利害関係者の利益につながるとの信念を持っております。コーポレート・ガバナンスについては、そうした考え方と姿勢を基本にすることが必要であると考えており、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を重点項目として、確立に取り組んでおります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値増大のための重要課題であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治機関として、次の2機関を設置しております。

a.取締役会

経営の意思決定及び監督につきましては、取締役会において行っております。取締役会は、より綿密な意思疎通を図り、迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう社外取締役3名を含め取締役6名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされております。これら取締役会において各取締役が業務執行の状況を監視しております。

取締役につきましては、業務執行の妥当性(効率性)並びに違法性の検証を行うとともに、取締役会の一員として責任をもって相互に牽制を行うよう申し合わせております。

取締役会は代表取締役社長である鶴野尚史、取締役である井上誠司、近藤美知子、社外取締役である渡辺弘、松葉重樹、菅原洋二で構成されております。また、社外監査役である藤巻隆志(常勤監査役)、二反田友次、白石哲也が出席しております。

 

b.監査役会

監査役監査につきましては、当社は監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。監査役3名のうち1名は常勤監査役であり、業務執行の状況や会社のコンプライアンスの問題を日常業務レベルで監視する体制が出来上がっております。

監査役会は社外監査役である藤巻隆志(常勤監査役)を議長とし、二反田友次、白石哲也で構成されております。

 

0104010_001.jpg

 

 

 

c.前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの重点項目として、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を掲げ、その確立に取り組んでおりますが、このためには業務執行機能と監督機能を充実させることが必要であると考えております。

このために取締役会に期待される意思決定及び監督機能を強化し、業務執行責任を明確化するために、意思決定の機能を取締役会に残し、業務執行については業務執行取締役を選定しております。

また、当社は会社法上の大会社ではありませんが、監査役の監査機能を強化するために監査役会を設置しております。なお、監査役全員が社外監査役であり、社外監査役としての監査を実施することにより当該機能を強化しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム整備の状況

内部統制部門による内部統制の整備運用状況については、内部監査室との連携を深めております。さらに、監査法人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見の交換を行っております。

当社グループでは、コンプライアンスの問題について、法令及び規程等の遵守についての考え方を「リスク・コンプライアンス規程」に定めるほか、関係規程等に反映させることとし、その運用に全社を挙げて取り組んでおります。

取締役会の諮問機関として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理部門を分掌する取締役または最高責任者が指名した者とし、委員を統括責任者が指名した者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置することで、リスク管理のほか、当社グループにおけるコンプライアンスに関する意識の向上とコンプライアンス体制の確立及び実践の徹底を図る体制となっております。

取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役で構成し、必要に応じて社外取締役及び社外監査役以外の独立性を有する者を委員とする特別委員会を設置することで、取締役の指名に係る公正性・透明性・客観性を高めております。また、支配株主若しくは主要株主との取引又は支配株主若しくは主要株主が関係する関連当事者取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又は主要株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督しコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっております。

取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理担当取締役(サステナビリティ担当取締役)または最高責任者が指名した者とし、リスク・コンプライアンス委員会のメンバー等により構成されるサステナビリティ分科会を設置することで、サステナビリティに関する基本方針、マテリアリティの特定/管理、リスク・機会の特定/評価/管理及び関連方針の策定その他リスク・コンプライアンス委員会から付託された事項について検討及び協議を行い、リスク・コンプライアンス委員会に報告を行います。重要な事項についてはリスク・コンプライアンス委員会から取締役会に付議または報告する体制となっております。

内部監査は子会社も含めた全部署を対象に業務監査を計画的に実施しております。

その他、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する規程等について、整備状況・運用状況などを定期的に見直ししております。

「内部通報制度規程」に基づき、取締役や使用人の不正を発見した場合など、法令遵守に係る違反事実等を、通常の伝達ラインとは別に設けております。

顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、監査法人及びコンサルタント等の助言を参考に、コンプライアンス体制の適正な確立及び運用に取り組んでおります。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻く様々な各種リスクの軽減及び回避のためリスク管理に必要な体制を整備し、諸問題発生時においては、情報の把握、集約及び共有化を図る観点から社内情報共有サイトのトップページに関連情報を掲載するとともに、担当取締役の指示のもと、問題解決に向けての行動が即時にとられる体制となっております。また、当該リスクの顕在化によって経営に与える影響が小さくないと判断された場合は、速やかに取締役会において必要な対策を検討する体制となっております。

 

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できる体制となっております。

 

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定及び監督については取締役会が行い、また、取締役会では、社外取締役や社外監査役を含め、自由闊達な議論を重ねております。また、当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にし、当社グループの取締役の業務執行の効率性を確保するよう努めております。

なお、取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

 

e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、また、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理担当本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。

さらに取締役会で担当の取締役が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議することといたします。また、監査役が指定する補助すべき期間は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないことといたします。

 

g.当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役3名のうち1名が常勤監査役として当社グループの動きを常時監視できる体制をとっており、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から必要に応じて随時報告を受ける体制となっております。

当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して不利益な取扱いを禁じております。

 

h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役社長は、必要に応じて面談し、経営方針その他必要事項について相互理解を深めております。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととなっております。

 

j.反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、一般社団法人日本経済団体連合会が定めた「企業行動憲章」の精神に則り、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との絶縁に努めております。

暴力団等の反社会的勢力への対応責任者として取締役の管理担当本部責任者を任命し、管理担当本部内に専任者等を置いて、公安委員会等が実施する講習会を受講するなど、問題を処理できる人材の育成に努めております。

各契約企業、加工業者及び小物メーカーの新規の取引開始、業務委託契約時など外部の者との継続的な取引を開始するに当たっては、専用の調査システムを用い、必要に応じて民間の調査機関に委託して反社会的勢力との繋がりがないかを調査しております。

暴力団又は暴力団員と思しき者からアプローチがあった場合は、ただちに対応責任者に報告されるシステムを構築しております。

 

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を、金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従って実施することとしております。また当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に当たって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続きを定め、これに従うこととしております。

 

当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、重要な不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努めることとしております。

経営者に求められている有効な内部統制の整備及び運用並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐する組織を設けて万全の対応をとることとしております。

 

l.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

 

ⅿ.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役全員及び子会社役員であります。また、被保険者が私的な利益供与等を違法に得たことや法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填の対象といたしません。

 

n.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

о.取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。

 

p.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

q.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

r.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長 道面 義雄(注)1

16回

11回

代表取締役専務 鶴野 尚史

16回

16回

取締役     近藤 美知子(注)2

13回

13回

取締役     渡辺 弘

16回

16回

取締役     松葉 重樹

16回

16回

取締役     菅原 洋二(注)2

13回

13回

(注)1.道面義雄氏は、病気療養により、出席回数が11回となっております。

   2.近藤美智子氏及び菅原洋二氏は、2024年3月28日(第38期定時株主総会の会日)付で取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、事業・業務に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、適時開示に関する事項、サステナビリティに関する事項、月次事業報告等であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

鶴野 尚史

1971年1月19日

1996年10月

ダンザス株式会社 入社

2002年7月

株式会社秀和システム 入社

2005年2月

株式会社ワコム 入社

2007年8月

三洋貿易株式会社 入社

2017年4月

ゆこゆこホールディングス株式会社 入社

2019年3月

当社 入社

財務経理部上席部長

2021年3月

当社 取締役管理本部長

ニチクレ株式会社 取締役(現任)

2023年3月

当社 専務取締役管理本部長(現任)

株式会社はかた匠工芸 取締役(現任)

2024年10月

当社 社長業務代行

当社 代表取締役専務 管理本部長

日本和装ダイレクト株式会社 代表取締役(現任)

株式会社メインステージ 代表取締役

(現任)

日本和装沖縄株式会社 代表取締役

(現任)

2025年3月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

-

取締役

井上 誠司

1978年6月20日

2002年4月

三和シヤッター工業株式会社 入社

2003年7月

当社 入社

2019年1月

当社 北日本営業部 部長

2024年1月

当社 東日本営業統括本部 本部長

2024年11月

当社 執行役員 東日本営業統括本部本部長

2025年3月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

近藤 美知子

1948年5月18日

1967年4月

株式会社第三銀行(現 株式会社三十三銀行)名古屋支店 入社

2001年4月

健勝苑グループ 熱愛会 入社

2005年10月

当社 きもの講師(現任)

2018年3月

当社 取締役 就任

2021年3月

当社 取締役 退任

2024年3月

当社 取締役(現任)

 

(注)3

100

取締役

渡辺  弘

1952年7月11日

1976年4月

日本テレビ放送網株式会社(現 日本テレビホールディングス株式会社) 入社

2005年2月

同社 編成局長

2006年1月

同社 制作局長

2008年6月

同社 執行役員制作局長

2009年6月

同社 取締役執行役員

2012年6月

同社 取締役常務執行役員

2012年10月

同社 常務取締役

2013年6月

同社 専務取締役

2016年7月

株式会社日テレアックスオン

代表取締役会長

2018年6月

同社 顧問

2019年3月

当社 社外取締役(現任)

株式会社DFB 取締役(現任)

社団法人APJ 理事(現任)

2019年5月

株式会社Master Visions 顧問(現任)

2021年5月

楽天グループ株式会社

コンテンツ事業アドバイザー

2024年9月

株式会社ワールドパーク 顧問(現任)

 

(注)3

-

取締役

松葉 重樹

1974年8月24日

1998年4月

日本NCR株式会社 入社

2000年9月

株式会社サイバーエージェント 入社

2003年1月

同社 メディア部門事業統括

2005年1月

株式会社CAI 入社

2007年5月

株式会社ブレイナー 入社 執行役員

2009年4月

楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社) 入社

2014年1月

株式会社Kauli 取締役

2015年7月

株式会社fluct 取締役

2018年10月

株式会社zengo 創業 代表取締役(現任)

2019年6月

株式会社スクールパートナーズ 顧問

2021年2月

株式会社ドローンアウト 取締役(現任)

2021年3月

当社 社外取締役(現任)

2022年1月

株式会社九州ハニーズ 取締役(現任)

2022年5月

株式会社趣味なび 監査役

2023年3月

株式会社Retool 取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

菅原 洋二

1957年5月16日

1981年4月

日本テレビ放送網株式会社 入社

1988年3月

日本テレビ バンコク支局長

2004年6月

同社 関西支社営業部長

2006年7月

同社 経営計画室経営企画部長

2008年7月

同社 営業局次長

2011年7月

同社 営業局総務

2012年6月

同社 執行役員 営業局長

2013年6月

同社 取締役 執行役員 営業局長

2014年6月

同社 取締役 執行役員 営業担当

2016年6月

同社 取締役 常務執行役員 営業担当

日本テレビホールディングス株式会社

常務取締役 経営戦略担当補佐兼務

公益財団法人読売日本交響楽団 理事

2017年6月

株式会社福岡放送 代表取締役社長

2021年6月

同社 代表取締役会長

2023年6月

同社 相談役

2024年3月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

藤巻 隆志

1961年1月19日

1985年8月

新日本工販株式会社(現 株式会社フォーバル) 入社

2005年8月

株式会社テレウェイヴ(現 株式会社アイフラッグ)内部監査室長

2008年4月

エンパワーヘルスケア株式会社 監査役

2008年6月

株式会社アイフラッグ 常勤監査役

株式会社テレウェイヴリンクス 監査役

ロイヤルハウス株式会社 監査役

2011年2月

株式会社くるねっと 監査役

株式会社イーフロッグ 監査役

2020年3月

当社 社外常勤監査役(現任)

ニチクレ株式会社 監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

二反田 友次

1960年5月22日

1985年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1993年9月

二反田公認会計士事務所開設

代表(現任)

2005年6月

当社 社外監査役(現任)

2023年6月

株式会社ピエトロ 社外監査役(現任)

 

(注)6

2,500

監査役

白石 哲也

1983年5月9日

2006年12月

みすず監査法人 入所

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所

2012年10月

白石会計事務所開設 代表(現任)

2013年12月

株式会社はかた匠工芸 監査役(現任)

2016年10月

Alvis税理士法人 代表社員

2021年9月

AGRIT株式会社 代表取締役社長(現任)

2025年3月

当社 社外監査役(現任)

 

(注)4

-

2,600

 (注)1.取締役渡辺弘、取締役松葉重樹及び取締役菅原洋二は、社外取締役であります。

2.常勤監査役藤巻隆志、監査役二反田友次及び監査役白石哲也は、社外監査役であります。

3.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.2025年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

6.2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

社外取締役渡辺弘と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松葉重樹と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役菅原洋二と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役藤巻隆志と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役二反田友次は、当社の株主であり、その状況は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役白石哲也と当社とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針について明文化したものはありませんが、社外取締役については、取締役会における監督機能を強化するという観点から、企業経営における実務経験を重視しております。また、社外監査役については、監査役という直接業務執行に関わらない役員であることから、特に独立性を求めております。そのために、公認会計士、弁護士といった独立性の高い職業専門家もしくは過去に監査役としての経験等を重視して選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門からの内部監査結果を含む内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、必要な情報収集を行い、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど連携を図っております。監査役監査においては内部監査部門との連携を図り、さらに監査法人と会計監査の状況について定期的に意見の交換を行い、これらの実施状況について監査役会において共有化しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

・当社の監査役会は常勤監査役1名を含む3名全員が社外監査役であり、実質的な独立性が確保されています。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、内部監査室と必要に応じて情報や意見交換を行い、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、監査役二反田友次は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

・当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名   氏名     開催回数/出席回数(出席率)

常勤監査役 藤巻 隆志    15回  /  15回  (100%)

監査役   二反田 友次   15回  /  13回  ( 87%)

監査役   三好 豊     15回  /  15回  (100%)

 

監査役会における主な共有・具体的な検討内容

・監査方針・監査計画について

・会計監査人に関する評価及び再任・不再任について

・監査役選任議案の株主総会への請求について

・監査報告書の作成について

・取締役会議案及び書類の調査について

・内部統制システムの整備・運用状況について

 

常勤監査役の主な活動状況

・取締役会及びその他の重要会議への出席

・各取締役及び重要な使用人との面談

・重要な決裁書類等の閲覧

・取締役会・監査役会での意見表明

・本社・事業所及び子会社への往査

・非常勤監査役との連携

・内部監査部門との連携

・三様監査(監査役・会計監査人・内部監査)との連携

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、社長直轄の組織として独立性を担保した内部監査室(2名)を設置し、内部監査規程・年度監査計画等に基づき当社及びグループ子会社に対して、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査終了後は社長、常勤取締役、常勤監査役、被監査部門長含む関連部署の所属長が参加する監査結果報告会を開催し、監査結果について説明しております。監査結果報告会終了後、最終結果を取りまとめた監査報告書を社長に提出し、必要に応じ被監査部門への指摘事項についての回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。

 内部統制評価については、内部統制評価基本計画書に基づき金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の評価を行い、取締役会に報告を行っております。

 内部監査室長と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。

 内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長は代表取締役のみならず、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みとしております。また、内部監査室長、監査役及び会計監査人は、定期的に三様監査の相互連携を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

19年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  伊藤 次男

指定有限責任社員  業務執行社員  照屋 洋平

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  5名  その他  13名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性に問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

32,000

連結子会社

30,000

32,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

1,683

900

連結子会社

1,683

900

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務に係る報酬として1,683千円を支払っております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務に係る報酬として900千円を支払っております。

 また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の取締役の報酬等の額のうち、基本報酬に係る方針及び算定方法の決定に関しては、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、月例の固定報酬のみで構成されております。取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長鶴野尚史氏にその具体的内容の決定を委任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。代表取締役社長鶴野尚史氏は、取締役の個人別の報酬額について、取締役会にて役職ごとの責任や経営への影響度を考慮のうえ、取締役会の決議により定めた内規に従い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することとしております。なお、代表取締役が2名以上選定されている場合には、合議により決定することとしています。監査役の報酬等に関しては、月例の固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議により決定しております。

 

  役員の報酬等の限度額は、2006年4月23日開催の臨時株主総会において、当社取締役(8名以内)の報酬総額は、年額300百万円以内、監査役(6名以内)の報酬総額は2003年10月16日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

 

  なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2024年3月開催の取締役会の決議のうえ代表取締役により報酬額を決定いたしました。

 

(取締役)

  取締役の報酬等の額のうち、基本報酬に係る方針としては、各取締役の役職ごとの責任や経営への影響度に応じて支給する月例の固定報酬のみとしております。

(監査役)

  監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、月例の固定報酬のみとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

69,200

69,200

-

-

-

3

監査役

(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

29,200

29,200

-

-

-

6

(注)上記のほか、2022年3月30日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対し創業者功労金50,000千円を支給しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

450

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。