|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
324,820,000 |
|
優先株式 |
40,000,000 |
|
計 |
324,820,000 |
(注)各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2014年6月26日開催の定時株主総会の決議及び2014年10月31日開催の取締役会の決議に基づき発行した新株予約権及び2017年9月21日付の取締役会の決議に基づき発行した新株予約権については、当事業年度中に権利行使期間が終了し、消滅しております。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2011年7月23日 (注) |
- |
80,195,000 |
△3,348 |
98 |
- |
7,503 |
(注)2011年6月21日開催の定時株主総会に基づき、2011年7月23日付で無償減資を実施したことにより、資本金を3,348百万円減少(減資割合 97.1%)し、その他資本剰余金に振替えて、98百万円といたしました。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式2,704,096株は、「個人その他」に27,040単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
OKADA HOLDINGS LIMITED (常任代理人 SMBC日興証券株式会社) |
6TH FLOOR, ALEXANDRA HOUSE, 18 CHATER ROAD, CENTRAL, HONG KONG (東京都千代田区丸の内1丁目5-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
UBS AG LONDON ASIA EQUITIES (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U. S. A. (東京都千代田区丸の内1丁目4-5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2-5) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)当社は、自己株式を2,704,096株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。
|
|
|
|
|
2024年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
43 |
46,397 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(ストックオプションの権利行使) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
2,704,096 |
- |
2,704,096 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し、新株予約権の権利行使及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおります。
また、企業価値の継続的向上と持続的な成長を図るため、資本効率の向上と健全な財務体質を確保する資本政策を勘案の上、安定的かつ継続的に業績に見合った成果の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを基本方針としております。
自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施等を目的として、適宜検討してまいります。
2024年12月期の配当金につきましては、中間配当として2024年6月30日を基準日とした1株当たり30円の配当を実施いたしましたが、期末配当につきましては、当期の連結業績及び当期末における当社の財務状況等を総合的に勘案した結果、無配とさせていただきました。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
また、2025年12月期の配当金につきましては、未定とさせていただきます。今後、配当予想額の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。
また、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。
当社の取締役会は、代表取締役社長である岡田知裕が議長を務め、取締役4名(社外取締役2名)及び監査役4名(社外監査役4名)で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに決定を行っております。監査役会は、監査役4名(社外監査役4名)で構成され、常勤監査役である矢澤豊が議長を務めております。監査役は、会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
2.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。
常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、全員が社外監査役である監査役会が、公正な監査体制を構築しております。
3.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
|
氏名 |
出席回数 |
|
|
代表取締役社長 |
岡田 知裕 |
4回/ 4回(100%) |
|
取締役副社長 |
德田 一 |
21回/21回(100%) |
|
常務取締役 |
麻野 憲志 |
21回/21回(100%) |
|
取締役 |
岡田 幸子 |
18回/21回( 86%) |
|
取締役 |
富士本 淳 |
10回/15回( 67%) |
|
取締役(社外) |
宮永 雅好 |
21回/21回(100%) |
|
取締役(社外) |
宮内 宏 |
21回/21回(100%) |
|
常勤監査役(社外) |
矢澤 豊 |
21回/21回(100%) |
|
監査役(社外) |
鈴木 誠 |
20回/21回( 95%) |
|
監査役(社外) |
金子 彰良 |
20回/21回( 95%) |
(注)1.書面決議による取締役会の回数は除いております。
2.岡田知裕氏の開催回数及び出席回数は、2024年9月19日付の取締役就任後に開催さ
れた取締役会を対象としております。
3.富士本淳氏の開催回数及び出席回数は、2024年8月30日付の取締役辞任までに開催
された取締役会を対象としております。
当事業年度内に開催された取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項
・四半期、年度決算等、決算に関する事項
・取締役の担当業務、役員賠償責任保険契約の決定等、取締役に関する事項
・重要な使用人の選任等、人事体制に関する事項
・内部統制に関する事項
・関係会社の状況に関する事項
・中間配当に関する事項
・重要な訴訟に関する事項
・コーポレートガバナンス・コードに関する事項 等
③企業統治に関するその他事項
1.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。
<内部統制システム構築の基本方針>
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス倫理ガイドラインを定める。
(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、グループ全体で、経営管理・組織運営の各種規程を厳格に運用・遵守する社内システムの体制を維持管理する。
(ハ)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(ニ)内部通報システムの運用によりコンプライアンス違反事項の発見やその相談について、適正に対処する。
(ホ)監査役は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見に努め、その是正を求めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図る。
(ヘ)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティ管理の取扱いを定める。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、月2回常勤取締役、執行役員及び担当管理職で構成する部門連絡会を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。
(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)子会社管理規程に基づく、事業の運営及び管理を推進する。
(ロ)当社及びグループ企業は、当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立を図る。
(ハ)当社は、可能な限り、経営陣が子会社・関連会社の取締役を兼務する等の方法により、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保しつつ、当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。
(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査役の職務の支援のために監査役室を設置し、その任に当たる者(「補助使用人」という)を置く。
(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ)監査役は、取締役会の他、部門連絡会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。
(ロ)使用人は、法令または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、使用人はこれに従わなければならない。
(8)監査役へ報告した取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へその報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査役は、必要に応じて当社の費用において(法律上認められる金額の範囲内で)社外の専門家を利用することができる。
(ロ)取締役及び使用人は、監査役の監査に協力しなければならない。
(10)反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる態度を取り、一切の関係を持たないことを基本方針としており、ビジネス倫理ガイドライン・従業員就業規則等に明記し、役職員への周知徹底を図るとともに、取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備する。
(ロ)反社会的勢力からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門組織機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を図る。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築し運用する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
2.リスク管理体制の整備状況
当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。
また、内部統制システム構築の基本方針にて、以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を定めております。
(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。
(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。
3.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。)及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、各社外取締役及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
4.補償契約の内容の概要
当社と取締役岡田知裕氏、庄子善行氏、宮永雅好氏及び宮内宏氏並びに監査役矢澤豊氏、奥田都修氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が各取締役または各監査役に対してその責任を追及する場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の費用や各取締役または各監査役がその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合の費用について、当社は補償義務を負わないこと等を定めております。
5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年ごとに更新しております。当該契約の次回更新時においても同内容での更新を予定しております。その他の役員等賠償責任保険契約の概要は、以下のとおりであります。
(1)塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に起因して、株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金、争訟費用を負担することによって被る損害について、塡補するものです。
(2)保険料
保険料は全額会社負担としております。
なお、当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、以下の損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けております。
・被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
・被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求
・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求
6.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
7.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
8.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。
(2)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(3)責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
9.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
10.種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由
優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。
なお、有価証券報告書提出日現在、当社が現に発行している株式は、普通株式のみであり、当社は、優先株式を発行しておりません。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
|
|
1991年4月 当社入社 1995年6月 当社取締役 1995年8月 当社取締役経営企画室長 1997年8月 当社取締役開発本部付 1999年6月 当社取締役管理本部長 2000年6月 当社取締役IR広報室長 2007年7月 Aruze USA, Inc.取締役 2008年6月 当社取締役 2015年6月 当社取締役退任 2024年8月 Okada Holdings Limited董事(現任) 2024年9月 当社代表取締役社長(現任) |
|
|
|
|
|
|
1979年4月 いすゞ自動車㈱入社 2001年10月 当社入社法務室長 2002年3月 当社総合企画室部長 2002年6月 当社法務・海外事業管理室長 2003年6月 当社法務室長 2003年12月 当社海外事業室長兼法務室長 2004年6月 当社海外事業室長 2005年4月 当社海外法務・コンプライアンス部長 2005年8月 当社総合企画室部長 2006年12月 当社再入社ゲーミングコンプライアンス室長 2007年1月 当社執行役員ゲーミングコンプライアンス室長 2008年6月 当社ゲーミングコンプライアンス室長 2019年3月 当社再々入社ゲーミングコンプライアンス室長 2021年4月 当社ゲーミングコンプライアンス室長兼内部監査室長 2024年11月 当社常務執行役員ゲーミングコンプライアンス室長兼内 部監査室長 2025年3月 当社取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1981年4月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入行 1990年2月 ㈱日債銀投資顧問出向 1991年10月 Nippon Credit Gartmore Ltd.(UK)出向 1995年4月 シュローダー・インベストメント・マネジメント・ジャ パン㈱(現シュローダー・インベストメント・マネジメ ント㈱)運用部部長 2000年4月 同社取締役 2001年1月 プルデンシャル・アセット・マネジメント・ジャパン㈱ (現PGIMジャパン㈱)株式担当チーフ・インベストメン ト・オフィサー(CIO) 2003年11月 アイ・アール・ビー㈱(現㈱ファルコン・コンサルティ ング)共同代表パートナー 2011年11月 同社代表取締役 2017年4月 東京理科大学大学院イノベーション研究科(現経営学研 究科)教授(現任) 2017年6月 当社社外取締役(現任) 2023年4月 中央大学ビジネススクール特任教授(現任) 2023年6月 エステー㈱社外取締役(現任) 2024年6月 第一工業製薬㈱社外監査役(現任) |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
|
|
1985年4月 日本電気㈱入社 2008年12月 弁護士登録 2008年12月 ひかり総合法律事務所入所 2011年5月 宮内宏法律事務所(現 宮内・水町IT法律事務所)設立 代表弁護士(現任) 2015年7月 VALUENEX㈱社外監査役(現任) 2017年4月 長崎県立大学非常勤講師 2018年4月 法政大学非常勤講師(現任) 2023年3月 当社社外取締役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1994年9月 Chambers of David Steel QC法廷弁護士事務所入所 2000年8月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 2002年7月 TMI総合法律事務所入所 2003年8月 メープルズ・アンド・コールダー法律事務所入所 2007年3月 アライアンス・バーンスタイン㈱入社 2008年12月 Foundation Advisers Limited基石咨詢顧問有限公司) 設立代表 2012年3月 クリフォードチャンス法律事務所入所AIMA (Alternative Investment Management Association) Japan理事 2014年6月 インベスコ・アセット・マネジメント㈱法務部長代行 2015年8月 ㈱オプティマスグループ顧問(現任) 2021年4月 ㈱リアムウィンド顧問(現任) 2021年9月 特定非営利活動法人アンリーシュ・ポテンシャル理事 (現任) 2021年12月 公益社団法人CISV日本協会 国際親善団体理事(現任) 2022年3月 当社社外監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
2000年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 2018年1月 おくだ会計税務事務所開所代表(現任) 2020年11月 ㈱アクシージア社外監査役(現任) 2025年3月 当社社外監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1991年11月 会計士補登録 1991年11月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1995年8月 公認会計士登録 2003年11月 税理士登録 2004年4月 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設所長(現任) 2004年6月 バリューコマース㈱社外監査役 2005年4月 ㈱マックスアカウンティング代表取締役(現任) 2007年9月 日本公認会計士協会租税政策検討部会専門委員 2015年6月 当社社外監査役(現任) 2017年3月 バリューコマース㈱社外取締役監査等委員(現任) 2019年6月 ㈱スパンクリートコーポレーション社外監査役(現任) |
|
|
|
|
|
|
1993年4月 会計士補登録 1993年4月 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社 1997年4月 公認会計士登録 2003年2月 東京北斗監査法人(現仰星監査法人)入所 2013年7月 仰星マネジメントコンサルティング㈱(現仰星コンサルティング㈱)代表取締役 2015年7月 ㈱加速器分析研究所社外監査役(現任) 2017年2月 当社仮監査役 2017年6月 当社社外監査役(現任) 2018年10月 仰星監査法人社員 2019年8月 日本公認会計士協会中小事務所IT対応支援専門委員会専門委員(現任) 2021年5月 仰星コンサルティング㈱取締役(現任) 2021年10月 仰星監査法人代表社員(現任) 2021年11月 (同)監査D&Iコンソーシアム代表社員仰星監査法人職務執行者就任(現任) |
注6
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
社外監査役である奥田都修氏は、当社との間で、間接的に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、特別の利害関係はございません。また、その他の社外取締役2名及び社外監査役3名についても、当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役である宮永雅好氏は、経営コンサルタント及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役である宮内宏氏は、弁護士及びIT専門家としての豊富な経験と専門知識を有しております。
社外監査役である矢澤豊氏は、英国法廷弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しております。
社外監査役である奥田都修氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、かつ大手監査法人においての会計監査業務、株式公開支援業務、トランザクションサービス業務に従事するなど豊富な経験と会計に関する専門的知見を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役である鈴木誠氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役である金子彰良氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすとともに、専門性、客観性を有し、社外取締役・社外監査役として、公正な立場で、適切に職務を遂行できる者を選任しております。
なお、当社は、社外取締役宮永雅好氏及び宮内宏氏並びに社外監査役矢澤豊氏、奥田都修氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏を、それぞれ東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、社外取締役と情報共有を図り、また、内部監査室、会計監査人等との連携を密にして、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
①監査役監査の状況
(監査役会組織と人員)
監査役監査は、社外監査役4名で実施しており、各監査役は取締役会に出席し、職務の執行を監査しております。また常勤監査役は社内の重要会議へも積極的に参加し、法令や株主利益を侵害する事実の有無等について重点的に監査するとともに、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして情報の収集と共有化に努めております。なお、監査業務を円滑に遂行するため、専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しております。
2024年3月28日開催の監査役会において常勤監査役に選任された矢澤豊氏は、英国法廷弁護士としての豊富な経験と知見を有しております。また、社外監査役である鈴木誠氏は公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、社外監査役である金子彰良氏は公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(監査役会の出席及び活動状況)
第52期(2024年1月1日〜 2024年12月31日)において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
|
氏名 |
出席回数 |
|
|
常勤監査役(社外) |
矢澤 豊 |
17回/17回(100%) |
|
監査役(社外) |
鈴木 誠 |
17回/17回(100%) |
|
監査役(社外) |
金子 彰良 |
17回/17回(100%) |
監査役会では、期初に当該年度の監査方針及び監査計画を決議し、監査に関する重要事項を協議・審議しております。監査役会の具体的な検討事項としては、監査実施計画の策定、監査報告書の作成、 内部統制システムの運用状況の監視及び検証、経営意思決定プロセス及び監督機能の履行状況の確認、経営の方針浸透及び実施状況の確認などがありました。また、常勤監査役の主な活動は、監査役会の議長及び特定監査役を務めるとともに、社内の重要会議への出席や、取締役及び執行役員等社内の組織長からの報告聴取、重要書類の閲覧、実地調査等により多岐に渡った情報収集を行い、海外子会社については原則、監査計画に則り往査もしくは現地責任者へのヒアリングを行い、当社グループに係属する訴訟案件の確認等、実施した監査の状況を監査役会に報告しております。非常勤監査役はその報告を受け、客観的な立場での意見を行うとともに、必要に応じて、常勤監査役と監査を行うなど、監査の実効性に努めております。さらに社外取締役と社外監査役の間で意見交換を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行なっております。会計監査人とは、監査の計画、実施状況並びにその結果の報告を受け内容を確認するとともに、監査上の主要な検討事項(KAM)について協議しました。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室の三者間で、三様監査会議を定期的に開催し、会計並びに内部統制に関連する情報等の共有や意見交換を行いました。
②内部監査の状況
1.組織、人員及び手続き
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室1名が実施しており、内部監査計画策定時の課題として、重要性の観点から内部統制評価を重点項目として選択し、資産の実地棚卸を含め、関係組織内の統制について整備運用状況の確認を実施しました。監査結果は、被監査部門に対する改善勧告とともに、代表取締役並びに監査役及び監査役会に書面で報告され、被監査部門に改善計画を作成・報告させることにより内部監査の実効性を図っております。また、必要に応じて取締役会に報告することとなっております。
2.内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携
内部監査室長は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度監査役会に送付するとともに、会計監査人が報告を行う監査役会へ定期的に参加するだけでなく、必要に応じて監査役及び会計監査人と随時打合せ及び意見交換を実施しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人との主な連携内容は次の通りです。
|
時期 |
連携内容 |
|
2月14日 5月14日 8月8日 11月14日 |
監査役会への内部監査室活動報告及び会計監査人監査状況の共有並びに意見交換 |
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
UHY東京監査法人
b.継続監査期間
2009年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 谷田 修一
指定社員 業務執行社員 鹿目 達也
指定社員 業務執行社員 安河内 明
d.会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価甚準を設定し、会計監査人としての品質管理、会計監査に関する専門性や独立性、相当性に対し広く評価を実施し、監査報酬等を含め、総合的に勘案の上、決定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを日頃の監査活動の中で監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、上述e. において設定した評価基準を用いて検討を行った結果、現監査法人が会計監査人として適切であると判断しております。
④監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除きます)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
重要性がないため、記載を省略しております。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について、特段の定めはございませんが、監査報酬の適切性について、当社の規模及び監査日数等を考慮し、事業年度ごとに検討しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出恨拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
f.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年3月27日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を新たに決議しております。その概要は、次のとおりです。
取締役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で、毎月定額で支給する金銭のみとし、基本報酬部分と変動報酬部分(短期業績連動、長期パフォーマンス連動)で構成します。但し、社外取締役の報酬は基本報酬のみで構成します。
基本報酬部分は、取締役の各役職に基づいた金額を取締役会で決定します。変動報酬部分は、短期業績連動と長期パフォーマンス連動に分かれ、短期業績連動報酬は、前事業年度の連結業績によって決定され、長期パフォーマンス連動報酬は、過去3~5年の株主総利回り(TSR)の対市場相対評価によって決定されます。
基本報酬部分と変動報酬部分の割合は1.0対0.5~1.0を基本割合とし、代表取締役の場合、基本報酬を1.0とした場合、変動報酬部分は0~2.0の範囲で変動します。但し、前年度の定時株主総会終了時に取締役でなく新たに取締役に選任された者の場合、変動報酬部分は基本割合とします。
以上の決定方法に従い、2025年3月27日付の取締役会において、2025年4月からの取締役の個別の報酬額を決定いたしました。
取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。
監査役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で監査役会において監査役の協議により決定しております。
監査役の報酬限度額は、1998年3月26日開催の臨時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。
また、役員退職慰労金制度は定めておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
合計 |
912 |
912 |
- |
- |
10 |
(注)当事業年度末日現在の取締役は4名であります。上記の社外役員の人員と相違しておりますのは、2024年8月30日付けで退任した取締役1名、2024年9月19日開催の臨時株主総会にて選任され就任した取締役1名が含まれているためであります。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
連結報酬等の総額 (百万円) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
||||
|
富士本 淳 |
前取締役 (2024年8月30日退任) |
提出会社 |
474 |
- |
- |
|
|
德田 一 |
前取締役 (2025年3月27日退任) |
提出会社 |
130 |
- |
- |
|
|
取締役 |
TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC. |
39 |
- |
9 |
||
|
岡田 幸子 |
前取締役 (2025年3月27日退任) |
提出会社 |
59 |
- |
- |
|
|
取締役 |
Tiger Resort Asia Limited |
- |
- |
43 |
||
|
取締役 |
TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC. |
33 |
- |
9 |
||
|
麻野 憲志 |
前取締役 (2025年3月27日退任) |
提出会社 |
133 |
- |
- |
|
|
取締役 |
TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC. |
18 |
- |
- |
||
(注)「非金銭報酬等」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在純投資目的の投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有に関する取締役会等の検証の内容
当社は、取引関係の維持・発展、業務提携を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、保有を継続するか審議しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.株式保有目的が純投資目的以外の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。