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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
10,000,000 |
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計 |
10,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (グロース市場) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
a.第10回新株予約権
第10回新株予約権は、2024年8月31日をもって行使期間が満了し、消滅いたしました。
b.第11回新株予約権
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決議年月日 |
2021年4月14日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社従業員 4 |
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新株予約権の数(個)※ |
5,097 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 509,700(注)2 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,210(注)3 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年4月30日 至 2031年4月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,210 資本組入額 1,105 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の 承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
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調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
|
新規発行前の1株あたり時価 |
||||||
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注)1 |
普通株式 355,000 |
普通株式 5,996,365 |
86,087 |
308,657 |
86,087 |
676,087 |
|
2021年5月1日 (注)2 |
― |
普通株式 5,996,365 |
― |
308,657 |
△676,087 |
― |
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2023年12月27日 (注)3 |
普通株式 △1,010,952 |
普通株式 4,985,413 |
― |
308,657 |
― |
― |
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.2021年3月26日開催の定時株主総会決議により、2021年5月1日付で、財務体質の健全化を図ることを目的に、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が676,087千円(減資割合100%)減少しております。
3.自己株式の消却による減少であります。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式は、「個人その他」に、329単元含まれております。なお、株主名簿上の自己株式と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY, 10286, U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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IEエンゲージメント投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 |
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計 |
- |
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(注)1.上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.前事業年度末において主要株主でなかった加藤貴博は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義所 有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
株式会社ジモティー |
東京都品川区西五反田1-2-10 |
32,900 |
- |
32,900 |
0.66 |
|
計 |
- |
32,900 |
- |
32,900 |
0.66 |
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年2月26日)での決議状況 (取得期間 2024年2月27日~2024年5月10日) |
110,000上限 |
150,000,000上限 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
98,400 |
149,955,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
11,600 |
44,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
10.55 |
0.03 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
10.55 |
0.03 |
(注)1.上記の取得自己株式は、2024年2月26日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付による取得であります。
2. 当該決議における自己株式の取得は、2024年3月7日をもって終了しております。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (新株予約権の権利行使) |
65,500 |
99,822,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
32,900 |
- |
32,900 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を2名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
当社取締役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
代表取締役社長 加藤 貴博(議長)
取締役 片山 翔
取締役 堀 直之
社外取締役 伊藤 邦宏
社外取締役 松本 行哲
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社監査役会の構成員の氏名等は次のとおりであります。
常勤監査役・社外監査役 川波 拓人(議長)
社外監査役 神先 孝裕
社外監査役 臼坂 悦子
c.報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、取締役会の諮問委員会として、 任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、各取締役の報酬について審議しております。
報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びにその他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項について議論しております。また、業績連動賞与の導入について検討をいたしましたが、短期よりも中期業績へのコミットを引き出す優先順位が高いことから見送ることとなりました。
委員長:代表取締役社長 加藤 貴博
構成員:社外取締役 松本 行哲
社外監査役 神先 孝裕
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)データ化された機密情報については、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレート部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレート部及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
7.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1)当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
12.取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下の通りです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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加藤 貴博 |
14回 |
14回全て |
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片山 翔 |
14回 |
14回全て |
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日向野 朋実 |
14回 |
14回全て |
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伊藤 邦宏 |
14回 |
14回全て |
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松本 行哲 |
14回 |
14回全て |
取締役会における具体的な検討内容としては、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、サステナビリティ関連のリスク及び機会を含む経営上重要な事項の意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。
13.報酬委員会の活動状況
「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 e.取締役の個人別の報酬等の無いようについての決定の方法」に記載のとおりであります。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を6名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2001年4月 株式会社リクルート入社 2011年10月 当社入社 代表取締役社長 2019年1月 当社代表取締役 2019年9月 当社代表取締役社長(現任) |
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2008年4月 株式会社リクルート入社 2016年10月 当社入社 2017年9月 当社代表取締役 2019年1月 当社代表取締役社長 2019年9月 当社代表取締役 2021年3月 当社取締役 ジモスポ事業担当(現任) |
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2007年4月 大和証券SMBC株式会社(現 大和証券株式会社)入社 2012年3月 株式会社アイスタイル入社 2013年7月 株式会社もしも入社 2014年4月 同社取締役就任 2019年4月 株式会社ROXX入社 2021年6月 同社執行役員就任 2023年10月 当社入社 執行役員就任 2025年3月 当社取締役 コーポレート担当(現任) |
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1997年5月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現株式会社NTTドコモ)入社 2017年7月 同社プラットフォームビジネス推進部担当部長 2019年7月 同社プラットフォームビジネス推進部メディアビジネス推進室長 2019年7月 当社社外取締役(現任) 2019年7月 株式会社D2C社外取締役(現任) 2020年7月 株式会社NTTドコモマーケティングメディア部長 2020年8月 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社社外取締役(現任) 2020年10月 株式会社NTTドコモスマートライフ戦略部 カンパニー戦略統括室長(現任) 2022年6月 株式会社オールアバウト社外取締役(現任) 2022年7月 株式会社NTTドコモコンシューママーケティング部長 2022年7月 マガシーク株式会社社外取締役 2024年7月 株式会社NTTドコモコンシューマサービスカンパニーカンパニーコーポレート部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1998年4月 萩島商事株式会社(現アイア株式会社)入社 2006年11月 株式会社ジュピターTV(現JCOM株式会社)入社 2011年12月 弁護士登録 2015年6月 株式会社ジュピターテレコム(現JCOM株式会社)法務部長 2022年3月 当社社外取締役(現任) 2023年4月 JCOM株式会社管理本部副部長 兼 リスクマネジメント部長 2024年12月 株式会社SHIFT法務部長(現任) |
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1996年4月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートジョブズ)入社 2014年4月 株式会社イー・ブリッジコンサルティング(現株式会社イー・ブリッジC)設立 専務取締役(現任) 2015年3月 当社監査役(現任) |
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2010年2月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所 2015年2月 Kepple株式会社(現株式会社ケップル)設立 代表取締役 2017年3月 株式会社BIJ(現株式会社TRASTA)社外取締役 2017年3月 当社監査役(現任) 2018年10月 株式会社ケップルアフリカベンチャーズ設立 代表取締役(現任) 2023年5月 株式会社ケップルグループ設立 代表取締役(現任) |
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2000年4月 TISソリューションビジネス株式会社(現株式会社アグレックス)入社 2002年3月 SAPジャパン株式会社入社 2005年6月 株式会社リクルート入社 2019年7月 合同会社ペイアブロード設立代表社員(現任) 2023年3月 当社監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の伊藤邦宏氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏がコンシューマサービスカンパニー カンパニーコーポレート部長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の松本行哲氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有しているため、客観的・中立的立場から当社の経営体制及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の川波拓人氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の神先孝裕氏は、公認会計士としての経歴を通じて培われた会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役の臼坂悦子氏は、事業会社における事業経験と人材活用に関する幅広い見識を有しており、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス体制の向上に貢献していただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。また、監査役神先孝裕は、税理士の資格を有していることから、財務及び会計並びに税務に関する相当の知見を有しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
a.監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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川波 拓人 |
14回 |
14回全て |
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神先 孝裕 |
14回 |
14回全て |
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臼坂 悦子 |
14回 |
14回全て |
b.監査役会における具体的な検討内容
監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
c.常勤監査役の主な活動
常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレート部に所属する1名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査の監査結果については、監査結果について取締役会への報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役及び監査役会へ報告しておりガバナンス体制を確保しております。加えて、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。また、監査役会、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
9年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:梅谷 哲史、寺田 裕
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定について、適格事由、会社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、監査報酬予定額等に関して妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で総合的に評価し判断しております。有限責任 あずさ監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から定期的に監査状況の報告を受け、意見交換を行い、上記の選定方針に掲げた基準について総合的に評価を行っております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は、次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じ、当社の業績、取締役としての貢献等を考慮しながら総合的に勘案して決定することとしております。
c.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、直近の業績等を勘案して定める数の新株予約権を支給することがあります。対象者、内容等に関しては、取締役会の決議により決定することとしております。
d.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定することとしております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当事業年度の取締役の個人別の報酬の決定に関しては、2024年3月14日開催の報酬委員会において諮問し答申を得たうえで、2024年3月27日開催の取締役会にて代表取締役社長に一任することが決定されております。なお、報酬委員会は原則として年1回開催しており、委員全員が出席しております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長加藤貴博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、代表取締役社長が適格であると判断したためです。決定された報酬額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であり、また委員の過半数が社外役員で構成される報酬委員会の答申を得たうえで取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年3月25日であり、取締役の報酬は年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は6名以内。)と決議してお
ります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年3月31日であり、監査役の報酬は年額15百万円以内(定款で定める監査役の
員数は3名以内。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は3名)です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上表には、無報酬の取締役1名を除いております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。