第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,000,000

5,000,000

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,722,655

2,722,655

東京証券取引所

(グロース市場)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,722,655

2,722,655

(注)「提出日現在発行数」欄には2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第3回新株予約権及び第5回新株予約権

 

第3回新株予約権

第5回新株予約権

決議年月日

2016年5月23日

2017年6月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 33(注)6.

当社取締役 4

当社従業員 28(注)7.

新株予約権の数(個)※

12,134(注)1.

6,773(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 36,402

(注)1.5.

普通株式 20,319

(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額

(円)※

1,267(注)2.5.

1,267(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2018年3月30日

至 2026年3月29日

自 2019年7月1日

至 2027年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,267

資本組入額 633.5(注)5.

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の普通株式1株あたりの時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

 (a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の3分の1を上限として行使することができる。

 (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2を上限として行使することができる。

 (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

 (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

  ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

 (注)3に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件

 当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

5.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員9名、社外協力者1名となっております。

7.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役6名、当社従業員10名、社外協力者1名となっております。

 

第6回新株予約権

 

第6回新株予約権

決議年月日

2018年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社従業員 25(注)6.

新株予約権の数(個)※

9,819(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,457(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額

(円)※

1,267(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2020年3月29日

至 2028年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,267

資本組入額 633.5(注)5.

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4.

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の普通株式1株あたりの時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

 (a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の3分の1を上限として行使することができる。

 (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2を上限として行使することができる。

 (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

 (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

  ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

 (注)3に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件

   当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

5.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役6名、当社従業員10名となっております。

 

第8回新株予約権

 

第8回新株予約権

決議年月日

2020年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 6

当社従業員 25

社外協力者 3(注)6.

新株予約権の数(個)※

8,965(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 26,895(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額

(円)※

1,267(注)2.5.

新株予約権の行使期間※

自 2022年3月26日

至 2030年3月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,267

資本組入額 633.5(注)5.

新株予約権の行使の条件※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4.

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行による増加株式数

3.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②その他の行使の条件については、当該新株予約権割当契約書に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

  ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

 当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

5.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役6名、当社従業員13名、社外協力者3名となっております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年9月9日

(注)1.

1,558,054

2,337,081

100,000

276,211

2020年12月16日

(注)2.

245,000

2,582,081

227,654

327,654

227,654

503,865

2020年12月24日

(注)3.

37,500

2,619,581

34,845

362,499

34,845

538,710

2021年1月31日~

2021年12月31日

(注)4.

9,801

2,629,382

2,049

364,548

2,049

540,759

2022年1月31日~

2022年12月31日

(注)4.

3,300

2,632,682

970

365,518

970

541,729

2023年1月1日~

2023年4月26日

(注)4.

1,188

2,633,870

118

365,637

118

541,848

2023年4月27日

(注)5.

20,000

2,653,870

8,980

374,167

8,980

550,828

2023年4月27日~

2023年12月31日

(注)4.

15,714

2,669,584

1,571

376,188

1,571

552,399

2024年1月1日~

2024年4月25日

(注)4.

43,071

2,712,655

4,307

380,495

4,307

556,707

2024年4月26日

(注)6.

10,000

2,722,655

3,670

384,165

3,670

560,377

(注)1.株式分割(1:3)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  2,020円

引受価額  1,858.40円

資本組入額 929.20円

払込金総額 455,308,000円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格  2,020円

資本組入額 929.20円

割当先   株式会社SBI証券

4.新株予約権行使による増加であります。

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行 20,000株

発行価格  898円

資本組入額 449円

割当先   当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

6.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行 10,000株

発行価格  734円

資本組入額 367円

割当先   当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

24

11

6

2,135

2,194

-

所有株式数(単元)

16

1,650

5,411

308

12

19,799

27,196

3,055

所有株式数の割合(%)

0.06

6.07

19.90

1.14

0.04

72.80

100

-

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Symbolキャピタル合同会社

東京都中央区新川2丁目22-12 オーパスレジデンス日本橋イースト803

465

17.07

岩井 裕之

東京都中央区

453

16.66

中沢 雄太

千葉県柏市

227

8.33

亀山 誠

埼玉県所沢市

211

7.75

Fin Techビジネスイノベーション

投資事業有限責任組合

無限責任組合員

SBIインベストメント株式会社

東京都港区六本木1丁目6-1

83

3.05

中山 勝史

東京都世田谷区

80

2.96

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

69

2.56

株式会社ジャックス

北海道函館市若松町2番5号

39

1.43

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

30

1.13

樋口 正雄

京都府京都市上京区

20

0.73

1,680

61.71

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,719,600

27,196

単元未満株式

普通株式

3,055

発行済株式総数

 

2,722,655

総株主の議決権

 

27,196

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合は、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

 当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査をおこなっております。

a 取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 岩井裕之が議長を務め、専務取締役 関根健太郎、取締役 成田武雄、取締役 岡田知嗣、社外取締役常勤監査等委員 小川弦一郎、社外取締役監査等委員 中山寿英、社外取締役監査等委員 志村正之の取締役7名(うち、社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(取締役会の活動状況)

 当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

岩井 裕之

22回/22回

専務取締役

関根 健太郎

22回/22回

取締役

成田 武雄

22回/22回

取締役

岡田 知嗣

22回/22回

社外取締役(常勤監査等委員)

小川 弦一郎

22回/22回

社外取締役(監査等委員)

中山 寿英

22回/22回

社外取締役(監査等委員)

鈴木 貞洋

22回/22回

(注)社外取締役の鈴木貞洋氏は、2025年3月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

b 監査等委員会

 当社の監査等委員会は、社外取締役常勤監査等委員 小川弦一郎が議長を務め、社外取締役監査等委員 中山寿英、社外取締役監査等委員 志村正之の監査等委員3名(3名全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会においては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

c 内部監査チーム

 当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム(内部監査責任者1名、内部監査担当者3名)が、年度監査計画を策定し、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会に直接報告する仕組みとなっております。また、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。

d リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的な発展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として6ヶ月に1回、委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議しております。

e 外部専門家

 当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

 

ロ. 当該体制を採用する理由

 当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記の体制、組織を構築しております。

 

ハ. コーポレート・ガバナンス体制図

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ. 内部統制システムの整備の状況

 当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。

(b) 監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。

(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書(電磁的な記録を含み、以下同様とする。)は、法令、定款及び「文書管理規程」等に基づき、適正に作成、保存、管理(廃棄を含む。)する。

(b) 情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。

(c) 取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。

(b) 内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役社長に報告する。

(c) 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

d 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。

(b) 取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。

(c) 定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行う。

 

e 財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、評価、維持、改善を行う。

f 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に関する事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。

(b) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。

(c) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。

g 取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制

 監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき

(b) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき

(c) その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき

(d) 上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員会に対して報告(内部通報を含む)を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。

i 監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当社が負担する。

(b) 監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。

 

ロ. リスク管理体制の整備状況

 当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

 

ハ. 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

ニ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役、執行役員及び会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

 なお、当該保険契約は1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

ホ. 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨定款に定めております。

 

ヘ. 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ. 剰余金の配当等について

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

 

リ. 会社の支配に関する基本方針

 当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えております。

 現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

 

(2)【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

岩井 裕之

1971年9月15日

1995年4月 株式会社星光堂入社

2005年5月 株式会社ネットプロテクションズ入社

2011年1月 当社設立 代表取締役社長(現任)

2021年8月 株式会社リカバリー 取締役

2022年3月 株式会社Orchestra Holdings 社外取締役(現任)

2022年4月 株式会社ダイブ 社外取締役(現任)

(注)2.

918,600

(注)5.

 専務取締役

関根 健太郎

1974年9月17日

1997年4月 株式会社ダイヤコンサルタント入社

2006年5月 パシフィックマネジメント株式会社入社

2011年1月 株式会社エスクリ入社

2015年1月 当社入社

2015年4月 当社執行役員

2015年7月 当社取締役

2018年3月 当社専務取締役(現任)

2021年8月 株式会社リカバリー 取締役

(注)2.

12,000

取締役

執行役員

データサイエンス事業部長

成田 武雄

1974年12月28日

1997年4月 株式会社星光堂入社

2004年9月 株式会社アルファブリッジ入社

2005年4月 メディアラグ株式会社入社

2007年1月 株式会社GDH入社

2007年8月 ジー・プラン株式会社入社

2014年1月 当社入社 社長室マネジャー(現:データサイエンス事業部長)(現任)

2014年4月 当社執行役員(現任)

2018年3月 当社取締役(現任)

(注)2.

13,707

取締役

執行役員

システムソリューション

ディビジョンマネジャー

岡田 知嗣

1975年8月25日

2001年4月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社

2012年7月 丸紅情報システムズ株式会社入社

2013年10月 当社入社

2014年1月 当社執行役員(現任)

2017年7月 当社システムソリューションディビジョンマネジャー(現任)

2020年3月 当社取締役(現任)

(注)2.

13,707

取締役(監査等委員)

小川 弦一郎

1951年5月16日

1974年4月 株式会社住友銀行(現:株式会社三井住友銀行)入行

2002年6月 株式会社日本総合研究所 取締役

2005年6月 株式会社N&J金融ソリューションズ

      代表取締役副社長

2009年6月 株式会社日本総研情報サービス

      専務取締役

2012年6月 同社代表取締役専務

2015年1月 株式会社オフィスアタッカ設立

      代表取締役

2015年7月 当社社外取締役[監査等委員]

2021年3月 株式会社オフィスアタッカ

      取締役(現任)

2022年3月 当社社外取締役[常勤監査等委員]

      (現任)

(注)3.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役(監査等委員)

中山 寿英

1969年2月7日

1991年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年4月 日本証券業協会出向

2000年1月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント株式会社(現:アイ・ビーエム株式会社)入社

2002年9月 ERNST&YOUNG Malaysia入社

2005年11月 グローバル・ブレイン株式会社入社

2009年1月 株式会社みなとグローバル設立

      同社代表取締役(現任)

2010年2月 公認会計士・税理士中山寿英会計事務所

      設立 同所長(現任)

2013年6月 株式会社エスクリ 監査役

2013年7月 当社監査役

2015年3月 当社社外取締役

2015年6月 ファイブスター投信投資顧問株式会社

      監査役(現任)

2015年7月 当社社外取締役[監査等委員](現任)

2016年1月 株式会社シンクロ・フード監査役

      (現任)

2020年12月 株式会社Globee監査役(現任)

2021年5月 バリュークリエーション株式会社

      社外取締役(現任)

(注)3.

1,500

取締役(監査等委員)

志村 正之

1958年9月7日生

1982年4月 株式会社三井銀行

           (現:株式会社三井住友銀行)入行

2010年4月  同行執行役員アジア・大洋州本部長

2015年4月  同行専務執行役員

2017年5月 三井住友カード株式会社 専務執行役員

2018年6月 同社代表取締役専務執行役員

2019年7月 株式会社Shimura&Partners 代表取締役

(現任)

2019年8月 BASE株式会社 社外取締役(現任)

2020年3月 株式会社bitFlyer Holdings 社外取締役

[監査等委員](現任)

2020年12月 メドピア株式会社 社外取締役(現任)

2021年4月 株式会社HashPort 社外取締役(現任)

2022年12月 株式会社デジタルプラス 社外取締役

[監査等委員](現任)

2025年3月 当社社外取締役[監査等委員](現任)

(注)3.

959,514

 (注)1.監査等委員である取締役 小川 弦一郎、中山 寿英及び志村 正之は、社外取締役であります。

2.2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化の為、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、成田 武雄・岡田 知嗣に加え、次の1名であり、その担当業務は以下のとおりであります。

執行役員 中沢 雄太  経営管理・人事総務・事業開発担当

5.代表取締役社長 岩井裕之の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSymbolキャピタル合同会社が所有する株式数を含んでおります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

平山 剛

1980年8月1日生

2004年4月

株式会社ピラミッドフィルム 入社

 

2007年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

 

2008年11月

最高裁判所 司法研修所 入所

 

2009年12月

2009年12月

2009年12月

 

2010年1月

 

2012年10月

2015年3月

 

2015年4月

2017年9月

 

2018年9月

2019年6月

 

2020年6月

 

公認会計士登録

弁護士登録
平山剛公認会計士事務所設立 代表

(現任)
伊藤 見富法律事務所(現 モリソン・フォースター法律事務所) 入所
株式会社オモロキ 取締役(現任)
タイラカ総合法律事務所設立 代表

(現任)
慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
Rapyuta Robotics 株式会社

社外監査役(現任)
フリー株式会社 社外監査役
株式会社バルクホールディングス

監査役(現任)
ソーシャルワイヤー株式会社

社外監査役(現任)

 

2020年8月

 

2024年12月

当社補欠社外取締役(監査等委員)

(現任)

データセクション株式会社

社外取締役 (監査等委員)(現任)

 

 

  ② 社外役員の状況

 本書提出日現在において、当社は社外取締役として、小川弦一郎、中山寿英及び志村正之の3名を選任しております。当社の意思決定に対して経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、客観的な立場から適時適切な意見を受けております。

 小川弦一郎氏は、国内大手金融機関をはじめとした、複数の企業での取締役経験と金融分野における知見やプロジェクト管理の専門的見地から、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、小川弦一郎氏は当社株式690株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 中山寿英氏は、公認会計士としての専門的見地及び、複数の企業での監査役経験及び見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、中山寿英氏は当社株式2,490株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 志村正之氏は、複数企業における企業の経営、財務活動に対する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。当社は、志村正之氏が代表取締役を務める株式会社Shimura&Partnersと顧問契約及び顧客紹介契約を締結しております。しかし、顧問契約については、顧問料は年額2,500千円未満であり、かつ2025年3月末をもって終了する予定であるため、その性質・金額に照らして同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはありません。また、顧客紹介契約については、一般の他の取引先と同様の条件によるものであり、その内容、金額及び互いに与える影響等に鑑みて、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはありません。よって、いずれの契約も株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと見込んでおります。

 なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、代表取締役、内部監査チーム、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点、課題等に関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査チームによる網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月1回委開催される監査等委員会において情報を共有しております。また内部監査チーム及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

 各監査等委員は取締役会への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

 各監査等委員の出席状況及び発言状況は、以下のとおりであります。

 

 

出席状況及び発言状況

取締役

(監査等委員)

小川弦一郎

当事業年度に開催された取締役会22回及び監査等委員会14回の全てに出席いたしました。国内大手金融機関をはじめとした、複数企業での取締役としての経験と金融分野における知見やプロジェクト管理の専門的見地に基づき、当社の業務執行を監督する役割を果たすことを期待されていたところ、出席した取締役会及び監査等委員会において、独立役員としてより客観的な立場から発言を行い、適切に当社の業務執行を監督しております。

取締役

(監査等委員)

鈴木貞洋

当事業年度に開催された取締役会22回及び監査等委員会14回の全てに出席いたしました。大手商社における人事・総務部門の担当役員及び米州総支配人並びに米国法人の社長等としての経験に基づき、当社の業務執行を監督する役割を果たすことを期待されていたところ、出席した取締役会及び監査等委員会において、独立役員としてより客観的な立場から発言を行い、適切に当社の業務執行を監督しております。

取締役

(監査等委員)

中山寿英

当事業年度に開催された取締役会22回及び監査等委員会14回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地並びに、複数の企業での監査役としての経験及び見識等に基づき、当社の業務執行を監督する役割を果たすことを期待されていたところ、出席した取締役会及び監査等委員会において、独立役員としてより客観的な立場から発言を行い、適切に当社の業務執行を監督しております。

 なお、監査等委員である社外取締役 中山寿英は公認会計士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の会計等に関する提言及び助言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム(内部監査責任者1名、内部監査担当者3名)が、年度監査計画を策定し、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会に直接報告する仕組みとなっております。また、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 仰星監査法人

 

ロ.継続監査期間

 9年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 業務執行社員 三島 陽

 業務執行社員 三木 崇央

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか等を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

 仰星監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

 また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,000

21,500

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

5,000

 

(前会計年度)

該当事項はありません。

 

(当会計年度)

当社における監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、国際財務報告基準(IFRS)に関連する情報提供サービス等です。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、仰星監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積もり報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役が決定しております。

 

 

ホ.監査等委員会による監査報酬の同意理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

 当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ. 固定報酬の内容に関する事項

   取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合い等を考慮して定めることとしております。

   監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。

ロ. 非金銭報酬の内容に関する事項

   取締役(監査等委員である取締役を除く。)に当社の企業価値を持続的な図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬を設けております。

 (ⅰ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬

   勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、交付日から当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失する日までとし、対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、5年間継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、譲渡制限を解除することとしております。

 (ⅱ)業績連動型譲渡制限付株式報酬

   業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、交付日から5年以上で当社の取締役会が定める期間とし、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち当社が経営上重要とする指標であるEBITDAの達成度合い等に応じた数の普通株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除することとしております。

ハ. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

   取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する固定報酬の限度額は、2018年3月28日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して「勤務継続型譲渡制限付株式」及び「業績連動型譲渡制限付株式」付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その限度額は、2023年3月28日の定時株主総会において、「勤務継続型譲渡制限付株式」については年額60,000千円以内、「業績連動型譲渡制限付株式」については各対象期間(5ヶ年の事業年度)につき年額60,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。

   監査等委員である取締役に対する固定報酬の限度額は、2015年7月29日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

ニ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

   取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、取締役会から委任された代表取締役社長である岩井裕之が、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針に基づき決定しております。決定を委任した理由は、会社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務執行を評価するには、代表取締役が最も適していると判断したためです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動型

譲渡制限付株式報酬

勤務継続型

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

59,290

54,720

1,795

2,774

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

13,200

13,200

3

(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 役員等の報酬が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社が投資株式を保有する場合、余剰資金の活用による、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、取引先との関係強化、成長戦略に則った業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とした株式を純投資目的以外の投資株式と区分して、保有することとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)について、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、当該株式を保有していく方針としております。また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、その結果、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

 

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

26,166

(注)上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として1銘柄がありますが、保有株式ではありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

バリュークリエーション株式会社

22,800

11,400

(保有目的)業務提携関係の維持・強化

(定量的な保有効果)同社との協業サービスを検討していることから、保有目的に則った目的であることを確認しております。

 

23,187

24,441

株式会社エルテス

4,500

4,500

(保有目的)業務提携関係の維持・強化

(定量的な保有効果)同社との協業サービスに取り組んでいることから、保有方針に則った目的であることを確認しております。

2,979

3,492

(注)バリュークリエーション株式会社銘柄及び株式会社エルテス銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社保有の特定投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。