第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)
(令和5年12月31日)

提出日現在発行数(株)
(令和6年2月5日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,030,100

9,030,100

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

9,030,100

9,030,100

 

(注) 1.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.提出日現在発行数には、令和6年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容

決議年月日

令和5年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社取締役(社外取締役を含む)4

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

200,000(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。(注2)

新株予約権の行使期間

割当日後5年を経過した日から4年間とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注3)

 

(注) 1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
 

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

 

  また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

  (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
  より調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

調整後行使価額調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

 

  (2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
  合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、
  又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使
  による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、
  これを切り上げる。

 

 

 

 

既発行
株式数

新規発行株式数

×

1株当たり

 

 

 

 

払込金額

調 整 後

調 整 前

×

時価

行使価額

行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

 

     なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
  普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
  式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

  (3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
  主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
  等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告知する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は告知を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

令和5年10月1日~

令和5年12月31日

9,030,100

530,450

432,450

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日(令和5年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

 

 

 

令和5年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

50,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,976,400

 

89,764

単元未満株式

普通株式

2,800

 

発行済株式総数

9,030,100

総株主の議決権

89,764

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

令和5年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
㈱東京一番フーズ

東京都新宿区
新宿五丁目6番1号

50,900

50,900

0.56

50,900

50,900

0.56

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。