第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,147,200

40,147,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,229,800

11,229,800

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,229,800

11,229,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

令和6年6月3日(注)

11,229,800

△504,068

10,000

△140,820

(注)当社は、令和6年3月28日開催の第38回定時株主総会における無償減資の決議に基づき、令和6年6月3日付で減資の効力が発生しております。この結果、資本金が504,068千円(減資割合98.1%)減少、資本準備金が140,820千円(減資割合100.0%)減少、その他資本剰余金が同額増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

15

36

9

9

8,216

8,286

所有株式数

(単元)

-

22

752

29,463

203

19

81,800

112,259

3,900

所有株式数

の割合(%)

-

0.019

0.669

26.245

0.180

0.016

72.867

 100.000

(注)1.自己株式476,918株は、「個人その他」に4,769単元及び「単元未満株式」に18株を含めて記載しております。

2.単元未満株式のみを有する株主数は505名です。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

令和6年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社PLEASANT

新潟県新潟市中央区紫竹山1-9-29

2,916

27.12

加藤 博敏

新潟県新潟市

2,011

18.70

加藤 郁子

新潟県新潟市

914

8.50

金子 美由紀

千葉県市川市

649

6.04

加藤 一裕

新潟県新潟市

649

6.04

加藤 美恵子

新潟県阿賀野市

55

0.51

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

24

0.23

花房 太郎

奈良県北葛城郡

20

0.19

板垣 亜弥

新潟県新潟市

19

0.18

阿部 珠美

新潟県新潟市

19

0.18

7,277

67.67

(注)上記の他に当社の保有する自己株式476千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

476,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,749,000

107,490

単元未満株式

普通株式

3,900

発行済株式総数

 

11,229,800

総株主の議決権

 

107,490

(注)単元未満株式には当社所有の自己株式18株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ピーエイ

福島県双葉郡楢葉町大字北田字上ノ原27-95

476,900

-

476,900

4.24

476,900

-

476,900

4.24

(注)単元未満株式には当社所有の自己株式18株が含まれております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

476,918

476,918

(注)当期間における保有自己株式数には、令和7年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社では株主の皆様への適正かつ安定的な利益配分を、経営上の最重要課題の一つと認識し、各期の業績と必要な投資、内部留保等を勘案のうえ、配当を通じた株主の皆様への利益配分を実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、復配の記念配当として期末配当を1株当たり4.20円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は44.8%となりました。

当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、中間配当及び期末配当について取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

基準日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和7年2月17日

取締役会決議

令和6年12月31日

45,162

4.20

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくため、グループ競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性・健全性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題としております。このような視点に立ち、株主の皆様や投資家の方々へのタイムリーな情報提供を行い、透明性・健全性の高い経営の実践に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会があります。

取締役会は、取締役5名(うち独立役員2名を含む社外取締役2名)で構成されており、株主を代表して経営の基本方針、法令及び定款で定められている事項やその他経営に関する重要事項を決定し、社内各部門の業務の状況を把握、また、経営戦略及び内部統制に関する方針を社内各部署に浸透させ、業務執行責任者の業務執行状況を監督する機関として月1回の定例のほか、重要な課題への意思決定の迅速性を高めるため、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長 加藤博敏が議長を務めており、その他に取締役 垣内康晴、取締役 桂川梢、社外取締役 深谷弦希、社外取締役 丹波史紀、常勤監査役 忠地奈美、社外監査役 松田聡、社外監査役 植木昌成の8名で構成しております。

業務執行責任者は、戦略の策定及び執行の役割を担っており、取締役会の役割は、業務執行責任者が立案した戦略の検討、承認及び管理の役割を担っております。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、経営の監視機能として随時監査役会を開くことで、情報の共有と意思疎通を図っております。また、顧問弁護士・監査法人からも必要に応じて助言又は連携をすることにより、コ-ポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社の監査役会は、常勤監査役 忠地奈美が議長を務めており、その他に社外監査役 松田聡、社外監査役 植木昌成の3名で構成しております。

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b.企業統治の体制を採用する理由

取締役・社外取締役・監査役・社外監査役により構成されるガバナンスのもと、各役員の能力が有効に作用して意思決定プロセスに関与することで、監査体制の充実が図られ、経営の健全性・透明性を確保した迅速な意思決定ができるものと考え、上記の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務全般にわたる職務分掌規程・職務権限規程及び稟議規程が網羅的に整備されており、各職位が規程に基づき明確な権限と責任をもって業務を遂行するとともに、内部監査によるモニタリングが有効に実施されております。

また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が全社及び各部門のリスクの管理状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告・提案を行う体制により、内部統制システムの維持・向上に努めております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

事業活動で直面する様々なリスクに適切に対処すべく、各部署が専門知識と経験を活かすとともに、必要に応じて顧問弁護士・顧問税理士からも助言を受けるなど、社内規程に基づきリスクコントロールに努めております。

また法務案件につきましては、経営管理部で管理しており、重要な契約書等は顧問弁護士に確認し、不測のリスク回避に努めております。

 

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理を適切に行い、グループ全体の経営の効率性・健全性を確保しております。子会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、毎月開催されている取締役会にて子会社の経営状況及び業績の運営状況を報告することで、子会社の業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査室は、子会社の業務執行状況を監査し、その結果を当社の監査役に報告しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、金300万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

e.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険系契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象としないこととしております。

 

g.取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

h.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの適任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

i.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

k.株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

当社は株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について、該当事項はありません。

 

l.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は月1回の定時取締役会及び臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 博敏

15回

15回

垣内 康晴

15回

15回

桂川  梢

15回

15回

深谷 弦希

15回

15回

丹波 史紀

12回

9回

高橋 直樹

3回

3回

小松 真実

3回

2回

 取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、業績予想、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに係る取組み等があります。

 

m.報酬委員会の活動状況

 当事業年度においては、報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 博敏

3回

3回

深谷 弦希

3回

3回

丹波 史紀

2回

2回

 上記各委員会における具体的な検討内容としては、報酬制度の運用及び報酬体系等があります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

兼社長

加藤 博敏

昭和33年2月28日

昭和55年

株式会社資生堂入社

昭和61年

有限会社ピーエイ設立、代表取締役社長

平成2年

有限会社ピーエイを株式会社ピーエイに改組、代表取締役社長

平成28年

株式会社ピーエイケア取締役(現任)

平成29年

株式会社アルメイツ取締役(現任)

令和元年

株式会社PAエンタープライズ取締役(現任)

令和3年

当社 代表取締役ファウンダー兼CEO

令和4年

当社 代表取締役会長兼CEO

令和5年

当社 代表取締役会長兼社長(現任)

令和6年

株式会社福島インカネイト代表取締役(現任)

令和6年

株式会社ピーエイインカネイト新潟代表取締役(現任)

 

注3

2,011

取締役

垣内 康晴

昭和38年7月9日

昭和61年

株式会社アルバイトタイムス入社

平成16年

同社 取締役管理本部長

平成18年

同社 取締役管理本部・人事本部管掌兼管理本部長

平成19年

同社 代表取締役社長

令和2年

当社 顧問

令和3年

当社 取締役

令和3年

株式会社アルメイツ取締役(現任)

令和3年

株式会社ピーエイケア取締役(現任)

令和3年

株式会社PAエンタープライズ取締役(現任)

令和3年

当社 代表取締役社長兼COO

令和5年

当社 取締役副社長

令和5年

当社 取締役(現任)

令和6年

株式会社福島インカネイト取締役(現任)

令和6年

株式会社ピーエイインカネイト新潟取締役(現任)

 

注3

5

取締役

桂川  梢

昭和52年5月10日

平成12年

株式会社日立産業制御ソリューションズ入社

平成18年

株式会社インゲート設立、代表取締役社長

令和2年

同社 代表取締役副社長

令和4年

当社 顧問

令和5年

株式会社インゲート取締役

令和5年

当社 取締役(現任)

令和5年

株式会社アルメイツ取締役(現任)

令和5年

株式会社ピーエイケア取締役(現任)

 

注3

取締役

深谷 弦希

昭和43年5月1日

平成2年

日本ジョイントベンチャー株式会社入社

平成6年

株式会社サンシャット海外事業部東京支社長

平成15年

有限会社ライフケアエイト代表取締役社長(現任)

平成15年

緑洲大地(北京)投資咨有限公司董事長(現任)

平成16年

邦博(北京)医薬技術開発有限公司董事長・総経理(現任)

平成21年

当社 (社外)取締役

平成25年

SHOEI CHINA Co.,Limited董事長(現任)

平成30年

当社 (社外)取締役(現任)

 

注3

取締役

丹波 史紀

昭和48年12月11日

平成13年

名古屋文化学園医療福祉専門学校専任講師

平成14年

姫路日ノ本短期大学専任講師

平成16年

福島大学行政社会学部助教授

平成19年

同大学行政政策学類准教授

平成29年

立命館大学産業社会部准教授

令和2年

同上 教授(現任)

令和6年

当社 (社外)取締役(現任)

 

注3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

忠地 奈美

昭和45年9月2日

平成5年

株式会社アクアスポーツアカデミー入社

平成7年

長野松下設備機器株式会社入社

平成8年

当社 入社

平成17年

当社 事業戦略本部MS部長

平成24年

当社 監査役

平成27年

当社 営業支援本部業務部長

平成29年

当社 内部監査室長

令和5年

当社 監査役(現任)

令和5年

株式会社アルメイツ監査役(現任)

令和5年

株式会社ピーエイケア監査役(現任)

令和5年

株式会社PAエンタープライズ監査役(現任)

令和6年

株式会社福島インカネイト監査役(現任)

 

注4

1

監査役

松田 聡

昭和30年3月11日

昭和52年

駒村経理事務所入所

昭和55年

税理士登録

昭和58年

松田税理士事務所 開設(現任)

平成27年

当社 (社外)監査役(現任)

 

注4

監査役

植木 昌成

昭和29年10月4日

昭和55年

株式会社アートランド入社

平成6年

株式会社パティオ監査役

平成25年

同社 代表取締役(現任)

平成27年

株式会社もみ取締役(現任)

平成31年

当社 (社外)監査役(現任)

 

注4

2,017

(注)1.取締役の深谷弦希氏、丹波史紀氏は、社外取締役であります。

2.監査役の松田聡氏、植木昌成氏は、社外監査役であります。

3.取締役5名の任期はいずれも令和7年3月27日開催の定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

4.監査役3名の任期はいずれも令和5年3月28日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

5.当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、経営管理部長 阿部良一、リーディングソリューション事業本部長 藤巻大介で構成されております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

選任効力

所有株式数

(千株)

朝妻 義孝

昭和37年10月21日生

昭和56年

新潟スポーツ株式会社入社

注2

平成元年

株式会社日刊通信入社

平成6年

株式会社エヌエスアイ入社

平成17年

同社 取締役

平成19年

同社 代表取締役社長

平成27年

株式会社NSIサービス代表取締役(現任)

平成28年

株式会社NSIプロパティ代表取締役

平成30年

一般社団法人まちづくりスポーツ支援協会理事(現任)

令和2年

株式会社マックブランド取締役(現任)

令和6年

株式会社エヌエスアイ代表取締役会長(現任)

令和6年

株式会社NSIプロパティ取締役(現任)

(注)1.朝妻義孝氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

2.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である深谷弦希氏は、経営者としての経験や知見が豊富であることから、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘が可能と判断したため、社外取締役として選任しております。

また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から助言や提言を期待できることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。

同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である丹波史紀氏は、大学教授としての豊富な経験と高い見識に基づいて、今後の当社の成長と企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化に貢献することが期待され、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘が可能と判断したため、社外取締役として選任しております。

また、取締役会の諮問機関である報酬委員会の委員として、客観的・中立的な立場から助言や提言を期待できることから、社外取締役候補者といたしました。

同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である深谷弦希氏及び丹波史紀氏は、独立役員として選任しております。

社外監査役の松田聡氏は、税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有していることから、幅広い専門知識と見識を当社の監査に反映できると判断し、社外監査役として選任しております。

同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の植木昌成氏は、経営者としての経験や知見が豊富であることから、客観的・中立的な立場からの有効な助言・指摘が可能と判断したため、社外監査役として選任しております。

同氏は、株式会社パティオ代表取締役及び株式会社もみ代表取締役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は税務面、会計面、法律面での豊富な知識により、独立的・客観的な立場から定例取締役会で妥当性、適法性等に関するアドバイス及び経営の監視を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人とは必要に応じて適宜情報を交換し、情報を共有化しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないもので、かつ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった役割が期待できる者を選任しております。

なお、当事業年度は、定例取締役会を13回、臨時取締役会を2回開催し、社外取締役の出席率は86.7%、社外監査役の出席率は73.3%となっております。監査役会は7回開催し、社外監査役の出席率は71.4%となっております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。それらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の状況

イ 当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。ロ 監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の忠地奈美は取締役会への出席、重要な書類の閲覧、各事業部への往査と現地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の松田聡、植木昌成は、取締役会等の重要な会議への出席と分担しています。

ハ 監査役の経験及び能力

氏名

経験及び能力

常勤監査役     忠地 奈美

当社の事業戦略本部及び内部監査室に長年携わった経験を有しており、当社の業務に精通しているため、その職歴からリスク面での相当程度の見識を有しております。

非常勤監査役(社外)松田  聡

税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有していることから、幅広い専門知識と見識を有しております。

非常勤監査役(社外)植木 昌成

経営者としての経験から幅広い知識と見識を有しております。

 

b. 監査役及び監査役会の活動状況

イ 当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

忠地 奈美

7回

7回

松田  聡

7回

3回

植木 昌成

7回

7回

ロ 監査役会の具体的な検討事項

・会計監査人の監査の相当性

 監査計画と監査報酬の適切性

 監査の方法及び結果の相当性

 監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・経営方針等に基づいた効率的な業務執行及びリスク管理の実施状況

・「働き方改革」に関する取り組み状況

・内部統制システム(法令遵守、効率性確保体制)の整備状況

・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制環境の整備状況

・不祥事の対応(現場事件を含む)

 発生の都度、再発防止策等の点検等

ハ 常勤及び非常勤監査役の活動状況

当事業年度における監査役会の具体的な検討事項として、今期、監査計画に定めた重点監査項目や法令および定款に定めのある監査役会として協議すべき事項のほか、善管注意義務違反や事故等の有無の状況並びに常勤監査役による定例の監査報告と報告内容に基づく監査上の重要事項について討議及び意見交換を行いました。

活動としては、取締役会及びその他重要会議に出席し積極的に意見を述べるほか、必要に応じて意見表明や提言を行いました。また、年間を通じて各事業所4拠点及び連結子会社2社の従業員等にヒアリング等を実施し状況把握を行いました。

社外(非常勤)監査役は、経営者としての経験、財務、会計及び税務の専門家としての見地から取締役会並びに監査役会等にて積極的な意見表明を行いました。

その他の活動としては、会計監査人東海会計社との四半期レビュー後の意見交換会(年間3回)の実施や期末における会計監査人による監査結果報告会を実施し、意見交換を行いました。

更に、期末監査業務として事業報告や計算書類の監査のほか、会計監査人監査の相当性判断を実施いたしました。

 

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しており、各部門と子会社の業務執行について、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。その結果を代表取締役に報告しており、代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況を提出させることとしております。また、重要な不備に該当する事項等の特段の事項が生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告し、必要に応じて助言等を受けております。当連結会計年度において、監査法人も交えた情報交換の場として、監査連絡協議会を1回開催しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人東海会計社

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

大島幸一、神谷善昌

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査につきましては、当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の専門性、独立性、品質確保体制のほか、監査実績などを含めた総合的な評価、選定を行っております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じて、経営者・監査役・経理部門・監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人東海会計社は会計監査人として適格であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,750

18,750

連結子会社

18,750

18,750

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについては必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めるにあたり、以下の2点を基準とし、取締役の報酬は、役位に応じ、固定金額の基本報酬のみとしておりますが、社外取締役の報酬及び監査役の報酬は、固定金額の基本報酬のみとしております。

・各取締役の役割及び責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保します。

・報酬体系及び水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行うこととします。

 

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成12年3月15日であり、決議の内容は以下のとおりであります。

取締役(5人):年額 1,000,000千円

監査役(3人):年額 100,000千円

 

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することとします。報酬委員会は、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役加藤博敏氏と社外取締役深谷弦希氏、社外取締役丹波史紀氏の3名から構成されるものとし、年1回以上開催します。当事業年度は3回開催しております。

 

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、報酬委員会の答申を得たうえで、令和6年3月の取締役会にて役員報酬額につき決定いたしました。

 

 なお、当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

26,000

26,000

4

監査役

(社外監査役を除く)

4,452

4,452

1

社外役員

900

900

5

(注)役員報酬は固定報酬のみであり、その他の種類の報酬は支給しておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(国内上場株式)を保有しておりません。

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項がありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

0

3

0

非上場株式以外の株式

6

12,504

2

4,712

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

230

3,771

2,143