第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,200,000

43,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2025年3月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

19,780,000

19,780,000

東京証券取引所
(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

19,780,000

19,780,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年7月2日(注)

△1,008,590

19,780,000

2,998

3,020

 

(注) 自己株式1,008,590株を消却いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

22

36

78

113

9

10,162

10,420

所有株式数
(単元)

41,132

1,826

77,215

21,914

11

55,364

197,462

33,800

所有株式数
の割合(%)

20.82

0.93

39.10

11.09

0.01

28.05

100.00

 

(注)1 自己株式2,505,172株は「個人その他」に25,051単元、「単元未満株式の状況」に72 株含まれております。

  2「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社晃永

東京都品川区南大井6丁目17番1号

6,138

35.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 
赤坂インターシティAIR

1,361

7.88

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,143

6.62

公益財団法人ユニオンツール育英奨学会

新潟県長岡市南陽1丁目2740番地

1,000

5.79

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3丁目10番43号

685

3.97

片山 貴雄

東京都港区

593

3.43

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505025
((常代)株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15番1号
 品川インターシティA棟)

377

2.19

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

333

1.93

旭ダイヤモンド工業株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

290

1.68

BNPパリバニューヨークブランチプライムブローカレッジクリアランスアカウント((常代)香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

787 7TH AVENUE,NEW YORK,NEW YORK(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

216

1.25

12,139

70.27

 

(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

2 上記のほか、当社所有の自己株式が2,505千株あります。

3 次の法人の大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2024年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

 

    2024年11月22日付大量保有報告書(報告義務発生日 2024年11月15日)

氏名又は名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

1,008

5.10

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,505,100

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,241,100

 

172,411

同上

単元未満株式

普通株式

33,800

 

同上

発行済株式総数

19,780,000

総株主の議決権

172,411

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ユニオンツール株式会社

東京都品川区南大井
六丁目17番1号

2,505,100

2,505,100

12.69

2,505,100

2,505,100

12.69

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

331

1

当期間における取得自己株式

 

(注)「当期間における取得自己株式」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡し)

保有自己株式数

2,505,172

2,505,172

 

(注)当期間における「保有自己株式数」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主還元、成長投資および経営の安全性をバランスよく見ながら資金配分することが重要であると考えており、株主還元については、連結業績、フリーキャッシュフローの状況を勘案して決定することを基本方針としております。

株主還元は、主に配当と自己株式取得の2つの方法により行ないます。

配当は、株主還元の基本であり、これからも重視してまいります。なお、配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回とし、中間配当については、定款第44条の定めにより取締役会決議で実施できることとなっており、期末配当は株主総会により決議いたします。

自己株式の取得は、定款第7条の定めにより取締役会決議で機動的に実施できるようになっておりますので、短期的なキャッシュフローの状況等を見ながら実施してまいります。

以上のような基本方針のもと、当期間においては、以下の株主還元を実施いたしました。

 

(注)1.基準日が当事業年度に属する剰余金の配当

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年8月7日

取締役会決議

777

45

2025年3月27日

定時株主総会決議

1,036

60

 

 

      2.取締役会決議に基づく市場からの自己株式の取得

該当事項はありません。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。

また、サステナビリティ意識の高まりとプライム市場登録銘柄である当社への社会的要請事項への対応が社是の達成のため必要なことであると深く理解していることから、その取組み推進を図るため、取締役会のもと「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。この委員会を中心とした活動を当社グループの隅々に徹底させ、社会共通の課題に立ち向かってまいります。

 

②   企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は監査役制度を採用しています。

  当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めること、およびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。

 イ 取締役、取締役会

当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長渡邉裕二が議長を務め、取締役会長片山貴雄、専務取締役中島有一および取締役槇浩行、社外取締役山本博毅、若林勝三および三瀬隆の合計7名(2025年3月27日現在)で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月1回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行っております。なお、取締役会のもと「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」および「指名・報酬委員会」を設置し、各種課題等への効率的対応を図り実効性の向上に努めております。

当社取締役は8名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長1名および代表取締役社長1名を選任しております(2025年3月27日現在)。なお、当社は社外取締役を3名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。

 

   ・取締役会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席状況

取締役会長

      片 山 貴 雄

100%(14回/14回)

取締役社長

       大 平  博

100%(14回/14回)

取締役

      中 島 有 一

100%(14回/14回)

取締役

      渡 邉 裕 二

100%(14回/14回)

社外取締役

      山 本 博 毅

100%(14回/14回)

社外取締役

      若 林 勝 三

100%(14回/14回)

 

 

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算・予算等財務関連事項、組織・重要な人事関連事項等の決議、財務状況および重要な職務執行状況、内部統制および内部監査等の報告・審議であります。

 

ロ 執行役員、経営会議

当社は、2004年2月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月1回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長渡邉裕二が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。2025年3月27日現在6名の執行役員を選任しております。

 

ハ 監査役、監査役会

当社の監査役は3名(2025年3月27日現在。常勤監査役大場智恵美、社外監査役多賀亮介及び石塚康雄の3名。)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。

当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の職務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の1名の監査役は、社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております

 

ニ 指名・報酬委員会

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役会長片山貴雄、代表取締役社長渡邉裕二、社外取締役山本博毅及び若林勝三の4名で構成し、取締役会の諮問を受け、役員等の選任、体制、報酬および賞与等に関する事項について審議し、答申しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会を6回開催し、その出席率は全員100%でありました。

 

③   企業統治に関するその他の事項
イ 会社の内部統制システムの整備状況

 取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を決議しております。

 当社は総合企画部が、内部統制体制の普及・定着・実施と上記基本方針の周知徹底に当たっております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況
各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行ないますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理規程」を制定し、諮問機関として「リスク管理委員会」を設置し取組んでおります。

 

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年1回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。

その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。併せて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。

 

二 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役山本博毅、若林勝三、三瀬隆および社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計5氏との間で、定款の定めに基づき会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任は、金1千万円または同法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。

 

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

本契約の被保険者は、当社および当社の子会社における取締役、監査役および執行役員等であり、各候補者の選任が承認された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社負担としております。

 

へ 役員の選任の決議要件について

当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。

 

ト 会社法第309条第2項に係る株主総会の決議の方法について

当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。

 

チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年6月30日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。

  (自己株式の取得)

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

(取締役等の損害賠償責任の免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長

片 山 貴 雄

1953年8月20日

1979年2月

当社入社

1981年1月

当社常務取締役就任

1981年3月

MEGATOOL INC. (現U.S. UNION TOOL, INC.)取締役就任

1985年3月

台湾佑能工具股份有限公司取締役就任

1988年2月

当社総務・経理・製造部担当・海外業務部長を委嘱

1989年3月

台湾佑能工具股份有限公司代表取締役
社長就任

1989年12月

当社技術開発部担当を委嘱

1992年2月

当社代表取締役副社長就任

1995年4月

UNION TOOL EUROPE S.A.取締役就任

1995年11月

当社総合企画室担当を委嘱

1995年12月

佑能工具(上海)有限公司取締役就任

1996年5月

当社代表取締役社長就任

2002年9月

MEGATOOL INC. (現U.S. UNION TOOL, INC.)取締役社長就任

2014年2月

当社代表取締役会長就任(現任)

(注2)

593

代表取締役社長
技術本部長

渡  邉  裕  二

1968年1月30日

1992年4月

当社入社

2013年12月

当社技術本部技術統括部技術開発部長就任

2016年3月

当社技術本部技術開発部長就任

2017年3月

当社技術本部工具技術部長就任

2018年3月

UNION TOOL EUROPE S.A.取締役就任(現任)

2020年1月

当社技術本部第二工具技術部長就任

2020年3月

当社執行役員技術本部長就任

2021年3月

当社取締役技術本部長就任

U.S. UNION TOOL, INC.代表取締役就任(現任)

2024年1月

当社開発部担当就任

2025年3月

当社代表取締役社長技術本部長就任(現任)

 

当社製造本部管掌、開発部、内部監査部、品質保証部担当就任(現任)

(注2)

1

専務取締役

中 島 有 一

1962年5月28日

1985年4月

当社入社

2008年2月

当社品質保証部長就任

2014年12月

佑能工具(上海)有限公司副総経理就任

2015年5月

同社総経理就任

2017年3月

当社執行役員就任

2020年1月

当社執行役員監査本部長就任

2021年3月

 

2022年3月

2024年3月

当社取締役就任

当社監査本部長就任

当社品質保証部担当を委嘱

東莞佑能工具有限公司菫事長就任(現任)

2025年3月

当社専務取締役就任(現任)

当社管理本部、営業本部、マーケティング本部管掌就任(現任)

(注2)

3

取締役

槇 浩 行

1965年4月18日

1986年4月

当社入社

2010年12月

当社製造本部長岡工場管理部長就任

2013年12月

佑能工具(上海)有限公司董事長就任

2014年12月

当社品質保証部品質保証部長就任

2018年3月

当社執行役員品質保証部品質保証部長就任

2020年1月

佑能工具(上海)有限公司総経理就任

2024年3月

当社執行役員製造本部長兼長岡工場長就任

佑能工具(上海)有限公司董事長就任(現任)

2025年3月

当社取締役製造本部長兼長岡工場長就任(現任)

(注2)

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

山  本  博  毅

1968年3月12日

1998年4月

弁護士登録
原・竹下法律事務所(現 弁護士法人原合同法律事務所)入所

2009年4月

同所の社員弁護士就任(現任)

2012年2月

当社社外監査役就任

2014年2月

当社社外取締役就任(現任)

(注2)

取締役

若 林 勝 三

1943年11月23日

1967年4月

大蔵省(現 財務省)入省

1994年7月

大阪国税局長

1996年7月

証券取引等監視委員会事務局長

1998年6月

沖縄開発事務次官

2001年7月

日本証券業協会専務理事

2004年6月

日本地震再保険(株)代表取締役会長

2010年6月

日本電産(株)(現 ニデック(株))社外取締役

2015年6月

日本地震再保険(株)顧問

2016年3月

当社社外取締役就任(現任)

(注2)

取締役

三 瀬 隆

1954年1月11日

1977年4月

フジカラー販売(株)入社

1982年4月

中小企業診断士登録

2008年6月

富士フイルムイメージテック(株)執行役員就任

2009年6月

同社取締役就任

2012年2月

富士フイルムイメージングシステムズ(株)執行役員事業開発室長就任

2015年1月

イメージワーキングサービス(株)代表取締役社長就任(現任)

2025年3月

当社社外取締役就任(現任)

(注2)

0

常勤監査役

大 場 智恵美

1961年3月23日

1990年4月

当社入社

2018年3月

当社内部監査部長

2021年3月

 

 

2022年3月

当社常勤監査役就任(現任)

台湾佑能工具股份有限公司監査役就任(現任)

佑能工具(上海)有限公司監査役就任

(現任)

東莞佑能工具有限公司監査役就任(現任)

(注3)

0

監査役

多 賀 亮 介

1975年12月8日

2003年10月

弁護士登録
原・竹下法律事務所(現 弁護士法人原合同法律事務所)入所

2010年4月

同所社員弁護士就任(現任)

2014年2月

当社社外監査役就任(現任)

(注3)

監査役

石 塚 康 雄

1958年12月6日

1981年4月

(株)東京都民銀行(現(株)きらぼし銀行)入行

2015年6月

同行常務取締役経営本部長兼経営企画
部長就任

2016年4月

同行常務取締役事務統括部長就任

2016年10月

同行常務取締役就任

2017年6月

とみん信用保証(株)(現きらぼし信用
保証(株))代表取締役社長就任

2018年3月

2021年3月

 

 

2022年4月

当社社外監査役就任(現任)

(株)アイ・アンド・イー(現 (株)きらぼしインシュアランスエージェンシー)代表取締役社長就任

アイ・アンド・イー(株)取締役会長

2024年7月

日本医療サービス(株)代表取締役社長就任(現任)

(注3)

 

 

 

 

 

602

 

 

(注) 1 取締役 山本博毅、若林勝三および三瀬隆は社外取締役であり、監査役 多賀亮介、石塚康雄の両氏は社外監査役であります。

2 取締役の任期は、第64期に係る定時株主総会終結の時から、第65期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役の任期は、第63期に係る定時株主総会終結の時から、第67期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

提出日現在の執行役員は次の6名であります。

 常務執行役員

佐久間 隆 之

営業本部長 

  執 行 役 員

小 川 桂 子

マーケティング本部長 兼 マーケティング部長

 執 行 役 員

高 橋 昭 一

佑能工具(上海)有限公司(出向) 同社総経理 

 執 行 役 員

永 田   亮

台湾佑能工具股份有限公司(出向) 同社総経理

 執 行 役 員

倉 田 憲 昌

管理本部長

 執 行 役 員

福 田 知 子

総務部長

 

 

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたっては「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役を3名および社外監査役を2名選任しております。「社外取締役の独立性判断基準」の詳細は、当社ホームページにてご確認ください。https://www.uniontool.co.jp/ir/about/governance.html

 

社外取締役山本博毅氏は、当社の顧問弁護士事務所である弁護士法人原合同事務所の弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として、経営判断過程の細部にわたり指導・提言をいただいております。今後とも広範な視点からの助言をいただき、当社の一層のコンプライアンス強化への尽力を期待し選任しております。なお、同所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、それ以外に当社と同所または同氏との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋埠頭株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役若林勝三氏は、大蔵省(現 財務省)に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただいております。事業環境が目まぐるしく変わる中で、企業経営のご経験に基づく有用なご提言を数多くいただいており、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化への尽力を期待し選任しております。また、関係会社、主要取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。

社外取締役三瀬隆氏は、富士フイルム社の系列会社で長年にわたりデジタル化進展のもと新たな事業分野でご活躍されました。この間、中小企業診断士の資格を取得され、事業環境の変化を経営者目線で経験された後、2015年にはイメージワーキングサービス(株)を創業し、中小企業支援や講演活動など精力的にこなされております。このような経験や見識は、当社の新たな成長戦略立案やコンプライアンス強化に生かされるものであり選任しております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役多賀亮介氏は、当社の顧問弁護士事務所である弁護士法人原合同事務所の弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監視していただくため選任しております。なお、同所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、それ以外に当社と同所または同氏との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石塚康雄氏は、(株)東京都民銀行(現 (株)きらぼし銀行)にて長年にわたり銀行業務に従事されており、現在では、日本医療サービス(株)の代表取締役社長に就任されており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般を監視いただくため選任しております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、総合企画部および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。

なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項および定款の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、社外役員との間で締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、金1千万円、または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。また、定款の規定により業務執行取締役等でない取締役および社内監査役との間で当該契約が締結できることとなっておりますが、現在、このような契約締結はありません。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は3名の監査役(うち、社外監査役2名)で構成されております。社外監査役の石塚康雄氏は金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関して相当程度の知見を有しております。監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等については報告がなされる体制を整備しているほか、監査役の職務執行に生じる費用の支払いが円滑になされるための体制を整備しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下とおりであります。

2024年在職期間

役職

氏名

出席状況

1月1日~12月31日

常勤監査役

 大 場 智恵美

100%(14回/14回)

1月1日~12月31日

非常勤監査役

多 賀 亮 介

100%(14回/14回)

1月1日~12月31日

非常勤監査役

石 塚 康 雄

100%(14回/14回)

 

 

監査役会は、監査の方針および計画、監査の実施状況および結果、グループ内の内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査方法および結果の相当性、監査報酬の妥当性等について検討を行いました。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に務めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況についての報告、工場への往査その他の調査を通じて取締役の業務執行に対する監査を行いました。また、会計監査人から適宜会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、監査上の主要な検討事項(KAM)を含む情報交換や意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は重要書類等を閲覧し、定期的に内部監査部門から活動状況および内部監査の結果等の報告を受け、意見交換を行うほか、海外連結子会社3社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、各社の経営執行状況を監査しております。

 

② 内部監査の状況

8名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行うとともに、製造・品質・環境などのモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し、適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署が連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。

内部監査部は、監査役および会計監査人との間で適時会合を持ち、意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は取締役会および監査役会に報告されております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

井上監査法人

 

b. 継続監査期間

  6年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

平松 正己

佐久間 正通

 

d. 監査業務に係わる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。

 

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任議案の内容を決定いたします。

以上の方針に基づき検討した結果、当社の会計監査人として井上監査法人を再任することを監査役会で決定いたしました。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査業務の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の内容、経営者や監査役とのコミュニケーション、グループ監査、内部統制監査への対応等の評価項目について審議し、関係部門の監査法人に対する意見も勘案して評価を行っています。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

27

27

連結子会社

27

27

 

 

 

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査日数等を勘案し、監査法人と協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、会計監査人の報酬につき相当であると認め、会社法第399条第1項の同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、経営環境や世間水準、職位や職責および従業員とのバランスを考慮し、算出・決定することを方針としております。この方針に基づき、取締役会は取締役報酬規程を定め、2021年2月度の取締役会において取締役の報酬等の決定方針について決議しております。

(取締役の報酬等の決定に関する基本方針)

当社の取締役の報酬は、固定報酬と会社業績に連動して支給される業績連動報酬で構成され、非金銭報酬等の支給は行っておりません。社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬の合計として支給され、社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

a)固定報酬

固定報酬は、経営環境や世間水準等を考慮して職位・職責に応じて決定しております。

b)業績連動報酬

業績連動報酬は、各期の営業利益をもとに算出される額をベースに、従業員の賞与水準、過去の支給実績および算定期間の個人別評価などを総合的に勘案して決定しております。

c)非金銭報酬

該当事項はありません。

 

なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長と代表取締役社長との協議により決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担などを総合的に勘案し、監査役会の協議により決定することを方針としております。

 

③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議による報酬限度額および当時の役員の員数は次のとおりであります。

 取締役(2023年3月30日開催 第62回定時株主総会決議)

     年額500百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内)

     取締役の員数6名(うち社外取締役2名)

 監査役(2023年3月30日開催 第62回定時株主総会決議)

     年額80百万円以内 

     監査役の員数3名(うち社外監査役2名)

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は取締役報酬規程を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容・配分については、同規程の定めに従い、指名・報酬委員会で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長 片山貴雄と代表取締役社長 大平博との協議により配分等に関する決定を委任しております。

 委任された権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の具体的な内容を決定することであります。

 この権限を委任した理由は、当社および当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役会長、代表取締役社長による協議が最も適すると判断するためであります。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

 

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

 

取締役
(社外取締役を除く)

201

134

67

4

 

監査役
(社外監査役を除く)

15

15

1

 

社外役員

24

24

4

 

(注) 1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

2 業績連動報酬(業績賞与)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、営業利益であり、当該指標を選定した理由は、当社が本業による儲けである営業利益を最重要視しているためであります。

業績指標に関する実績:上期営業利益3,108百万円 通期営業利益6,878百万円

 

 ⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。

 

 ⑦ 使用人兼務役員の使用人給与

  使用人兼務役員がおりませんので、該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に政策保有株式を保有いたします。個別の政策保有株式については、個々の財政状態や経営成績、取引状況および保有に伴う便益等を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して毎年1回以上取締役会にて審議し、保有の適否を判断しております。継続保有意義が薄れた株式については、当該企業の状況等を検討したうえで段階的に売却することとしております。

また、議決権の行使にあたっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断しており、その結果については取締役会に報告されております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

3

308

非上場株式以外の株式

15

4,333

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

    該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

36

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

656,960

656,960

取引金融機関としての関係を維持するため保有を継続しております。

無 (注)2

1,212

795

旭ダイヤモンド工業株式会社

1,310,332

1,310,332

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

1,082

1,104

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ

124,200

124,200

取引金融機関としての関係を維持するため保有を継続しております。

無 (注)2

566

493

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

94,800

31,600

取引金融機関としての関係を維持するため保有を継続しております。

356

217

株式会社NaITO

2,820,800

3,090,800

切削工具の国内の主要な販売代理店であり保有を継続しております。

344

438

平河ヒューテック株式会社

172,000

172,000

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

263

227

株式会社ディスコ

4,500

4,500

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

192

157

三菱鉛筆株式会社

43,500

43,500

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

100

90

TOPPANホールディングス株式会社

15,000

15,000

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

63

59

イビデン株式会社

10,000

10,000

重要な取引先であり保有を継続しております。

47

78

株式会社岡三証券グループ

67,600

67,600

取引金融機関としての関係を維持するため保有を継続しております。

無 (注)2

43

46

株式会社第四北越フィナンシャルグループ

12,208

6,104

取引金融機関としての関係を維持するため保有を継続しております。

無 (注)2

35

23

富士精工株式会社

8,284

8,284

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

10

12

三菱マテリアル株式会社

3,546

3,546

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

8

8

JADASON ENTERPRISES PTE LTD.

4,000,000

4,000,000

事業展開における有用な助言をいただいており保有を継続しております。

6

3

 

(注)1.定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は企業価値の維持・向上に資する投資先の株式を政策保有株式として保有しており、毎年1回、取引関係、経営成績、財政状態、配当金の状況などを勘案して、取締役会にて保有の適否を判断しております。

      2.(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ、(株)東京きらぼしフィナンシャルグループ、(株)岡三証券グループおよび(株)第四北越フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

   3.(株)三井住友フィナンシャルグループは、2024年9月30日を基準日として、普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

   4.(株)第四北越フィナンシャルグループは、2024年9月30日を基準日として、普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

 

   みなし保有株式

     該当事項はありません

 

  ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。